本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    1、本次会议无否决或修改提案的情况；

    2、本次会议无新提案提交表决；

    3、公司本次股权分置改革的实施公告将在取得商务部有关批复后在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上另行刊登；

    4、公司股票复牌时间安排详见《浙江海正药业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    一、会议召开和出席情况

    浙江海正药业股份有限公司股权分置改革相关股东会议(以下简称"相关股东会议")于2006年1月19日下午2：00时在浙江省台州市椒江区外沙路46号公司会议室召开，本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。出席本次相关股东会议现场会议和网络投票表决的股东及股东代表共计675人,代表股份407,314,217股,占公司股份总数的90.66%。

    1、非流通股股东出席情况

    参加现场会议投票表决的非流通股股东代表8人，代表股份334,080,000股,占公司非流通股份总数的100.00％%，占公司股份总数的74.36%。

    2、流通股股东出席情况

    参加本次相关股东会议表决的流通股股东及股东代理人667人,代表股份73,234,217股，占公司流通股股份总数的63.57%，占公司股份总数的16.3%。其中：

    1)、参加现场投票表决的流通股股东及股东代理人2人,代表股份123,649股,占公司流通股股份总数的0.11%，占公司股份总数的0.03%。其中委托董事会参与现场投票表决的股东1人,委托股份120,649股，占公司流通股股份总数的0.10%，占公司股份总数的0.03%；

    2)、通过网络投票的流通股股东665人，代表股份73,110,568股，占公司流通股股份总数的63.46%，占公司股份总数的16.27%。

    本次会议由公司董事会召集，董事长白骅先生主持了会议，公司部分董事、监事、其他高级管理人员出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、提案审议和表决情况

    1、提案基本情况

    本次相关股东会议审议的提案为《浙江海正药业股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称"股权分置改革方案")，方案全文见2005年12月28日公告的《浙江海正药业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

    1)、改革方案要点

    公司非流通股股东对流通股股东作出对价安排，流通股股东每10股可获3.1股的股份对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

    2)、非流通股股东的承诺事项

    本公司所有非流通股股东承诺将根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定履行法定承诺。

    2、提案表决结果

    本次相关股东会议参加表决的有效表决权股份总数为407,314,217股,其中,参加表决的流通股股东有效表决权股份为73,234,217股。

    1) 全体股东表决情况：

    赞成票404,350,573股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的99.27%；反对票2,926,780股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.72%；弃权票36,864股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.01%。

    2) 流通股股东表决情况：

    赞成票70,270,573股,占参加本次股东大会投票表决的流通股股东有效表决权股份的95.95%；反对票2,926,780股,占参加本次股东大会投票表决的流通股股东有效表决权股份的4%,弃权票36,864股,占参加本次股东大会投票表决的流通股股东有效表决权股份的0.05%。

    表决结果：通过。

    3) 参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况

    序号                                       股东名称   持股数量(股)   表决情况
    1              中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金      9,231,142       同意
    2            中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金      8,017,479       同意
    3      中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金      5,500,639       同意
    4              中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金      4,820,847       同意
    5                                  上海宝钢集团公司      3,739,842       同意
    6                          上海宝钢工程技术有限公司      3,215,205       同意
    7                            全国社保基金一零七组合      2,931,147       同意
    8                            全国社保基金一一二组合      2,870,703       同意
    9                                  景博证券投资基金      2,831,600       同意
    10                             中信证券股份有限公司      2,701,466       同意

    三、律师出具的法律意见

    上海市锦天城律师事务所杭州分所张伟律师对本次相关股东会议全过程进行了见证，并出具法律意见书，结论意见为：本次相关股东会议的召集、召开程序及表决程序和方式符合法律、法规和《管理办法》、《操作指引》、《规范意见》等规范性文件的规定，会议通过的决议合法、有效。

    四、备查文件

    1、浙江海正药业股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果；

    2、上海市锦天城律师事务所杭州分所《关于浙江海正药业股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》；

    3、《浙江海正药业股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)。

    特此公告。