本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    未经审计。承诺在股东大会召开前五个交易日刊登有关审计结果的公告及根据深圳证券交易所要求所作的补充公告。

    一、交易概述

    1.交易的基本情况

    北京茂化实华投资有限公司(以下简称"北京实华")是公司与公司全资子公司茂名市华宏服务公司(以下简称"华宏公司")在北京共同出资设立的有限责任公司，其中公司持有北京实华90%的出资，华宏公司持有北京实华10%的出资。公司和华宏公司拟将分别持有北京实华的全部股权转让给公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限公司(以下简称"北京泰跃")，转让价格为4838万元。公司、华宏公司与北京泰跃于2006年1月11日在茂名签署《股权转让协议》。

    鉴于北京泰跃持有公司29.5%的股份，为公司第一大股东，本次交易构成关联交易。

    2.董事会表决情况及独立董事意见

    公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司向北京泰跃房地产开发有限公司转让相关控股子公司股权的议案》，同意7票。关联董事刘军、郭劲松回避表决。

    本议案在提交本次董事会审议前，已取得独立董事于小镭、薛祖云、庄天锡的事前书面同意。

    独立董事于小镭、薛祖云、庄天锡就本次交易发表了独立意见(独立意见公司今日单独公告)。

    本次交易尚须公司2006年第一次临时股东大会审议批准，北京泰跃将在股东大会审议本次交易时回避表决。

    本次交易无须经过有关部门批准。

    二、交易各方当事人情况介绍

    (一)交易对方北京泰跃情况介绍

    详见《茂名石化实华股份有限公司出售重庆索特盐化股份有限公司股权暨关联交易公告》。

    (二)其他当事人情况介绍

    华宏公司在本次交易中同时向北京泰跃转让其持有北京实华10%的出资。

    华宏公司的基本情况如下：

    名称：茂名市华宏服务公司

    企业性质：集体企业

    注册地：茂名市官渡桥北东区一栋

    法定代表人：侯文胜

    注册资金：50万元

    经营方式：批发、零售、代购、代销、生产

    经营范围：主营化工产品(不含化学危险品)、建筑材料、日用杂品、日用百货、家用电器、副食品、房屋维修、生产。

    兼营化工技术咨询服务、劳动就业服务、塑料编织袋。

    三、交易标的的基本情况

    本次交易的标的分别为公司持有北京实华90%的股权以及华宏公司持有北京实华10%的股权，对该等股权，公司、华宏公司均享有完整、独立的权益，未设定质押、托管、信托或其他任何第三人权利，未涉及诉讼、仲裁或其他任何重大争议，未被采取查封、冻结或其他任何司法措施。

    本次交易完成后，北京实华不再为公司控股子公司。公司不存在为北京实华提供担保或委托其理财的情形。北京实华不存在占用公司资金的情形。

    (一)交易标的公司的基本情况

    名称：北京茂化实华投资有限公司

    住所：北京市海淀区太月园3号楼5层

    法定代表人：郭劲松

    企业类型：有限责任公司

    主营业务：房地产开发、投资

    2003年3月30日公司2002年度股东大会批准公司与北京泰跃共同出资设立北京实华。北京实华于2003年4月18日成立，注册资本5000万元，其中公司出资3000万元，占北京实华注册资本的60%，北京泰跃出资2000万元，占北京实华注册资本的40%。

    2004年2月16日公司第五届董事会第十一次会议批准公司受让北京泰跃持有北京实华30%的出资，华宏公司受让北京泰跃持有北京实华10%的出资，本次股权转让完成后，北京实华注册资本5000万元，其中，公司出资4500万元，占北京实华注册资本的90%，华宏公司出资500万元，占北京实华注册资本的10%。

    本次股权转让为公司与华宏公司同时向北京泰跃转让北京实华的全部股权，双方就对方的股权转让均不行使优先受让权。

    北京实华最近一年及最近一期主要财务数据(单位：万元)

    项目                 2004年度   2005年11月
    资产总额             5,116.63     4,786.77
    负债总额               568.64       561.67
    应收款项总额         1,750.59     1,582.00
    净资产               4,547.99     4,225.10
    主营业务收入
    主营业务利润
    净利润                -462.38      -322.89
    巨额非经常性损益
    或有事项涉及的总额
    其中:抵押(万元)
    审计与否               已审计       未审计

    (二)北京实华的评估情况

    公司委托北京六合正旭资产评估有限公司(以下简称"六合正旭")对北京实华的净资产进行评估，六合正旭具有证券业务资格。

    1.评估范围：以2005年11月30日为评估基准日，北京实华所申报的全部资产及负债，本次评估范围的资产及负债与委托方委托评估时确定的资产及负债范围相一致。

    2.评估结论：

    资产评估结果汇总表

    评估基准日：2005年11月30日

    资产占有单位名称：北京茂化实华投资有限公司

    金额单位：人民币万元

    项目                   账面价值   调整后账面值   评估价值   增减值   增值率%
                                 A           B               C    D=C-B
    流动资产            1   1,632.53       1,632.53   1,632.65     0.12      0.01
    长期投资            2   3,000.00       3,000.00   3,600.00   600.00     20.00
    固定资产            3     152.58         152.58     165.19    12.61      8.26
    其中：在建工程      4
    建筑物              5
    设备                6     152.58         152.58     165.19    12.61      8.26
    无形资产            7       1.66           1.66       1.66     0.00      0.00
    其中：土地使用权    8
    其它资产            9
    资产总计           10   4,786.77       4,786.77   5,399.50   612.73     12.80
    流动负债           11     561.67         561.67     561.67     0.00      0.00
    长期负债           12
    负债合计           13     561.67         561.67     561.67     0.00      0.00
    净资产             14   4,225.10       4,225.10   4,837.83   612.73     14.50

    截止评估基准日，北京实华的资产：资产：账面值4,786.77万元，调整后账面值4,786.77万元，评估值5,399.50万元，增值612.73万元，增值率12.80 %。负债：账面值561.67万元，调整后账面值561.67万元，评估值561.67万元。净资产：账面值4,225.10万元；调整后账面值4,225.10万元；评估值4,837.83万元，增值612.73万元，增值率14.50%。

    四、交易合同的主要内容及定价政策

    1. 交易合同的主要条款

    本次交易的合同为《股权转让协议》，其主要条款如下：

    (1)交易价格

    公司和华宏公司向北京泰跃转让北京实华股权价格为4838万元。公司、华宏公司和北京泰跃一致同意华宏公司应收取的款项由公司代收。

    (2)支付方式

    《股权转让协议》约定由北京泰跃以现金方式支付全部股权转让款。

    北京泰跃于2006年6月30日前向公司支付北京实华股权转让款3950万元。北京泰跃于2006年12月31日前向公司支付北京实华剩余全部股权转让款888万元。

    (3)过户

    自北京泰跃向公司支付北京实华股权转让款3950万元之日起30日内，公司和华宏公司分别将北京实华股权过户给北京泰跃。

    (4)生效条件

    《股权转让协议》约定自各方法定代表人或授权代表签字、

    单位盖章之日起成立，自公司股东大会批准之日起生效。

    2.定价政策

    北京实华的股权转让价格以评估值作为交易价格，为4838万元。在转让价款中包括北京实华对逸成东苑项目的投资本金3000万元和投资收益(预计为600万元)，根据北京泰跃向六合正旭出具的书面说明，估算逸成东苑项目合作期内每年投资回报率不低于10%，考虑到逸成东苑项目实际经营运作期为两年，清算结束前逸成东苑项目虽未完结，但项目收尾结算期和清算审计期间不产生投资收益，因此投资收益的估算按实际经营运作期限即两年为准，累计投资收益率为20%。按照目前的估计，逸成东苑项目清算审计确认的投资收益与评估的10%年收益率差别不大：若清算审计收益率低于本次评估的收益率，则以评估价值为准；若清算审计收益率高于本次评估的收益率且差别较大，公司董事会将提请非关联股东关注此差别，并在股东大会审议时对转让价格予以调整。

    公司董事会认为，本次交易的定价程序和作价依据是公平合理的。

    3.交易对方的履约能力

    《股权转让协议》对转让股权的过户和权益保障作出了合理的安排：公司和华宏公司在北京泰跃支付80%以上的股权转让款后将转让股权过户给北京泰跃，中泰担保和刘军同时为股权转让款的支付提供保证担保(公司已与中泰担保签订了《保证担保协议》，刘军已向公司出具了《承诺函》)。

    北京泰跃目前总资产达30亿元，净资产9.4亿元，近三年经营、财务状况良好，具备履约能力。中泰担保是注册资本达10亿元的专业担保公司，刘军是北京泰跃和中泰担保的实际控制人，刘军及中泰担保所控制的资产规模巨大，对本次股权转让价款4838万元而言，具有足够的担保能力。

    因此，公司董事会认为，上述安排足以保证公司按期收回股权转让价款。

    五、本次交易的目的和对公司的影响

    (一)本次交易的目的和意图

    1.当初北京实华的设立，是基于与北京泰跃共同开发逸成东苑等房地产项目。为规范公司与控股股东的关系，减少关联交易，避免同业竞争，再加上逸成东苑项目已进入清算阶段，公司决定退出对北京实华的投资。

    2.未来一至两年，公司面临资产业务的重新整合，目前急需资金建设新项目。本次交易的初衷就是为缩短公司投资战线，避免多元化投资的不利影响，集中财力发展石化主业，加大在茂名的投资，顺利完成公司资产业务的重组。

    (二)本次交易对公司财务状况和经营成果的影响

    1.本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情形，不会导致新的关联交易和同业竞争的出现。

    2.北京实华的股权转让对公司本期和未来财务状况和经营成果没有显著影响。

    公司董事会认为，本次交易有利于公司的整体和长远利益，不存在损害公司和公司非关联股东利益的情形。

    六、备查文件目录

    1.茂名石化实华股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；

    2.股权转让协议

    3.资产评估报告

    4.保证担保协议

    5.刘军承诺函

    6.独立董事意见