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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为贯彻落实国务院批转证监会《关于提高上市公司质量的意见》(以下简称"意见")精神,公司董事、监事、高管人员在2006年1月19日召开的董事会上进行了集中学习和讨论,在此之前公司已将《意见》和江西证监局关于《意见》的通知(赣证发[2005]13号)文件印发至公司每位董事、监事、高管人员手中,要求结合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和新修订的《公司法》、《证券法》认真学习和研究。 经董事会讨论,特制定如下整改措施：
一、 将提高公司质量作为公司当前及今后一个时期的重要任务
1. 公司在召开董事会时,将用一定的时间进行相关的文件学习和讨论。
2. 结合江西证监局对公司巡检后的《整改通知》所发现的问题逐次落实整改措施,明确机构和责任人,明确工作目标和主要任务,明确工作进度和时间表。
二、 进一步完善法人治理和内控制度
1. 结合修订的《公司法》、《证券法》和相关文件,在2006年6月份之前完成《公司章程》和相关制度的修订工作。
2. 进一步完善公司股东大会、董事会和监事会制度,形成公司权利机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确、各司其职、相互制衡、协调运作的法人治理机制和治理结构。
3. 建立健全公司内部控制制度,聘请专业机构对内控制度完整性、合理性及其实施的有效性进行实质性测试,及时发现问题,堵塞漏洞,提高公司的风险防范能力。
三、 完善独立董事制度,充分发挥独立董事作用
1. 公司已在2005年底召开的2005度第十次董事会上设立以独立董事为主的审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。公司将尽快制定各委员会的工作职责,公司董事会将为各委员会正常开展工作提供方便。
2. 充分发挥独立董事在关联交易决策和信息披露程序中的职责和作用,在决策前事先征求独立董事的意见。
四、 加强信息披露工作,提高公司运营的透明度
1. 公司将在2006年6月份之前,健全信息披露制度和重要信息内部通报制度,严格按照法律法规和《股票上市规则》,切实履行信息披露义务,提高信息披露质量,在保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性上狠下功夫。
2. 公司信息披露义务人员将进一步为董事会秘书和证券事务代表做好信息披露工作提供充分保障,积极配合做好信息披露工作。
3. 完善投资者关系管理制度,通过多种渠道加强与投资者沟通,保障投资者平等获得信息的权利。
五、 规范关联交易和关联方的资金往来
1. 加大力度对关联方历史形成的占用资金的清收。在2006年9月底前,采用现金清偿和以资抵债等方式将关联方占用的资金清收完毕。
2. 进一步规范关联交易,切实履行关联交易审议程序,合理确定关联交易定价,充分披露关联方关系及其交易情况。今后在审议交易事项时,当关联董事回避后不到规定人数时,公司董事会将该等交易作出提交股东大会审议的决议。
公司独立董事认为,按照国务院批转证监会《关于提高上市公司质量的意见》的规定,公司认真研究,制定了符合公司实际的切实可行的整改措施。
通过学习、讨论公司董事、监事及高管人员充分认识到提高上市公司质量的重要性、艰巨性和复杂性,进一步端正了思想,提高了认识,增强了做好本公司工作质量的责任感、紧迫感和使命感。围绕公司的改革、规范和发展三个方面,统筹规划,合理安排、督促相关部门落实整改方案。立足于全体股东利益最大化,不断提高公司盈利能力和持续发展能力。
特此公告
江西昌河汽车股份有限公司
董 事 会
二○○六年一月十九日
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