上市公司名称：沈阳银基发展股份有限公司

    股票上市交易所：深圳证券交易所

    股票简称：银基发展

    股票代码：000511

    联系电话：024-22878933

    联系人：戴子凡

    收购人名称：刘成文

    通讯地址：沈阳市和平区十一纬路82号

    联系电话：024-22878933

    收购报告书签署日期：2006 年1月20日

    重 要 声 明

    一、收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书》(以下简称《准则16 号》)及相关法律、法规编写本报告书。

    二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的沈阳银基发展股份有限公司(以下简称“银基发展”)的股份。截止本报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制银基发展的股份。

    三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    四、本次股份转让是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    五、按照《收购办法》，本次收购尚须报中国证券监督管理委员会批准。

    六、根据中国证券监督管理委员会第五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10条规定，本收购人承诺并保证：本收购人将在本次收购报告书摘要公告之日起90日内，通过法定程序联合其他非流通股股东提出对沈阳银基发展股份有限公司进行股权分置改革的动议，并制定切实可行的股权分置改革方案。

    第一节 释 义

    除非另有说明，以下简称在本报告的含义如下：

    银基发展/上市公司 指沈阳银基发展股份有限公司

    《报告书》 指实际控制人刘成文先生关于取得沈阳银基发展股份有限公司实际控制权的《上市公司收购报告书》

    收购人 指刘成文先生、沈志奇先生、郭社乐先生

    银基集团 指沈阳银基集团股份有限公司

    银基企业 指沈阳银基企业有限公司，即更名后的沈阳银基集团股份有限公司

    深圳海兴 指深圳市海兴投资有限公司

    转让协议1 指2005年9月22日刘成文先生与杨洪昌先生就银基企业16.56%股权的转让协议

    转让协议2 指2005年9月22日深圳海兴与沈志奇先生就银基企业22.38%股权的转让协议

    转让协议3 指2005年9月22日深圳海兴与郭社乐先生就银基企业3.77%股权的转让协议

    元 指人民币元

    第二节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    (一)刘成文先生基本情况

    1、自然人姓名：刘成文

    2、国籍：中国

    3、身份证号码：210105550129401

    4、住所：沈阳市铁西区云峰街三段二十里3号

    5、通讯地址 ：沈阳市和平区十一纬路82号

    6、通讯方式 ：024-22878933

    7、居留权情况：未取得其他国家或地区居留权；

    8、最近五年内的职业、职务、起止日期、所任职单位的名称、主营业务、注册地、是否与所任职单位存在产权关系：

    自1996年至今，刘成文先生一直担任银基企业董事长；1998年12月至2002年5月，刘成文先生曾任银基发展董事长。

    任职公司介绍：银基企业成立于1996年，注册地为沈阳市和平区十一纬路82号，注册资本为人民币5735万元，法定代表人为刘成文，经营范围：

    机械电子设备、五金交电、金属材料、建筑材料、汽车配件、纺织品、百货批发、零售；技术开发、技术贸易；线路管道和设备安装，装修设计；(旅游服务、住宿、粮油经营、餐饮娱乐限分支机构按行业归口审批后经营)。截止本《报告书》签署日，银基企业的股权结构为：自然人刘成文出资1941.415万元，占注册资本33.85%；自然人沈志奇出资1783.585万元，占注册资本31.10%；深圳市海兴投资有限公司出资1460万元,占注册资本25.46%；自然人郭社乐出资550万元,占注册资本

    9.59%。收购人刘成文先生与所任职单位银基企业存在产权关系。

    (二)沈志奇先生基本情况

    1、自然人姓名：沈志奇

    2、国籍：中国

    3、身份证号码：210102501231033

    4、住所：沈阳市和平区皇寺路二段更生里6号

    5、通讯地址 ：沈阳市和平区十一纬路82号

    6、通讯方式 ：024-22878933

    7、居留权情况：未取得其他国家或地区居留权；

    8、最近五年内的职业、职务、起止日期、所任职单位的名称、主营业务、注册地、是否与所任职单位存在产权关系：

    2002年5月至今，沈志奇先生担任银基发展董事长；

    2001年1月至今，担任银基企业董事；

    2004年11月至今，担任沈阳银基公园管理有限公司董事长

    2005年8月至今，担任沈阳瑞海投资管理有限公司董事长

    2003年7月至今，担任吉林省银基房地产开发有限责任公司董事长

    截止本《报告书》签署日，收购人沈志奇先生在银基企业出资1783.585万元，占注册资本31.1%。

    任职公司介绍：

    (1)沈阳银基公园管理有限公司成立于2002年，注册地为沈阳市沈河区浑河北岸天坛地区，注册资本为人民币1000万元，法定代表人为沈志奇，经营范围：公园建设投资及经营管理。截止本《报告书》签署日，收购人沈志奇先生与所任职单位沈阳银基公园管理有限公司不存在产权关系。

    (2)沈阳瑞海投资管理有限公司成立于1998年，注册地为沈阳市沈河区文艺路20-22号，注册资本为17000万元，法定代表人为沈志奇，经营范围：房地产开发、商品房销售。截止本《报告书》签署日，收购人沈志奇先生与所任职单位沈阳瑞海投资管理有限公司不存在产权关系。

    (3)吉林省银基房地产开发有限责任公司成立于2002年，注册地为辽源市龙山区龙山北路6号，注册资本为1000万元，法定代表人沈志奇，经营范围：房地产开发、商品房销售、物业管理。截止本《报告书》签署日，收购人沈志奇先生与所任职单位吉林省银基房地产开发有限责任公司不存在产权关系。

    (三)郭社乐先生基本情况

    1、自然人姓名：郭社乐

    2、国籍：中国

    3、身份证号码：21010519670305371X

    4、住所：沈阳市皇姑区黑龙江街39-2-131

    5、通讯地址 ：沈阳市和平区十一纬路82号

    6、通讯方式 ：024-22878933

    7、居留权情况：未取得其他国家或地区居留权；

    8、最近五年内的职业、职务、起止日期、所任职单位的名称、主营业务、注册地、是否与所任职单位存在产权关系：

    1997年8月至2003年8月，郭社乐先生担任银基企业财务总监；

    2001年1月至今，担任银基企业董事

    2003年8月至2004年7月，担任银基发展副总经理兼财务总监；

    2005年3月至今，担任银基发展副总经理

    截止本《报告书》签署日，收购人郭社乐先生在银基企业出资550万元，占注册资本9.59%。

    二、收购人最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼案或仲裁。

    三、收购人没有持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

    四、收购人之间的关系

    1、收购人之间的关系

    如前所述，刘成文先生为银基企业的法定代表人，持有银基企业1941.415万元的股权，占注册资本33.85%；沈志奇先生为银基企业的董事，持有银基企业1783.585万元的股权，占注册资本31.10%；郭社乐为银基企业的董事，持有银基企业550万元的股权，占注册资本9.59%。

    2、一致行动人的说明

    根据《上市公司收购管理办法》及《上市公司持股变动信息披露管理办法》的规定，本报告书下收购人刘成文先生为银基企业的实际控制人。本次三名收购人刘成文先生、沈志奇先生与郭社乐先生构成一致行动人关系。

    收购人刘成文先生强调，收购人沈志奇先生与郭社乐先生作为其中二个收购主体并没有其他任何目的，其仅仅是出于自身所投资企业的产权结构调整需要而为，并非以本次收购为目的而受让银基企业的股权。

    第三节 收购人持股情况

    一、收购人在收购前持有、控制上市公司股份的情况

    1、本《报告书》所述股份收购前，收购人刘成文先生持有银基发展第一大股东银基企业17.29%的股权，为银基企业第二大股东。

    2、本《报告书》所述股份收购前，沈志奇先生持有银基企业8.72%的股权，为银基企业第四大股东；郭社乐先生持有银基企业5.82%的股权，为银基企业第五大股东。

    3、本《报告书》所述股份收购前，深圳市海兴投资有限公司持有银基企业51.61%股权，为银基企业第一大股东。

    4、本《报告书》所述股份收购前，银基企业持有银基发展69,948,648股股份，占银基发展总股本的25.92%，为银基发展第一大股东。

    5、收购前上市公司实际控制人持股情况如下图：

    二、收购人在收购后持有、控制上市公司股份的情况

    1、本《报告书》所述股份收购后，收购人刘成文先生持有银基发展第一大股东银基企业33.85%的股权，成为银基企业第一大股东，从而拥有对银基发展69,948,648股股份的控制权，成为银基发展的实际控制人。

    2、本《报告书》所述股份收购后，收购人沈志奇先生持有银基企业31.10%的股权，成为银基企业第二大股东；收购人郭社乐先生持有银基企业

    9.59%的股权，是银基企业第四大股东。

    3、本《报告书》所述股份收购后，深圳市海兴投资有限公司持有银基企业25.46%股权，是银基企业第三大股东。

    4、本《报告书》所述股份收购后，银基发展的第一大股东不变，仍为银基企业。

    5、收购后上市公司实际控制人持股情况如下图：

    三、股权转让的基本情况

    (一)转让协议1的主要内容：

    1、转让协议当事人：受让方自然人刘成文，转让方自然人杨洪昌。

    2、转让股份的数量、比例及转让价款：刘成文先生受让杨洪昌先生持有的银基企业16.56%股权，股权转让总价款为人民币760万元。

    3、协议签定时间：2005年9月22日。

    4、转让协议在下列条件均完成和满足之日，即行生效：转让协议由双方正式签字。

    5、转让协议无其它特别条款。

    (二)转让协议2主要内容

    1、协议当事人：受让方自然人沈志奇，转让方深圳海兴。

    2、转让股份的数量、比例及转让价款：沈志奇先生受让深圳海兴持有的银基企业22.38%股权，股权转让总价款为人民币1026.87万元。

    3、转让协议签定时间：2005年9月22日。

    4、转让协议在下列条件均完成和满足之日，即行生效：转让协议由双方正式签署并加盖双方公章。

    5、转让协议无其它特别条款。

    (三)转让协议3主要内容

    1、协议当事人：受让方自然人郭社乐，转让方深圳海兴。

    2、转让股份的数量、比例及转让价款：郭社乐先生受让深圳海兴持有的银基企业3.77%股权，股权转让总价款为人民币173.132万元。

    3、转让协议签定时间：2005年9月22日。

    4、转让协议在下列条件均完成和满足之日，即行生效：转让协议由双方正式签署并加盖双方公章。

    5、转让协议无其它特别条款。

    转让协议1、2、3 签署完成并生效后，收购人刘成文先生拥有对银基企业的控制权，通过间接持股方式拥有对银基发展的控制权。

    (四)转让协议无附加条件、补充协议，协议双方就股权行使不存在其他安排，就出让人持有、控制上市公司的其余股份不存在其他安排。

    (五)持有、控制上市公司股份的权力限制情况

    1、以上转让协议涉及的银基企业股份不存在被质押、冻结的情形，银基企业持有的上市公司6995万股法人股中的6000万股被质押冻结。

    2、以上转让协议涉及的银基企业股份无其他权力限制。

    四、上市公司管理层收购基本情况

    1、银基发展董事沈志奇先生通过持有银基发展第一大股东银基企业31.10%的股权；银基发展副总经理郭社乐先生通过持有银基发展第一大股东银基企业9.59%的股权。

    2、支付方式及资金来源：收购人沈志奇先生、郭社乐先生以自筹资金在协议签订之日起30日内向深圳海兴支付全部价款。

    3、银基发展实行管理层收购的目的和后续计划：本次收购人沈志奇先生、郭社乐先生只因银基企业的股东之间转让股权，增持银基企业的股份，从而间接增持银基发展股份，而银基企业对上市公司之间持股比例及控制地位丝毫不发生变化。收购人没有改变或对上市公司主营业务进行调整的计划，也暂未对上市公司形成具体的重组方案及重大决策。

    4、银基发展董事会、监事会声明已经履行诚信义务，有关本次管理层持股符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

    五、银基企业工商变更手续于2005年11月25日在沈阳市工商行政管理局核准完成。

    六、本次收购尚须在中国证券登记结算有限责任公司公司深圳分公司办理证券登记变动手续。

    第四节 收购人声明

    一、本收购人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人应当披露而未披露的其他信息。

    二、本收购人承诺本《报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。