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保 荐 机 构
申银万国证券股份有限公司
二○○六年一月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份包含国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门的审批同意。
2、本公司非流通股股东上海晟地集团有限公司(以下简称"晟地集团")已将其持有的3,700万股本公司股份质押给本公司第一大股东同济大学。鉴于晟地集团已与同济大学签署了《代为支付股改对价的协议》,根据该协议,晟地集团将代同济大学支付部分对价,具体支付数量为14,731,451股。为此,同济大学同意以晟地集团代为支付的该部分对价股份作价抵扣其对同济大学的债务,并在股权分置改革实施日前解除晟地集团3,700万股同济科技的股份质押。
3、本公司非流通股股东上海怡达科技投资有限责任公司(以下简称"怡达科技")持有本公司1,300 万股股份。截至本说明书签署日,怡达科技尚未明确表示同意参加本次股权分置改革。为了使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司第一大股东同济大学同意对怡达科技应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后,怡达科技所持股份如上市流通,应当向同济大学偿还代为垫付的股份,或者取得同济大学的同意。
4、上海同济科技实业股份有限公司(以下简称"同济科技")股权分置改革方案需参加本次A股市场相关股东会议(以下简称"相关股东会议")的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
重要内容提示
1、改革方案要点：本说明书所载方案的核心是上海同济科技实业股份有限公司的非流通股股东通过向流通股股东执行对价安排,从而获得在上海证券交易所挂牌流通的权利,改革股权分置问题。每1股流通股可以获得非流通股股东支付的0.25股对价股份。
2、参加本次股权分置改革的非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺：
(1)参加本次股权分置改革并持有公司5%以下股份的非流通股股东承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让。
(2)参加本次股权分置改革并持有公司5%以上股份的非流通股股东承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让。在前项规定期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占同济科技股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。
(3)参加本次股权分置改革的公司非流通股股东承诺：通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到同济科技股份总数1%的,应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无须停止出售股份。
(4)控股股东同济大学承诺：若在股权分置改革实施前,其他非流通股股东所持非流通股股份产生权属争议、质押、冻结情形,导致其不能按时、足额执行对价安排,同济大学将以其所持有的股份先行代为执行对价安排。
3、若在股权分置改革实施前,因非流通股股东所持非流通股股份产生权属争议、质押、冻结,导致不能按时、足额向流通股股东执行对价安排的情形,本次股权分置改革终止。
4、本次改革相关股东会议的日程安排：
(1)本次相关股东会议的股权登记日：2006年2月20日
(2)本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月1日下午2：00
(3)本次相关股东会议网络投票时间：2006年2月27日～2006年3月1日
其中,通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9：30至11：30、13：00至15：00,即2006年2月27日～3月1日的股票交易时间(非交易日除外)。
5、本次改革相关证券停复牌安排
(1)本公司董事会于2006年1月23日发出召开相关股东会议的通知并公布本改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书的同时申请公司股票停牌,最晚于2006年2月10日申请下一交易日复牌,此段时期为股东沟通时期。
(2)本公司董事会将在2006年2月10日之前(含2月10日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
(3)如果本公司董事会未能在2006年2月10日之前(含2月10日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
(4)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
6、查询和沟通渠道
热线电话：021-65985860
传真：021-65984903
电子信箱：tjkjsy@vip.sina.com
互联网地址：www.tjkjsy.com.cn
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价形式及数量
参加本公司股权分置改革的非流通股股东同意,以2006年1月20日同济科技总股本278,089,731股为基数,向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东按每10股流通股取得2.5股股票的比例执行对价安排；非流通股股东以其持有的同济科技股票作为对价执行形式,共支付股票33,584,162股。在股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。
方案实施后公司总股本仍为278,089,731股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标全部保持不变。
2、鉴于控股股东同济大学持股比例较低,为维护其股权分置改革后在本公司的控股地位,晟地集团与同济大学签署了《代为支付股改对价的协议》,根据该协议,晟地集团将代同济大学支付部分对价,具体支付数量为14,731,451股。为此,同济大学同意以晟地集团代为支付的该部分对价股份作价低扣其对同济大学的债务,并在股权分置改革实施日前解除晟地集团3,700万股同济科技的股份质押。
3、对价安排的执行方式
参加本公司股权分置改革的非流通股股东向流通股股东支付的股份,由登记结算公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股,按照《中国登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
4、执行对价安排情况表
执行对价前 执行数量 执行对价后
股东名称 持股数(股) 比例(%) 股份数量(股) 持股数(股) 比例(%)
同济大学 88,592,283 31.86 自己执行 5,965,828 79,589,344 28.62
代怡达科技执行 3,037,111
合计执行 9,002,939
上海晟地集团有限公司 37,000,000 13.30 自己执行 8,644,086 13,624,463 4.90
代同济大学执行 14,731,451
合计执行 23,375,537
上海怡达科技投资有限
责任公司(未明确表示
参加股改) 13,000,000 4.67 0 13,000,000 4.67
桓台县唐山资产
经营有限公司 5,160,800 1.86 1,205,686 3,955,114 1.42
合计 143,753,083 51.69 33,584,162 110,168,921 39.62
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
同济大学 79,589,344 N(注1)+12个月 承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让。在前项规定期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占同济科技股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。
上海晟地集团有限公司 13,624,463 N+12个月
上海怡达科技投资有限责任公司 13,000,000 注2 注2
桓台县唐山资产经营有限公司 3,955,114 N+12个月 承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让。
注1：N为股权分置改革实施完成后,公司股票复牌日。
注2 ：怡达科技未明确表示同意参加本次股权分置改革。其所持股份流通情况详见本节"7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法"。
6、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 国有法人持有股份 88,592,283 -88,592,283 0
社会法人股份 55,160,800 -55,160,800 0
非流通股份合计 143,753,083 -143,753,083 0
有限售条件的流通股份 国有法人持有股份 0 79,589,344 79,589,344
社会法人股份 0 30,579,577 30,579,577
有限售条件的流通股份合计 0 110,168,921 110,168,921
无限售条件的流通股份 A股 134,336,648 33,584,162 167,920,810
无限售条件的流通股份合计 134,336,648 33,584,162 167,920,810
股份总数 278,089,731 0 278,089,731
7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
本公司非流通股股东上海怡达科技投资有限责任公司持有本公司1,300 万股股份。截至本说明书签署日,怡达科技尚未明确表示同意参加本次股权分置改革。为了使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司第一大股东同济大学同意对怡达科技应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后,怡达科技所持股份如上市流通,应当向同济大学偿还代为垫付股份,或者取得同济大学的同意。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司董事会聘请了申银万国证券股份有限公司对对价标准的制定进行了评估,申银万国分析认为：
1、本次股权分置改革方案的制定依据
在股权分置的市场中,存在流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期,导致股权分置市场的股票价格除了反映公司内在价值外,还包含了该不流通的预期形成的价值,我们称之为流通股的流通权价值。只要这种市场格局不被打破,这种市场预期将一直存在,流通股的流通权价值也将一直存在。
本次股权分置改革,公司非流通股股东提出要获得其所持股票在证券交易所上市交易的权利,这将打破流通股股东的稳定预期,从而势必影响公司流通股股东的流通权价值。理论上,流通权的价值将归于零。因此,非流通股股东必须为此执行相当于流通股股东流通权价值的对价,且对价安排执行后应当保证流通股股东所持股份的价值不受损失。
2、对价计算
(1)流通股的估值
我们采用同济科技2006年1月20日当天的收盘价4.24元/股,确定流通股的价值为569,587,387.52元。
(2)非流通股的估值
由于目前对于非流通股估值的标准不一,因此我们根据目前已公布股权分置改革方案的部分上市公司非流通股价值较之流通股价值的折价率,测算非流通股的价值。
附表：部分已公布股权分置改革方案的上市公司非流通股定价
公司名称 折算的非流通股定价相当于流通股定价的比率
三一重工 60.39%
金牛能源 64.74%
紫江企业 60.53%
中捷股份 57.48%
宝胜股份 71.18%
海特高新 63.26%
国投电力 79.30%
新和成 73.09%
浙江龙盛 65.25%
亨通光电 77.51%
上海界龙 63.5%
可见,非流通股的估价折价率区间在60%--80%之间。此外,根据纽约大学Silber W.L.教授在其研究报告(Discount on restricted stock：The impact of illiquidity on stock prices, Financial Analyst Journal 47, P60-64)的结论,企业在上市前的价值相当于上市后价值的65%。我们取65%作为同济科技的非流通股的估价折价率。即,非流通股价值=流通股股价×65%×非流通股股本 =4.24元/股×65%×143,753,083股=396,183,496.75元。
假设方案实施前后,非流通股和流通股的总价值保持不变,则方案实施后A股的理论价=(流通股价值+非流通股价值)/公司总股本=3.47元/股
(3)对价计算
①A股流通股股东应享受的对价总市值。
根据方案实施后的A股理论价格,A股流通股股东原持有的流通股的市值下降至466,148,168.56元,下降额为103,439,218.96元,该部分需非流通股股东支付对价来弥补。
②支付对价的股数和比例
根据A股流通股的市值下降金额和方案实施后的理论价格,可以得到A股流通股应享受非流通股的对价支付股数为29,809,573股,即A股流通股每持10股A股应获送2.22股对价股份。
3、对价方案
参加股权分置改革的非流通股股东协商后一致同意,以2006年1月20日公司的总股本278,089,731股为基数,向方案实施的股权登记日的流通股股东按每10股流通股获得2.5股股票对价的比例执行对价安排,共支付股票33,584,162股。
4、结论
本次同济科技股改执行的对价安排为10送2.5股,高于理论数据,体现了保护流通股股东利益并兼顾非流通股股东利益的原则,对价安排合理,有利于保持市场稳定,有利于促进同济科技的发展。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
(1)参加本次股权分置改革并持有公司5%以下股份的非流通股股东承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让。
(2)参加本次股权分置改革并持有公司5%以上股份的非流通股股东承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让。在前项规定期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占同济科技股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。
(3)参加本次股权分置改革的公司非流通股股东承诺：通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到同济科技股份总数1%的,应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无须停止出售股份。
(4)控股股东同济大学承诺：若在股权分置改革实施前,其他非流通股股东所持非流通股股份产生权属争议、质押、冻结情形,导致其不能按时、足额执行对价安排,同济大学将以其所持有的股份先行代为执行对价安排。
承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
为了确保非流通股股东承诺事项的履行,股权分置改革方案实施后,本公司将根据上海登记公司的有关规定,尽快将非流通股股东持有的公司股份锁定申请报送登记公司,确保上述股份能在规定时间内按照承诺锁定。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司非流通股股东同济大学、上海晟地集团有限公司及桓台县唐山资产经营有限公司一致提出股权分置改革动议,其所持股份数量共计130,753,083 股,占非流通股股份总数的90.96%。
经查询,公司非流通股股东中,上海晟地集团有限公司持有的本公司3,700万股股份,全部质押给公司的第一大股东同济大学。除此之外,其他非流通股股东持有的本公司股份均不存在权属争议、质押、冻结的情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法及时获得国资部门批准的风险及处理方案
公司控股股东同济大学为国务院直属单位,根据国家有关法律法规的规定,本次股权分置改革事宜需在本次相关股东会议召开前获得国有资产监督管理部门的批准,故存在无法及时得到批准的可能。
若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
(二)非流通股股东执行对价安排股份被质押或冻结的风险及处理方案
截止目前,本公司非流通股股东除晟地集团外,其执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,在此期间内上述非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。
对此,控股股东同济大学承诺：若在股权分置改革实施前,其他非流通股股东所持非流通股股份产生权属争议、质押、冻结情形,导致其不能按时、足额执行对价安排,同济大学将以其所持有的股份先行代为执行对价安排。
若控股股东同济大学持有的同济科技股份发生质押、冻结的情形,以致无法执行对价安排时,公司将督促同济大学尽快予以解决；若方案实施前仍未解决,则终止方案实施。
(三)关于本方案无法获得相关股东会议表决通过的风险
本次同济科技股权分置改革方案需参加本次相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
针对该风险,公司董事会将积极协助非流通股股东通过多种方式(包括投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等)与流通股股东进行沟通,认真听取流通股股东的意见,并就公司的经营发展战略、市场前景、投资者关系管理等事项进行充分交流,争取得到广大流通股股东的理解与支持。
如果本次同济科技股权分置改革方案未能获得相关股东会议表决通过,公司将按照《上市公司股权分置改革管理办法》第十八条中规定"改革方案未获相关股东会议表决通过的,非流通股股东可以在三个月后,按照本办法第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议"的要求继续进行股权分置改革进程。
(四)关于公司股票价格出现较大波动的风险
由于影响证券市场的因素众多,使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性。公司股权分置改革方案实施后,公司股票二级市场走势可能出现较大波动,甚至超出预计的合理范围。
针对上述情形,为了有效稳定公司股票二级市场的走势,参加股权分置改革的非流通股股东均表示：除非受让人同意并有能力承担现有非流通股股东的承诺责任,否则将不转让所持有的股份。公司非流通股股东的上述承诺,可以有效减缓原非流通股股份获得上市流通权后对二级市场走势的冲击,以保证公司股票不因二级市场的流通股数量短期内大量增加而出现大幅变动。股改方案实施后,公司将督促各非流通股股东切实履行相关承诺。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
同济科技聘请的保荐机构申银万国认为：本次股权分置改革方案的实施符合中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》有关法律法规的相关规定,同济科技非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理,对价安排的执行方式符合相关法律法规的规定,申银万国愿意推荐同济科技进行股权分置改革工作。
(二)律师意见结论
同济科技聘请的金茂律师事务所律师经审核认为：公司本次股权分置改革方案符合法律、法规、规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日,公司已就股权分置改革履行了必要的法定程序；但公司本次股权分置改革事项尚需取得公司相关股东会议的批准。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
二○○六年一月二十日
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