一、绪言
    根据《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称"管理办法")、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称"操作指引")以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关文件的精神,浙江医药股份有限公司(以下简称"公司"或"浙江医药")提出股权分置改革动议的非流通股股东已经书面委托公司董事会召集相关股东会议,审议股权分置改革方案。
    为进一步保护流通股股东的利益,积极稳妥地解决股权分置问题,上海浙江医药股份有限公司董事会按现行相关规定作为征集人向公司全体流通股股东征集公司召开的相关股东会议投票权。
    1、征集人声明
    征集人保证本征集函内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    董事会保证:本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动;董事会成员保证不利用或变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
    征集人承诺,按照股东的具体指示行使代理投票权。
    2、重要提示
    中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性、完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假记载不实陈述。
    二、公司基本情况
    1、公司名称:
    公司法定中文名称:浙江医药股份有限公司
    公司法定英文名称:ZHEJIANG MEDICINE CO.,LTD.
    2、公司注册地址:浙江省杭州市中河路司马渡巷60号
    公司办公地址:浙江省杭州市中河路司马渡巷60号
    邮政编码:310003
    公司国际互联网网址:https:// www.china-zmc.com
    公司电子信箱:zqb@china-zmc.com
    3、公司法定代表人:李春波
    4、公司董事会秘书:俞祝军
    联系地址:浙江省杭州市中河路司马渡巷60号
    联系电话:0571-87213883
    传真:0571-87213883
    电子信箱:zmc3@163.com
    5、股本结构
    截至目前,公司股本结构如下:
股份性质 股份数量(股) 占总股本比例
一、尚未流通股份 317,912,800 70.64%
1、发起人股份
国家持有股份 22,953,347 5.10%
境内法人持有股份 233,318,519 51.84%
2、募集法人股份 61,640,934 13.70%
二、流通股份 132,147,200 29.36%
1、人民币普通股(A股) 132,147,200 29.36%
三、股份总数 450,060,000 100%
    三、本次相关股东会议的基本情况
    有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司公告的《浙江医药股份有限公司关于召开相关股东会议的通知》。基本情况如下:
    1、会议召开时间
    现场会议时间为:2006年2月23日下午2:00。
    网络投票时间为::2006年2月21日、2月22日、2月23日每个交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。
    2、股权登记日:2006年2月15日。
    3、现场会议召开地点:杭州市中河中路279号香溢喜洋洋大酒店三楼多功能厅。
    4、会议方式
    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。流通股股东也可以亲自、委托征集人或委托其他人出席现场会议并在现场投票。
    5、审议事项
    审议《浙江医药股份有限公司股权分置改革方案》。相关股东会议投票表决改革方案,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
    四、征集方案
    本次征集投票权的具体方案如下:
    1、征集对象:本次投票权征集的对象为浙江医药截止2006年2月15日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。
    2、征集时间:2006年2月17日、2006年2月20日(正常工作日9:00-
    --17:00)。
    3、征集方式:本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,征集人将采用在指定的报刊和网站上发布公告的方式进行投票权征集活动。
    4、征集程序:
    截止2006年2月15日15:00 收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的浙江医药流通股股东可以通过以下程序办理委托手续:
    第一步:填妥授权委托书
    授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写;
    第二步:向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件
    本次征集投票权将由公司董事会秘书负责。
    法人股东须提供下述文件:
    (1)现行有效的企业法人营业执照复印件;
    (2)法定代表人身份证复印件;
    (3)授权委托书原件(由法定代表人签署;如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书);
    (4)法人股东账户卡复印件;
    (5)2006年2月15日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
    个人股东须提供下述文件:
    (1)股东本人身份证复印件;
    (2)股东账户卡复印件;
    (3)股东签署的授权委托书原件;
    (4)2006年2月15日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人指定的联系人。
    同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年2月20日17:00)之前送达,逾期则作无效处理;由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。
    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下:
    地址:浙江省杭州市中河路司马渡巷60号
    邮编:310003
    收件人:浙江医药股份有限公司董事会
    联系人:俞祝军、章吕
    联系电话:0571-87213883
    传真:0571-87213883
    五、授权委托的规则
    股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会秘书按照以下规则进行审核。经审核有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。
    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效:
    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年2月20日17:00)之前送达指定地址;
    (2)股东提交的文件完备,并均由股东签字或盖章;
    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。
    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
    2、其他
    (1)股东将投票权委托给征集人后,在相关股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人认定其授权委托自动失效。
    (2)股东将投票权委托给征集人后,在相关股东会议登记时间截止前未以书面方式明示撤消对征集人的授权委托的,股东可以亲自或委托代理人出席相关股东会议,但对征集事项无投票权。
    (3)股东向征集人重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。
    (4)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
    六、征集人就征集事项的投票建议及理由
    征集人认为,公司本次股权分置改革方案的实施,将彻底解决公司股权分
    置的问题,有利于推进上市公司规范运作,推动公司的健康发展,从而对公司治理产生积极的影响,对公司长远发展具有重要意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,征集人特发出本征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及浙江医药公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。
    七、备查文件
    浙江医药股份有限公司股权分置改革说明书
    八、签署
    征集人已经采取了审慎合理的措施,对本征集函所涉及内容均已进行了详细审查,本征集函内容真实、准确、完整。
    征集人:浙江医药股份有限公司董事会
    2006年1月20日
    附件:授权委托书
    授权委托书
    征集人声明:征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《浙江医药股份有限公司董事会投票委托征集函》,征集人承诺将委托董事会出席相关股东会议并按照股东的具体指示代理行使投票权。
    委托人声明:本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回或修改该项委托的权利。如果本人在相关股东会议登记时间截止前未以书面方式明示撤消对征集人的授权委托的,本人仍保留亲自或委托代理人出席相关股东会议的权利,但对征集事项无投票权。
    委托人声明:本人已详细阅读《浙江医药股份有限公司董事会投票委托征集函》及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。
上市公司名称 浙江医药股份有限公司 公司A股代码 600216
受托人 浙江医药股份有限公司董事会 会议名称 浙江医药股份有限公司相关股东会议
委托人 委托人身份证号码(法人股东请填写其法人资格证号)
委托人股东账号
委托人持股数量(单位:股) 委托投票的股份数量(单位:股)
委托指示 赞成 反对 弃权
    委托人(自然人股东签字/法人股东法定代表人签字并加盖公章):委托日期:
    注:1、请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权,并在相应栏内划"√",三者必选一项;多选,则视为该授权委托事项无效;未作选择的,视为授权征集人选择。
    2、本表复印有效。
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