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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
l 本次会议无新提案提交表决,亦无提案被否决或修改的情况；
l 公司将于近期刊登《天创置业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；
l 公司股票复牌时间安排详见《天创置业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。
一、会议召开和出席情况
天创置业股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司")关于公司股权分置改革事项的相关股东会议(以下简称"会议")于2006年01月20日9：30在北京市西城区德胜门外新风街2号天成科技大厦B座十二层会议室召开,本次会议采取现场投票、董事会委托投票与网络投票相结合的方式,参加表决的股东及股东代表共计544人,代表有表决权的股份86488704 股,占公司有表决权总股份的67.2%。
其中：(1)非流通股股东及股东授权代理人共3人,代表有表决权的股份67,725,970股,占公司有表决权总股份的52.62%；(2)出席现场会议的流通股股东及股东授权代理人共计2人,代表有表决权的股份69,400股,占所有流通股股份总数的0.16%,占公司有表决权总股份的0.06%；(3)参加网络投票的流通股股东及股东授权代理人共计539人,代表有表决权的股份18,693,334 股,占所有流通股股份总数的43.57%,占公司有表决权总股份的14.52%。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。会议由董事会召集,公司董事长徐京付先生主持,公司董事7人,监事2人,4名高级管理人员(含2名董事)和公司就本次股权分置聘请的保荐机构海通证券股份有限公司及经办保荐人、公司聘请的上海瑛明律师事务所北京分所律师列席了会议。
二、提案审议情况
经会议审议并以记名投票表决方式审议通过了《天创置业股份有限公司股权分置改革方案的议案》。表决结果如下：
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比率
全体股东 86,488,704 85,557,262 870,442 61,000 98.92％
流通股股东 18,762,734 17,831,292 870,442 61,000 95.04％
非流通股股东 67,725,970 67,725,970 0 0 100％
参加表决的前十名流通股股东持股和表决情况如下：
股东名称 持股数量 议案表决情况
唐厚勤 724,800 同意
李强 457,441 同意
张国华 449,900 同意
乔北军 392,000 同意
蔡孝银 384,390 同意
张翠兰 381,850 同意
宋德欣 375,605 同意
王玉梅 370,020 同意
王健 360,400 同意
张志贤 342,842 同意
公司股权分置改革方案主要内容如下：
(一)改革方案要点：
公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价,支付给公司流通股股东,以换取其所持其余非流通股股份获得上市流通权,以本次股权分置改革时公司股本结构为计算基础,流通股股东每持有10股将获得3.0股股份的对价。
(二)非流通股股东的承诺事项：
1、本公司同意参加股权分置改革的21家非流通股股东承诺依照有关法律法规及文件之规定进行股权分置改革。
2、控股股东京能集团作出了如下特别承诺：
(1)承诺人持有的天创置业非流通股自获得上市流通权之日起的36个月内(以下简称"流通权锁定期")不上市交易或转让。
(2)在上述流通权锁定期届满后,承诺人通过证券交易所挂牌交易出售股份合计占天创置业股份总额的比例在第一个12个月内不超过百分之五,在24个月内不超过百分之十。
(3)承诺人将为表示反对或者未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排,代为垫付后,表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向承诺人偿还代为垫付的对价,或者取得承诺人的同意。
三、律师见证情况
上海瑛明律师事务所北京分所律师童自明见证了本次会议,并出具了法律意见书,全文刊登在上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上。法律意见书认为,本次股东会议的召集和召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定,现场出席本次股东会议的人员资格合法有效,本次股东会议的现场表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定,所作决议合法有效。
四、备查文件目录
1、 与会董事和记录人签字确认的本次股东大会决议；
2、 上海瑛明律师事务所北京分所出具的法律意见书。
特此公告！
天创置业股份有限公司董事会
2006年01月20日
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