除本公司执行董事顾雏军先生、严友松先生、张宏先生外，本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东科龙电器股份有限公司「本公司」于2005 年12 月1 日就本公司正式聘请毕马威华振会计师事务所「毕马威」对本公司及本公司主要的附属公司「本集团」自2001 年10 月1 日至2005 年7 月31 日止期间「调查期间」内发生的重大现金流向进行调查「调查」发布了公告(详见本公司2005 年12 月2 日在《中国证券报》和《证券时报》、《香港商报》及《China Daily》披露的公告)。本公司于2006年1 月13 日收到毕马威提交的调查报告「报告」，现就报告的内容公告如下：

    调查背景及发现

    本公司因前任董事长顾雏军先生涉嫌经济犯罪，致使本公司涉嫌违反证券法律法规，因此本公司聘请了毕马威对本集团于调查期间内发生的重大现金流向开展调查工作，查找并分析查证于调查期间内本集团发生的与公司业务不配比或不相关的重大现金流向「不正常现金流向」，并参考本公司所提供广东格林柯尔企业发展有限公司「广东格林柯尔」(详见下文第2.1 部分)及其关联公司(与广东格林柯尔合称为「格林柯尔系公司」)清单以分析查证不正常现金流向是否是同格林柯尔系公司进行的，以便本公司能够参考毕马威的工作结果，决定下一步工作计划并就有关问题制定解决方案。

    根据毕马威报告，本集团与格林柯尔系公司于调查期间内发生的不正常现金流向涉及现金流出金额人民币21.69 亿元，现金流入金额人民币24.62 亿元；与怀疑和格林柯尔系公司有关的公司发生的不正常现金流向涉及现金流出金额人民币19.02 亿元，现金流入金额人民币10.17 亿元；另外，发现的其它不正常现金流向涉及现金流出人民币2.08 亿元，现金流入人民币0.28 亿元。

    调查报告

    1. 调查范围

    根据本公司与毕马威签订的应聘函，调查所包括的范围如下：

    (i) 本公司及本公司的主要附属公司

    毕马威对本公司及本公司下列的29间主要附属公司进行调查：

    1. 广东科龙冰箱有限公司「科龙冰箱」；

    2. 广东科龙空调器有限公司「科龙空调」；

    3. 广东科龙冷柜有限公司；

    4. 珠海科龙电器实业发展有限公司；

    5. 广东科龙威力电器有限公司；

    6. 成都科龙冰箱有限公司；

    7. 营口科龙冰箱有限公司；

    8. 杭州科龙电器有限公司；

    9. 扬州科龙电器有限公司；

    10.商丘科龙电器有限公司；

    11.吉林科龙电器有限公司；

    12.西安科龙制冷有限公司；

    13.江西科龙实业发展有限公司；

    14.江西科龙康拜恩电器有限公司；

    15.开封科龙空调有限公司；

    16.广东科龙配件有限公司；

    17.广东科龙模具有限公司；

    18.佛山市顺德区容声塑胶制品厂有限公司；

    19.佛山市顺德区科龙家电有限公司；

    20.佛山市顺德区科龙嘉科电子有限公司；

    21.佛山市顺德区万高进出口有限公司；

    22.佛山市顺德区华傲电子有限公司；

    23.佛山市顺德区崎辉服务有限公司；

    24.深圳市科龙采购有限公司；

    25.芜湖盈嘉电机有限公司；

    26.科龙发展有限公司；

    27.Kelon International Incorporation;

    28.科龙电器有限公司；及

    29.广东珠江冰箱有限公司。

    (ii) 重大现金流向

    由于本集团所属公司在经营规模、银行账户数量及现金交易数量上都存在着较大区别，为配合此工作的时间安排，经与本公司协商，毕马威的调查工作只对本集团账面中记录的等于或超过下列重要性金额标准的现金流向，该重要性金额标准按集团各成员的情形而定，具体金额如下表所示：

    公司名称                                                                  重要性金额
    本公司                                                               人民币5,000万元
    科龙空调、科龙冰箱                                                   人民币1,000万元
    包括在工作范围内的其它子公司   人民币10万元至1,000万元(根据各相关公司经营规模而制定)

    另外，毕马威于调查工作中要求本集团，就本集团各所属公司于调查期间内设立的银行账户，要求各有关银行重新打印于调查期间内的全部银行对账单。

    毕马威对收到的重新打印银行对账单与本集团提供的银行对账单进行核对的工作。在核对过程中，毕马威发现在银行重新打印的银行对账单中记录的部分现金流向，没有反映在本集团部分所属公司所提供的银行日记账及银行对账单中。毕马威对这些发现的帐外现金流向进行了调查。

    (iii) 调查期间

    自2001年10月1日至2005年7月31日止期间。

    (iv) 资料来源

    毕马威调查工作中所查阅的主要资料及依据均来源于截至 2005 年 9 月 30日止，毕马威所收到的本集团所属公司提供的资料、本集团所属公司相关管理人员对其作出的陈述以及毕马威自相关银行获得的银行重新打印的对账单，而调查工作范围只限于本集团系内公司，并不包括第三方公司。

    2. 毕马威的调查结果：

                                                                            涉及金额
                                                                          (未经审计(注1))
    现金流向类别                                           现金流出人民币亿元   现金流入人民币亿元    注释
    与格林柯尔系公司发生的不正常现金流向                                21.69                24.62     2.1
    同怀疑与格林柯尔系公司有关的公司发生的不正常现金流向                19.02                10.17     2.2
    合计                                                                40.71                34.79   (注2)

    注1： 毕马威本次工作是按照与本公司签订的应聘函中所规定的工作范围和工作程序进行的，如1(ii)中所述，毕马威本次工作仅是针对本集团所属公司于调查期间内发生的重大现金流向展开调查工作，而不是对本集团所属公司展开财务报表的全面审计工作，而现金流向调查工作与财务报表审计工作并不相同。因此上述涉及金额为毕马威开展现金流向调查工作后发现的结果，并不是毕马威审计的结果。

    注2： 与格林柯尔系公司或怀疑与格林柯尔系公司有关的公司之间进行的不正常现金流出总额约为人民币40.71 亿元，不正常的现金流入总额约为人民币34.79 亿元。简单从有关数字中看，本集团与这些公司于调查期间内进行的不正常的现金净流出约为人民币

    5.92 亿元，该现金净流出金额可能代表对本集团造成的最小损失。由于尚未有证据表明，上述不正常的现金流入与不正常的现金流出是相关的，因此，有关不正常的现金流入金额可能不可以与不正常的现金流出金额相抵减。

    2.1 与格林柯尔系公司

    广东格林柯尔持有本公司262,212,194 股法人之权益，约占本公司现已发行股本总额的26.43%。本公司前任董事长顾雏军先生直接拥有广东格林柯尔总出资额的60%。

    根据毕马威调查结果，本集团与格林柯尔系公司于调查期间所发生的不正常现金流向主要为：

    (i) 本集团部分所属公司的资金在无任何业务支持的情况下从账内或账外银行账户被直接划拨至格林柯尔系公司，而格林柯尔系公司的资金也在无任何业务支持的情况下被划拨至本集团部分所属公司账内或账外银行账户。此项不正常现金流向涉及现金流出金额为人民币21.14 亿元以及现金流入金额为人民币24.62 亿元。

    (ii) 从格林柯尔系公司购入与本集团业务需求不配比的原材料，此项不正常现金流向涉及现金流出金额为人民币0.13 亿元。

    (iii) 代某些授权维修商向格林柯尔系公司支付若干费用。此项不正常现金流向涉及现金流出金额为人民币0.42 亿元。

    综上所述，本集团与格林柯尔系公司发生的不正常现金流向涉及现金流出金额为人民币21.69 亿元以及现金流入金额为人民币24.62 亿元。

    毕马威在进行调查工作时，是参考本公司所提供的下列格林柯尔系公司清单，以分析查证不正常现金流向是否是同格林柯尔系公司进行的。下列公司为本公司根据所得资料确认为格林柯尔系公司：

    1. 广东格林柯尔；

    2. 扬州格林柯尔创业投资有限公司；

    3. 珠海市格林柯尔制冷工程有限公司；

    4. 格林柯尔制冷剂(中国)有限公司；

    5. 北京格林柯尔新型制冷剂换装工程有限公司；

    6. 顺德市格林柯尔企业发展有限公司；

    7. 格林柯尔环保工程(深圳)有限公司；

    8. 格林柯尔科技发展(深圳)有限公司；

    9. 格林柯尔采购中心(深圳)有限公司；

    10.海南格林柯尔环保工程有限公司；

    11.上海格林柯尔环保工程有限公司；

    12.天津格林柯尔环保工程有限公司；

    13.格林柯尔(珠海)工业园实业发展公司；

    14.江西格林柯尔实业发展有限公司；及

    15.艾柯企业(天津)有限公司。

    2.2 同怀疑与格林柯尔系公司有关的公司发生的不正常现金流向根据毕马威调查结果，本集团与怀疑和格林柯尔系公司有关的公司发生的不正常现金流向主要为：

    (i) 本集团部分所属公司的资金在无任何业务支持的情况下被直接划拨至怀疑与格林柯尔系公司有关的公司，或部分资金从怀疑与格林柯尔系公司有关的公司划至本集团部分所属公司。此项不正常现金流向涉及现金流出金额为人民币11.42 亿元以及现金流入金额为人民币7.37 亿元；

    (ii) 从怀疑与格林柯尔系公司有关的公司购买与相关公司之业务消耗量不配比之原材料，而且其中大部分在预付货款后一直未收到全部或部分原材料，此项不正常现金流向涉及现金流出金额为人民币4.55 亿元；

    (iii) 透过怀疑与格林柯尔系公司有关的公司以高于资产值的价格购买资产，此项不正常现金流向涉及现金流出金额为人民币0.58 亿元；

    (iv) 同怀疑与格林柯尔系公司有关的公司发生不正常的销售退款及收款，此项不正常现金流向涉及现金流出金额为人民币2.40 亿元以及现金流入金额为人民币2.80 亿元； 及

    (v) 同怀疑与格林柯尔系公司有关的公司发生不正常的咨询及顾问费用支出，此项不正常现金流向涉及现金流出金额为人民币0.07 亿元。

    综上所述，本集团与怀疑和格林柯尔系公司有关的公司发生的不正常现金流向涉及现金流出金额为人民币19.02 亿元以及现金流入金额为人民币10.17 亿元。

    毕马威主要是基于下列原因怀疑以上现金流向涉及的第三方公司与格林柯尔系公司有关：

    (a)某些现金流向发生于本集团部分所属公司的账外银行账户或账外交易，而这些账外银行账户的其它交易均证实与格林柯尔系公司有关；

    (b)通过毕马威的访问与查询，本集团部分所属公司人员已承认某些与第三方公司的现金流向与格林柯尔系公司有关；

    (c)某些现金流向虽无相关文件支持这些公司是否与格林柯尔系公司有关，但是这些现金流向是按照与格林柯尔系公司有关的本公司前管理人员(如科龙电器顾雏军先生及其它已被中国公安部门逮捕的公司前任管理人员)或现任人员(这些人员目前正协助公安及中国证监会进行有关的调查工作)的指示进行的；

    (d)部分预付款所购买的原材料为格林柯尔系公司生产的专利产品；及

    (e)根据本集团部分所属公司管理层提供的资料，部分预付货款在支付给供应商后，又被这些供应商划转到格林柯尔系公司。

    2.3 其它不正常现金流向

    除上述发现的与格林柯尔系公司及怀疑与格林柯尔系公司有关的公司发生的不正常现金流向外，毕马威还发现了一些其它的不正常现金流向，其中涉及现金流出人民币2.08亿元以及现金流入人民币0.28亿元。毕马威并没有足够的资料判断这些现金流向是否与格林柯尔系公司或怀疑与格林柯尔系公司有关的公司有关。其中包括广告费人民币0.05亿元及律师费0.04亿元，但本公司并未接受到上述费用相对应之服务。

    2.4 涉及本集团系内公司的不正常现金流向

    毕马威亦发现部分不正常的现金流向只涉及本集团系内公司(涉及总金额为人民币8.01亿元)，未有资料显示涉及本集团系外公司的现金流出及流入。其中主要包括本集团部分所属公司的注册资本金不正常划拨、欠缺实际业务支持的资金划拨及有关票据贴现问题等，毕马威并没有足够的资料判断这些现金流向是否与格林柯尔系公司或怀疑与格林柯尔系公司有关的公司有关。

    2.5 可能对本集团造成的影响和损失

    2.5.1 如上文第2 部分表中注2 所述，本集团于调查期间内与格林柯尔系公司或怀疑与格林柯尔系公司有关的公司之间进行的不正常现金净流出约为人民币5.92 亿元，该现金净流出金额可能代表对本集团造成的最小损失。由于尚未有证据表明，上述不正常的现金流入与不正常的现金流出是相关的，因此，有关不正常的现金流入金额可能不可以与不正常的现金流出金额相抵减。故此，由于上述不正常现金流向可能造成的对本集团的真正影响和损失可能会超过上述净现金流出金额。

    2.5.2 毕马威于此次工作中发现本集团存在账外银行账户、账外银行贷款以及未入账的已开出票据和票据贴现等情况。由于毕马威尚未收齐各银行重新打印的于调查期间内本集团各所属公司的全部银行对账单，加上毕马威此次工作范围只限于本集团系内公司，而不包括第三方公司，所以毕马威于本次工作中无法发现本集团可能存在的全部账外银行账户、账外银行贷款、未入账的已开出票据和票据贴现，以及其它可能未在账中反映的资产、负债及担保抵押等情况。

    2.5.3 由于本集团资金被划出，为满足日常生产经营的需要，本集团可能需要额外向银行借入贷款或通过票据贴现而获得营运资金，这有可能造成本集团需要承担不必要的利息费用和贴现费用。本集团于2002 年度、2003 年度及2004年度发生的财务费用分别为人民币9,001 万元、人民币12,219 万元及人民币15,505 万元。由于无法确定本集团借入的银行贷款和通过票据贴现而获得的资金中有多少是因为与本集团资金被划出而引致本集团资金短缺而发生，所以毕马威无法确定在以上各年度所发生的财务费用中，有多少是因资金被划出而令本集团承担的不必要利息费用和贴现费用。

    2.5.4 毕马威于本次工作中还发现有资料显示本集团就销售货物予怀疑和格林柯尔系公司有关的公司时可能存在确认不正常销售收入而导致虚增收入的情况，如情况属实，本公司需要根据有关证券法规的要求对有关财务信息进行更正，并按照有关规定对外披露相关内容。

    2.5.5 毕马威亦发现部分资金的划拨涉及本集团系内公司(涉及金额约为人民币

    7.58 亿元)。虽然有关现金流向并未流出本集团系外，但由于有关资金的划拨并没有实际业务支持，其有可能被视为属于企业间的资金借贷行为。根据中国人民银行颁布的《贷款通则》中的有关规定，企业之间不得违反国家规定办理借贷或变相借贷融资业务，因此本集团有可能会受到有关监管部门的质疑。

    2.6 建议

    综合以上所述，毕马威对本公司作出以下建议：

    (i) 本公司可就毕马威调查中所获得的资料委托律师作进一步调查取证，并判断能否根据这些资料及如何向有关方进行追讨；

    (ii) 本公司可就调查中发现的一些账外账户联系有关银行并向其索取所有以本集团各所属公司名义开设的账户资料，以确定本集团账外账户的数量，并清查这些账外账户(特别是有否存在任何负债)对本集团的影响；

    (iii) 鉴于毕马威仅是对调查期间内发生的等于或超过重要性金额的现金流向进行调查，本公司可考虑继续查核于相关期间内低于重要性金额的现金流向，从而评估这些现金流向是否对本公司的财务报表造成其它影响；及

    (iv) 鉴于本次工作中的发现可能会对本集团财务报表产生重大影响，建议本公司聘请专业机构对本集团财务报表进行全面审计工作，从而全面评估上述发现对本集团财务报表可能造成的影响。

    董事会意见及拟采取之措施

    1 董事会意见

    1.1 本公司董事会认为毕马威调查工作足以揭露调查期间内本公司重大非正常现金流向的情况；

    1.2 本公司董事会认为调查结果可构成本公司对顾雏军及其格林柯尔系公司采取法律行动进行追偿之基础。

    2 拟采取之措施本公司接纳毕马威之建议，并按其意见拟采取以下措施：

    (i) 本公司相关部门已经开始对本公司的所有银行账户进行彻底清查，以规范本公司资金账户管理；

    (ii) 本公司董事会将责成本公司相关部门对本集团于调查期间内低于重要性金额标准的现金流向进行调查；

    (iii) 在搜集到顾雏军及其格林柯尔系公司侵占本集团利益的相关证据后，本公司将提供给律师，并根据本公司董事会作出的关于对顾雏军及其格林柯尔系公司采取法律行动的决定进行追偿，以切实保护本公司及本公司股东的利益；及

    (iv) 本公司将在2005年年度审计当中评估调查结果对财务报表可能造成的影响。