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保荐机构：西南证券有限责任公司
签 署 日：二OO六年一月十八日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本次股权分置改革方案在A股市场相关股东会议网络投票前需得到国有资产监督管理部门的批准，能否得到或及时得到批准存在一定的不确定性。
2、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。截至本改革说明书签署日，寿光市国有资产管理局("寿光国资局")等7家明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东持有股份共计435,012,245股，占公司非流通股份总数的99.98%。
截至本改革说明书签署日，尚有1家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股份78,587股，占非流通股份总数的0.02%，应执行的对价安排为14,343股。
为使公司股权分置改革得以顺利进行，寿光国资局同意为截止至本次股权分置改革方案实施登记日止未明确表示同意方案的非流通股股东及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的寿光国资局偿还代为垫付的款项。
3、寿光国资局将承担本次股权分置改革所发生的相关费用。
4、本公司股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A股市场相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次股权分置改革存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。
5、若公司本次股权分置改革方案获得A股市场相关股东会议表决通过并实施，不考虑可转债转股因素，股权分置改革完成后，公司的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标全部保持不变。
6、本公司可转债持有人在股权分置改革相关股东会议股权登记日当日(2006年2月17日)及之前将可转债转换成为股票，则有权获得非流通股股东作出的对价安排。在公司A股市场相关股东会议股权登记日当日及之前，晨鸣转债持有人均可在深圳证券交易所正常交易日(无论公司可转债是否停牌)按转股的程序申请转股。晨鸣转债自A股市场相关股东会议股权登记日次一交易日(2006年2月20日)起至改革方案实施结束之日将暂停转股。
7、根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定，若本次股权分置改革方案实施后，晨鸣转债数量少于3,000万元，将停止晨鸣转债的交易，公司董事会提请晨鸣转债的持有人注意上述事项对其产生的影响。
8、在股权分置改革过程中，非流通股股东的股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革造成一定不确定影响。
重要内容提示
一、改革方案要点
寿光国资局及其他参与对价安排的非流通股股东以其持有的部分股份作为对价安排，股权分置改革实施登记日在册全体流通A股股东每10股获送2.2股。
股权分置改革方案实施后A股首个交易日，寿光国资局及其他参与对价安排的非流通股股东持有的非流通股份获得A股市场的上市流通权。
股权分置改革完成后，公司的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标全部保持不变。
二、追加对价安排
根据公司2005－2007年度经审计财务报告(标准无保留意见审计报告)，若公司2005-2007年度净利润的复合增长率低于20%时(2005年－2007年每年相对上年增长率之乘积开3次方之值低于20%)，则在2007年度报告公布后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日(2007年度报告公布后第10个交易日)及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。由寿光市国有资产管理局将其按照本方案实施股权登记日时流通A股总数的5%按比例无偿过户给追加对价股权登记日收盘后登记在册的无限售条件的流通A股股东。(若自本方案实施股权登记日至追加对价股权登记日期间，因派送红股、资本公积金转增原因导致总股本发生变化，则相应调整本次追加对价安排对应的股份数量。)
自本次股权分置改革方案实施之日起，用于追加对价安排的股份将由中国证券登记结算公司深圳分公司临时保管。
三、非流通股股东的承诺事项
截止到本股权分置改革说明书签署日，参与本次股权分置改革的非流通股东出具承诺书，承诺声明如下：
(1)根据《上市公司股权分置改革管理办法》，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
(2)承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
(3)承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的部分。
四、寿光市国有资产管理局特别承诺
(1)寿光市国有资产管理局持有的股份自股权分置改革方案实施之日起48个月内不上市交易。
(2)若本次股权分置改革方案获准实施，则寿光市国有资产管理局将在公司2005 年、2006年、2007 年年度股东大会提出分红议案，提议利润分配比例不低于当年实现可分配利润(即利润及利润分配表中当年实现的净利润扣除提取的法定公积金和法定公益金后的金额)30%的议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
五、本次改革相关股东会议的日程安排
1.本次相关股东会议的股权登记日：2006年2月17日
2.本次相关股东会议现场会议召开日：2006年2月28日
3.本次相关股东会议网络投票时间：2006年2月24日-2006年2月28日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年2月24日-2006年2月28日每个交易日的9:30-11:30；13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年2月24日9:30-2006年2月28日15:00中的任意时间。
六、本次改革相关证券停复牌安排
(1)本公司A股股票与晨鸣转债自2006年1月23日起停牌，于2006年2月13日复牌，此段时期为股东沟通时期。
(2)本公司董事会于2006年2月10日公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请A股股票与晨鸣转债于公告后下一交易日复牌。
(3)如果本公司董事会未能在2006年2月10日公告协商确定的改革方案，本公司董事会将向证券交易所申请延期，如该申请未获批准，本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请A股股票与晨鸣转债于公告后下一交易日复牌。
(4)本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票与晨鸣转债停牌。
七、查询和沟通渠道
热线电话： 0536－2158011、2156488
传真： 0536－2158640
电子信箱： cmzqb@chenming.com.cn
公司网站： www.chenmingpaper.com
证券交易所网站：www.cninfo.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1.对价安排的形式、数量
寿光市国有资产管理局及其他参与对价安排的非流通股股东以其持有的部分股份作为对价安排，股权分置改革实施登记日在册全体流通A股股东每10股获送2.2股。
股权分置改革方案实施后A股首个交易日，寿光市国有资产管理局及其他参与对价安排的非流通股股东持有的非流通股份获得A股市场的上市流通权。
股权分置改革完成后，公司的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标全部保持不变。
2.对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得A股市场相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通A股股东所获得的股票，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动记入账户。对每位流通A股股东按对价安排所获股份不足一股的余股，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3.追加对价安排的方案
根据公司2005－2007年度经审计财务报告(标准无保留意见审计报告)，若公司2005-2007年度净利润的复合增长率低于20%时(2005年－2007年每年相对上年增长率之乘积开3次方之值低于20%)，则在2007年度报告公布后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日(2007年度报告公布后第10个交易日)及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。由寿光市国有资产管理局将其按照本方案实施股权登记日时流通A股总数的5%按比例无偿过户给追加对价股权登记日收盘后登记在册的无限售条件的流通A股股东。(若自本方案实施股权登记日至追加对价股权登记日期间，因派送红股、资本公积金转增原因导致总股本发生变化，则相应调整本次追加对价安排对应的股份数量。)
自本次股权分置改革方案实施之日起，用于追加对价安排的股份将由中国证券登记结算公司深圳分公司临时保管。
4.对价安排执行情况表
序号 执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例
1 寿光市国有资产管理局 422843176 31.24% 77188350 -- 345654826 25.54%
2 上海兴龙投资有限责任公司 4251512 0.31% 775952 -- 3475560 0.26%
3 人民邮电出版社 3929310 0.29% 717147 -- 3212163 0.24%
4 美林正大投资集团有限公司 1571724 0.12% 286859 -- 1284865 0.09%
5 寿光华东建材有限公司 1316317 0.10% 240244 -- 1076073 0.08%
6 山东省寿光市热电厂 943033 0.07% 172115 -- 770918 0.06%
7 潍坊新大陆投资咨询有限公司 157173 0.01% 28686 -- 128487 0.01%
8 潍坊神舟科技有限公司 78587 0.01% 0 -- 78587 0.01%
合计 435090832 32.14% 79409353 -- 355681479 26.28%
注：未考虑A股相关股东大会股权登记日之前可转债持有人转股影响。
5.有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的占总股本比例 可上市流通时间 (注)
1 寿光国资局 25.54% G日+48个月
2 其他非流通股东 0.74% G日+12个月
6.改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例(％) 股份数量(股) 占总股本比例(％)
一、未上市流通股份合计 435,090,832 32.14 一、有限售条件的流通股合计 355,681,479 26.28
国家股 422,843,176 31.24 国家持股 345654826 25.54
国有法人股 国有法人持股
境内法人股 12,247,656 0.90 境内法人持股 10,026,653 0.74
募集法人股
境外法人持股 境外法人持股
二、流通股份合计 918,449,088 67.86 二、无限售条件的流通股合计 997,858,441 73.72
A股 360,951,603 26.67 A股 440,360,956 32.53
B股 557,497,485 41.19 B股 557,497,485 41.19
H股及其它 H股及其它
三、股份总数 1,353,539,920 100.00 三、股份总数 1,353,539,920 100.00
7.就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本改革说明书签署日，尚有1家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股份78,587股，占非流通股份总数的0.02%，应执行的对价安排为14,343股。
为使公司股权分置改革得以顺利进行，寿光国资局同意为截止至本次股权分置改革方案实施登记日止未明确表示同意方案的非流通股股东及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的寿光国资局偿还代为垫付的款项。
8.其他需要说明的事项。
(1)流通A股股东的权利
自A股市场相关股东会议通知发布之日起，公司为流通A股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在A股市场相关股东会议通知发布之日起十日内，流通A股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。
在召开A股市场相关股东会议之前，公司将不少于两次公告召开A股市场相关股东会议的提示公告。
本次A股市场相关股东会议中，流通A股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票或由公司董事会办理委托投票或通过网络投票行使投票权。
公司董事会将负责办理向流通A股股东就股权分置改革方案征集投票权事宜。
A股市场相关股东会议就本次股权分置改革方案做决议，不仅需经A股市场相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，而且还需经A股市场相关股东会议参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过。
(2)流通A股股东的义务?
公司流通A股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加A股市场相关股东会议进行表决，则有效的A股市场相关股东会议决议对全体A股市场相关股东有效，并不因某位A股市场相关股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价安排的制定依据
股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。本次股权分置改革方案对价标准制定的出发点：充分考虑流通A股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。
本次股权分置改革方案对价安排的根本出发点在于：股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革前后非流通股股东和流通A股股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是保证流通A股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。
2、对价安排的测算
截止2005年12月31日，公司非流通股435,090,832股，流通A股360,951,603股。截止2005年9月30日每股净资产为3.92元，截止2006年1月17日前120个交易日的公司流通A股平均收盘价为4.96元，以上述数据为基准，测算对价比例过程如下：
(1)股权分置改革前非流通股票与流通A股股票价值总额
股权分置改革前非流通股票与流通A股股票价值总额＝非流通股股数×每股净资产＋流通A股股数×每股市价
＝435090832×3.92+360951603×4.96=3495876012.32元
(2)股权分置改革实施后理论市场价格
股权分置改革实施后理论市场价格＝股权分置改革前非流通股票与流通A股股票价值总额/(原非流通股股数＋原流通A股股数)
＝3495876012.32/(435090832＋360951603)＝4.39元
(3)流通权价值
流通权的价值＝非流通股流通后的价值－非流通股的价值＝非流通股股数×(股权分置改革实施后理论市场价格－每股净资产)
＝435090832/(4.39-3.92)=204492691.04元
(4)流通权价值折算成股份数量
对价股份总量＝流通权价值/股权分置改革实施后理论市场价格
＝204492691.04/4.39元＝46581479股
每10股对价股数=对价股份数量/流通股数×10
=46581479/360951603×10=1.29股
在参考以上理论测算的流通权价值和理论对价股数后，以保障流通A股股东利益为出发点，非流通股股东愿意执行对价为：方案实施股权登记日在册的流通A股股东，每10股获送2.2股。
3、保荐机构对对价安排的分析意见
保荐机构西南证券认为，本次改革对价安排，综合考虑了晨鸣纸业的盈利状况、发展前景及股票市场价格等综合因素，兼顾了各类股东的长远利益和即期利益，是按照有利于公司持续发展、有利于促进市场平稳发展的原则基础上制定的。
非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通A股股东实施的对价安排高于测算的流通权价值，是合理的，也保证了流通A股股东的实际利益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、非流通股东承诺事项
股权分置改革后，原非流通股股东持有股份的出售遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定：
(1)根据《上市公司股权分置改革管理办法》，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
(2)承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
(3)承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的部分。
2、寿光市国有资产管理局特别承诺
(1)寿光市国有资产管理局持有的股份自股权分置改革方案实施之日起48个月内不上市交易。
(2)若本次股权分置改革方案获准实施，则寿光市国有资产管理局将在公司2005 年、2006年、2007 年年度股东大会提出分红议案，提议利润分配比例不低于当年实现可分配利润(即利润及利润分配表中当年实现的净利润扣除提取的法定公积金和法定公益金后的金额)30%的议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
3、为履行其承诺义务提供的保证
(1)寿光国资局已出具书面承诺，确定在股权分置改革事项公告后及时委托公司到证券登记结算公司对本次对价安排的股份及追送对价安排的股份办理临时保管，并在方案通过A股相关股东会议表决后委托证券登记结算公司对持有的有限售条件的股份和追送对价安排的股份进行锁定。寿光国资局如有违反承诺的卖出交易，将授权登记结算公司将卖出资金划入晨鸣纸业账户归全体股东所有。
(2)所有承诺人保证："本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。"所有承诺人还特别声明："本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份"。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革动议由寿光国资局提出，其持有公司422,843,176股国家股，占晨鸣纸业总股本的31.24%，占非流通股份总数的97.19%，超过2/3。
根据中国证券登记结算公司深圳分公司提供的股东资料显示，截止目前公司非流通股股东中寿光国资局持有本公司股票不存在权属争议、质押、冻结等情况寿光国资局持有本公司股票中不存在权属争议、质押、冻结等情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报山东省国资委批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。
若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次A股市场相关股东会议。如果国有资产监督管理机构没有批准本次国有资产处置，则公司将取消本次A股市场相关股东会议，并终止本次股权分置改革。
(二)非流通股股东支付对价的股份被质押、司法冻结、扣划的风险
由于距方案实施日尚有一段时间，公司第一大非流通股股东寿光国资局及其他参与本次股改的非流通股东持有的公司股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。
如果公司上述股东持有的股份被司法冻结、扣划，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，或未通过其他方式取得安排对价的股份，以至于无法执行对价安排，本公司此次股权分置改革将中止。
(三)无法得到A股市场相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A股市场相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会和非流通股股东将通过多种渠道与公司的流通A股股东进行沟通，并充分保护流通A股股东的权益，使流通A股股东对公司和本次股权分置改革有充分的了解，从而降低方案的表决风险。
改革方案如果未获A股市场相关股东会议表决通过，公司第一大非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。
(四)股价波动的风险
证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动。
为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。全体参与股权分置改革的机构和人员严格遵守有关职业规范，保守秘密，积极引导投资者理性分析和决策，以便使本次股权分置改革工作顺利进行。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构
名 称： 西南证券有限责任公司
法定住所： 重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢22-25层
法定代表人：蒋辉
电话： 023-63786699
传真： 023-63786507
保荐代表人：姚晨航
项目主办人：田磊
(二)公司聘请的律师事务所
名 称： 北京市浩天律师事务所
地 址： 北京市朝阳区光华路7号汉威大厦5A1
负 责 人： 权绍宁
电话： 010－65612460转147
传真： 010－65612322
经办律师： 穆铁虎、李妍
(三)保荐机构保荐意见
保荐机构西南证券认为：
1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；
2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；
3、本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；
4、本次股权分置改革有利于流通A股股东与非流通股股东实现双赢；
5、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。
据此，西南证券愿意推荐晨鸣纸业进行股权分置改革工作。
(四)律师法律意见
北京市浩天律师事务所认为：
1、晨鸣纸业具备本次实施股权分置改革主体资格。
2、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司股权分置改革说明书》所述的股权分置改革方案符合《股改指导意见》、《股改管理办法》及《股改操作指引》等相关规定，不存在违反中国法律强制性规定的情形。
3、本次股权分置改革的动议由持有晨鸣纸业三分之二以上非流通股股份的股东提出，符合《股改办法》第五条的规定。
4、晨鸣纸业拟进行的股权分置改革符合中国证监会等相关部门颁发的股权分置改革的规则要求，在实体及程序方面兼顾了A股股东中非流通股和流通股股东的利益，未发现存在损害晨鸣纸业B股股东利益的情形，亦未发现存在损害晨鸣转债持有人合法利益的情形。
5、本次股权分置改革方案的实施尚需依据相关法律并参照深圳证券交易所颁布的操作指引，履行相应的审批程序并取得相应的批准，包括但不限于国有资产监督管理部门的审核批准，及晨鸣纸业A股市场相关股东会的审议通过以及证券监督管理部门的审核批准等。
(本页为山东晨鸣纸业集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要的签字盖章页)
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
2006年1月18日
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