保荐机构：国信证券联合证券
签署日期：二〇〇六年一月二十三日
前 言
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说
明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革
说明书全文。
  本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相
互之间的利益平衡问题。
  中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意
见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实
质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  特别提示
  1、本公司非流通股股东华天实业控股集团有限公司(以下简称“华天集团”)为国
有控股公司，且其所持本公司股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分
股份的处分尚需得到湖南省国有资产监督管理部门审批同意。
  2、截至本说明书签署日，华天实业控股集团有限公司所持本公司的股份为
112,000,000股，其中55,998,912股被质押，4,244,031股被司法冻结，扣除已被质押和冻结
的股份剩余51,757,057股不存在权属争议、质押、冻结的情形。根据本次股权分置改革方
案，本公司唯一非流通股股东华天集团需向华天酒店流通股股东安排对价19,468,800股，
华天集团持有华天酒店不存在权属争议、质押、冻结的股份足以执行其须安排的对价股
份，上述质押冻结不会对本次股权分置改革方案的实施构成障碍。但由于距方案实施日
尚有一段时间，上述非流通股股东安排对价的股份可能再次出现被质押、冻结的风险。
  针对此风险，华天集团承诺在此期间不对剩余股份进行质押或冻结，确保公司股权分置
方案的顺利实施。
  3、本公司股权分置改革方案尚需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之
二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，
存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
  湖南华天大酒店股份有限公司 股权分置改革说明书摘要
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重要内容提示
一、改革方案要点
本公司唯一非流通股股东华天集团本次以其持有的部分股份作为本次股权
分置改革的对价安排，根据本方案，实施股权登记日在册的流通股股东每持有10
股流通股股份将获得3.2股股份，非流通股股东合计向流通股作出对价安排
19,468,800股股份。股权分置改革实施后首个交易日，华天集团持有的非流通股
股份即获得上市流通权。
  二、非流通股股东的承诺事项
股权分置改革实施后，原非流通股股东除遵守《上市公司股权分置改革管理
办法》等法律法规规定的承诺之外，还作出如下特别承诺：
  1、自改革方案实施之日起，华天集团持有的原非流通股股票在二十四个月
内不上市交易或者转让。
  2、在前项规定期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，
出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月
内不超过百分之十。
  3、通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到华天酒店的股份总
数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
  4、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起三十六个月内通过证券交
易所减持华天酒店股票价格不低于截至本次相关股东会议通知公告日前一交易
日的公司股票收盘价4.49 元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股
份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行
除权处理)。
  若不履行或者不完全履行限售股份及减持价格的承诺，承诺人愿将卖出股份
所获得的资金归上市公司所有。
  5、华天集团声明：如不履或者完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受
的损失。本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有
能力承担承诺责任，否则本承诺人将不转让所持有的股份。
  湖南华天大酒店股份有限公司 股权分置改革说明书摘要
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三、本次改革相关股东会议的日程安排
  1、本次相关股东会议的股权登记日
2006 年2 月24 日。
  2、本次相关股东会议现场会议召开日
2006 年3 月3 日。
  3、本次相关股东会议网络投票时间
2006 年3 月1 日至3 月3 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为：2006 年3 月1 日至2006 年3 月3 日每个交易日上午
9：30－11：30，下午13：00－15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年3 月1 日
9：30 时至2006 年3 月3 日15：00 时期间的任意时间。
  四、本次改革相关证券停复牌安排
  1、本公司董事会将申请相关证券自2006 年1 月23 日起停牌，2006 年1 月
23 日至2006 年2 月13 日此段时期为股东沟通时期，最晚于2 月14 日复牌；
  2、本公司董事会将在2006 年2 月13 日之前(含当日)公告非流通股股东
与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后
下一个交易日复牌；
  3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日(2006 年2 月24 日)
的次一日交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
  五、查询和沟通渠道：
  热线电话：0731-4442888-80928
传 真：0731-4442270
电子信箱：huatianzqb@163.com
公司网站：www.huatian-hotel.com
证券交易所网站：https://www.szse.cn
湖南华天大酒店股份有限公司 股权分置改革说明书摘要
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摘要正文
一、股权分置改革方案
  (一)改革方案概述
  1、对价安排的形式和数量
本公司唯一非流通股股东华天集团本次以其持有的部分股份作为本次股权
分置改革的对价安排，根据本方案，实施股权登记日在册的流通股股东每持有10
股流通股股份将获得3.2股股份，非流通股股东合计向流通股作出对价安排
19,468,800股股份。股权分置改革实施后首个交易日，华天集团持有的非流通股
股份即获得上市流通权。
  2、对价安排的执行方式
改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案
实施公告，并于对价安排执行日，通过登记结算公司将对价安排的股票自动划入
方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东的股票帐户。每位流通股股东按
对价比例获得的股票，不足一股的零碎股，按照《中国登记结算公司深圳分公司
上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
  3、追加对价安排的方案
本公司此次股权分置改革方案无其他追加对价安排的方案
  4、执行对价安排表
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
执行对价的
股东名称 持股数
  (万股)
占总股本
比例(%)
本次执行对价股份
数量(万股)
持股数
  (万股)
占总股本比
例(%)
华天实业控股
集团有限公司 11,200 64.80 1,946.88 9,253.12 53.54
合 计 11,200 64.80 1,946.88 9,253.12 53.54
  5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
湖南华天大酒店股份有限公司 股权分置改革说明书摘要
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改革前 改革后
股份数量
  (股)
占总股本
比例(%)
股份数量
  (股)
占总股本
比例(%)
一、未上市流通
股份合计
112,000,000 64.80
一、有限售条件的
流通股合计
92,531,200 53.54
国家股 0 0 国家股 0 0
国有法人股 112,000,000 64.80 国有法人股 92,531,200 53.54
社会法人股 0 0 社会法人股 0 0
募集法人股 0 0 募集法人股 0 0
境外法人股 0 0 境外法人股 0 0
二、流通股份
合计
60,840,000 35.20
二、无限售条件的
流通股合计
80,308,800 46.46
A 股 60,840,000 35.20 A 股 80,308,800 46.46
B 股 0 0 B 股 0 0
H 股及其他 0 0 H 股及其他 0 0
三、股份总数 172,840,000 100 三、股份总数 172,840,000 100
注：① 执行给流通股股东的对价安排股份的上市流通的具体时间不在此表反映。
  ② G 指公司股改方案实施后首个交易日。
  ③ 华天集团承诺其持有的股票在取得流通权后的24 个月内不交易或转让；
在前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份
总数的比例在12 个月内不超过5%，在24 个月内不超过10%。华天实业控股集团
有限公司并特别承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起三十六个月
内通过证券交易所减持华天酒店股票价格不低于截至相关股东会议通知公告日
前一交易日的收盘价4.49 元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股
份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行
除权处理)。
  ④ 公司高管所获对价安排的股份，仍应按照目前有关法规规定予以锁定。
  (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
  1、对价安排的理论概述
在股权分置状态下，非流通股相对于流通股有流动性折价，流通股相对于非
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流通股有流动性溢价，非流通股价格一般低于流通股价格。股权分置改革后，原
流通股的流通权溢价和原非流通股的折价都将消除，因此需要由非流通股股东向
流通股股东安排对价，安排对价的原则应当是股权分置改革完成后非流通股股东
和流通股股东与股权分置改革前相比均不发生损失，特别是流通股股东不发生损
失。因此，在股权分置改革时，非流通股股东为取得流通权需向流通股股东安排
一定的对价。
  所谓公司价值不变即按照方案实施前后公司价值不变的假设，计算方案实施
后的理论股价，据以计算理论上流通股股东应得到的补偿价值。这种理论认为，
本次股权分置改革方案实施前后，公司业务及管理等都没有受到影响，因此公司
内在的投资价值没有发生改变；作为没有上市流通的非流通股股票价值应当以净
资产作为标准，对于上市流通的流通股股票价值以市值作为标准，股权分置完成
之后，所有股份都能流通，股份价值将以上市流通股股份市值作为统一的价值标
准。即：
  非流通股股数×每股净资产+流通股股数×流通股价格=总股数×理论均衡
股价
流通权价值=(理论均衡股价-每股净资产)×非流通股股数=(流通股价格-
理论均衡股价)×流通股股数
  (1)理论均衡股价的估算
以2006年1月13日为计算参考日，取公司股票前180日收盘价均价4.01元作为
流通股价格，并以公司2005年3季度末每股净资产2.89元进行估算：
  理论均衡股价=(11,200.00×2.89+6,084×4.01)÷17,284.00=3.28(元/股)
  (2)流通权价值的估算
流通权价值=(每股价格-理论均衡股价)×流通股股数
=(4.01-3.28)×6,084=4,441.32(万元)
  (3)流通权的总价值所对应的华天酒店流通股股数
流通权的总价值所对应的华天酒店流通股股数＝流通权的总价值/均衡股价
=4,441.32÷3.28=1,354.06(万股)
即，公司流通权的总价值所对应的华天酒店流通股股数为1,354.06万股，相
当于非流通股股东向流通股股东每10股安排2.23股对价。
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  2、对价安排
考虑本次股权分置改革方案实施后，公司股价存在一定不确定性，即股价有
可能低于理论计算值3.28元。为了充分尊重流通股股东的利益和决定权，非流通
股股东为获流通权，向流通股股东安排对价为每10股流通股获得3.20股，高于理
论计算的2.23股。
  3、结论
保荐机构国信证券和联合证券认为：公司本次股权分置的对价安排水平是在
综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于
公司发展和市场稳定的原则做出的，非流通股股东为使其所持的非流通股份获得
流通权而向流通股股东安排的对价是合理的，能够更好地保护流通股股东利益。
  二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺
义务提供的保证安排
  1、改革后公司原非流通股股份出售的承诺
股权分置改革实施后，原非流通股股东除遵守《上市公司股权分置改革管理
办法》等法律法规规定的承诺之外，还作出如下特别承诺：
  (1)自改革方案实施之日起，华天集团持有的原非流通股股票在二十四个
月内不上市交易或者转让。
  (2)在前项规定期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股
份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四
个月内不超过百分之十。
  (3)通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到华天酒店的股份
总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
  (4)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起三十六个月内通过证券
交易所减持华天酒店股票价格不低于截至本次相关股东会议通知公告日前一交
易日的公司股票收盘价4.49 元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售
股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进
行除权处理)。
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若不履行或者不完全履行限售股份及减持价格的承诺，承诺人愿将卖出股份
所获得的资金归上市公司所有。
  (5)华天集团声明：如不履或者完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭
受的损失。本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并
有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
  2、承诺的履约方式、履约时间
改革方案经相关股东会议表决通过后，华天集团所持公司非流通股股份中对
价部分的股份委托登记公司临时保管。
  在方案实施股权登记日，由登记公司将非流通股股东执行对价中需要执行的
股份划付给相应的流通股股东。
  3、承诺的履约能力分析
截至本说明书签署日，华天集团所持本公司的股份为112,000,000股，其中
55,998,912股被质押，4,244,031股被司法冻结，扣除已被质押和冻结的股份剩余
51,757,057股不存在权属争议、质押、冻结的情形。根据本次股权分置改革方案，
华天集团需向流通股股东安排对价19,468,800股，华天集团持有本公司的不存在
权属争议、质押、冻结的股份足以执行其须安排的对价股份，上述质押冻结不会
对本次股权分置改革方案的实施构成障碍。但由于距方案实施日尚有一段时间，
上述非流通股股东安排对价的股份可能再次出现被质押、冻结的风险。针对此风
险，华天集团承诺在此期间不对剩余股份进行质押或冻结，确保公司股权分置方
案的顺利实施。
  4、履约风险及对策分析
履约风险主要是：在改革方案实施前，如果非流通股股东用于对价安排部分
股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形，将导致对价股票无法向流通股股
东进行登记过户，从而使本次股权分置改革无法顺利完成。为此，华天集团保证，
在改革方案实施前，所持有的本公司非流通股安排对价部分不存在任何权属争
议、质押、冻结等情形，且保证不因华天集团本身的任何变更而发生变更。
  另一风险是在改革方案实施后，华天集团违反承诺出售股票。为此，华天集
团同意深圳登记结算公司对其所持有的有限售条件股份进行锁定，并在承诺期间
接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。
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  5、违约责任
若不履行或者不完全履行限售股份及减持价格的承诺，承诺人愿将卖出股份
所获得的资金归上市公司所有。流通股股东可依法要求华天集团履行承诺，因违
反前述承诺给流通股股东造成损失的，可依法要求获得相应赔偿。
  6、承诺人声明
华天集团声明：如不履或者完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损
失。本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力
承担承诺责任，否则本承诺人将不转让所持有的股份。
  三、提出改革动议的非流通股股东的持股情况及关联
方资金占用情况
  1、提出改革动议的非流通股股东的持股情况
截至本说明书摘要签署日，华天实业控股集团有限公司所持本公司的股份为
112,000,000股，占总股本的64.80%。其中55,998,912股被质押，4,244,031股被司
法冻结，扣除已被质押和冻结的股份剩余51,757,057股不存在权属争议、质押、
冻结的情形。根据本次股权分置改革方案，本公司唯一非流通股东华天实业控股
集团有限公司需向流通股东安排对价19,468,800股，华天实业控股集团有限公司
持有华天酒店不存在权属争议、质押、冻结的股份足以执行其须安排的对价股份，
上述质押冻结不会对本次股权分置改革方案的实施构成障碍。
  2、华天集团及其关联企业与上市公司之间互相资金占用情况
截至2005年12月31日，华天集团及其关联企业与上市公司之间资金占用合计
为22,089,612.31元，其中经营性资金占用17,436,501.30元，非经营性资金占用
3,219,900.00元，占上市公司总资产(2005年9月30日季度报告)的1.63%，其明
细情况如下：
  资金占用方 被占用方 占用资金
  (元)
占用资金性
质
株洲华天大酒店有限责任公司 华天酒店 11,808,116.38 管理费收入
湖南华天大酒店股份有限公司 股权分置改革说明书摘要
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株洲华天大酒店有限责任公司 华天酒店 8,848,284.92 代垫往来款
紫东阁华天大酒店(湖南)有限公司华天酒店 749,557.12 代垫往来款
湖南华天国际旅行社 华天酒店 250,814.09 代垫往来款
华天集团 华天酒店 432,839.80 往来款
合计 22,089,612.31
株洲华天大酒店有限责任公司为华天集团的控股子公司，其经营业务由上市
公司华天酒店托管，经营和财务管理由华天酒店控制，公司董事长兼任株洲华天
董事长，上述款项大部分为经营性欠款，不存在无法收回的风险。表中管理费收
入11,808,116.38元属华天酒店的应收管理费用。
  上述非经营性资金占用为321.99万元，株洲华天大酒店有限责任公司承诺于
2006年2月24日前一次性以现金清偿完毕。
  四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其对策
  (一)国有资产监管部门不予批准的风险
公司的股权分置改革方案已经与湖南省国有资产监督管理委员会进行了沟
通，并获得其意向性批复。但在与流通股股东沟通后，最终的股权分置改革方案
尚须得到湖南省国有资产监督管理委员会的批准。因此存在国有资产监督管理部
门不予批准的风险。
  公司的股权分置改革方案充分考虑了所有股东的利益，是流通股和非流通股
股东利益平衡的结果，若在本次相关股东会议网络投票日前仍无法取得国有资产
管理部门的批准，则公司将按照本规定延期召开本次相关股东会议；若最终未获
得国有资产监督管理部门的批准，则本次股权分置改革终止。
  (二)非流通股股东安排对价的股份被质押、冻结的风险
截至本说明书签署日，华天集团所持本公司的股份为112,000,000 股，其中
湖南华天大酒店股份有限公司 股权分置改革说明书摘要
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55,998,912 股被质押，4,244,031 股被司法冻结，扣除已被质押和冻结的股份剩余
51,757,057 股不存在权属争议、质押、冻结的情形。根据本次股权分置改革方案，
华天集团需向流通股股东安排对价19,468,800 股，华天集团持有本公司的不存在
权属争议、质押、冻结的股份足以执行其须安排的对价股份，上述质押冻结不会
对本次股权分置改革方案的实施构成障碍。但由于距方案实施日尚有一段时间，
上述非流通股股东安排对价的股份可能再次出现被质押、冻结的风险。针对此风
险，华天集团承诺在此期间不对剩余股份进行质押或冻结，确保公司股权分置方
案的顺利实施。
  (三)无法得到相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三
分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之
二以上通过，公司股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可
能。
  针对此风险，公司董事会将自相关股东会议通知发布之日起十日内，协助非
流通股股东，通过投资者座谈会、网上路演交流会、走访机构投资者、发放征求
意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传
真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，以使改革方案的形成具有广泛的股
东基础，努力促使公司股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过。
  (四)股价波动的风险
公司非流通股股东在本次股权分置改革方案的制定中力求保护中小投资者
的利益，履行股份流通锁定期限，及限价减持的承诺，以减少股价波动。由于影
响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性，本方案
实施后，如本公司股价出现较大波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
  湖南华天大酒店股份有限公司 股权分置改革说明书摘要
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五、保荐机构保荐及律师事务所意见
  (一)保荐机构意见结论
在公司及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关
承诺得以实施的前提下，国信证券和联合证券保荐机构认为：公司股权分置改革
方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、
证监会关于《上市公司股权分置改革管理办法》、深交所发布的《上市公司股权
分置改革业务操作指引》以及其他法律法规的有关规定，体现了公开、公平、公
正的原则。股权分置改革方案体现了对现有流通股股东的保护，方案是合理的也
具有可操作性。因此保荐机构同意保荐湖南华天大酒店股份有限公司进行股权分
置改革。
  (一)公司律师的法律意见
对于本次华天酒店股权分置改革，经湖南博鳌律师事务所律师审查，结论如
下：
  1、华天酒店依法设立，合法有效。股权性质，股本结构以及主要股东持股
变化情况合法有效，华天酒店具有实施股权分置改革的合法主体资格。
  2、非流通股股东华天实业控股集团有限公司为合法成立的企业法人，具备
参与本次股权分置改革的条件。
  3、华天酒店股权分置改革及方案内容、对流通股股东的保护措施、股权结
构的安排及非流通股股东的承诺符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定
发展的若干意见》、证监会关于《上市公司股权分置改革管理办法》、深交所发
布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及其他法律法规的有关规定
  4、本次华天酒店股权分置改革，尚需获得湖南省国资委批准、华天酒店相
关股东会议审议通过后，方能生效并组织实施。
  湖南华天大酒店股份有限公司 股权分置改革说明书摘要
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六、本次股权分置改革的当事人
  (一) 湖南华天大酒店股份有限公司
法定代表人： 陈纪明
办公地址： 湖南省长沙市解放东路300 号华天大酒店贵宾楼五楼
联系人： 孙根石
电话： 0731-4442888-80928
传真： 0731-4442270
E-mail： huatianzqb@163.com
  (二) 保荐机构：国信证券有限责任公司
法定代表人： 何如
办公地址： 深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦22 层
保荐代表人： 张俊杰
项目主办人： 罗杰夫、吴风来、阳昀
电话： 0755－82130689
传真： 0755－82130620
保荐机构：联合证券有限责任公司
法定代表人： 马国强
办公地址： 深圳市深南东路5047 号深圳发展银行大厦
保荐代表人： 李华忠
项目主办人: 贺方增、曹甜、张春旭、樊长江
电话： 0755－82492118
湖南华天大酒店股份有限公司 股权分置改革说明书摘要
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传真： 0755－82493496
  (三) 律师事务所：湖南博鳌律师事务所
负责人： 刘彦
办公地址： 湖南省长沙市芙蓉中路91 号东成大厦26 楼
经办律师： 刘彦、潘丙午
电话： 0731-4420288
传真： 0731-4885188
 
湖南华天大酒店股份有限公司董事会
 二○○六年一月二十三日