抚顺特殊钢股份有限公司(以下简称“公司”)拟于2006年2月27日召开公司股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)，审议公司股权分置改革方案。相关股东会议的有关情况详见披露于2006年1月23日《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《抚顺特殊钢股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

    公司董事会现根据《上市公司股权分置改革管理办法》中有关规定,向公司全体流通股股东征集投票权，并委托公司董事会秘书赵越先生具体负责投票权征集事宜。

    本次征集投票权行动以无偿方式进行，董事会保证不利用本次征集投票权从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。

    一、公司董事会就征集事项的投票建议及理由

    公司董事会认为，股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是流通股股东的利益息息相关。由于公司股东分散，且流通股股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障流通股股东利益、行使股东权利，董事会特发出本征集投票权征集函。董事会将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    二、征集方案

    本征集方案具体如下：

    公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项即《抚顺特殊钢股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

    1、征集对象：截止2006年2月17日下午15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东；

    2、征集时间：2006 年2 月23 日至2006 年2 月27 日上午11:00。

    3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站发布公告的方式公开进行投票权征集行动；

    4、征集程序和步骤：

    第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

    第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

    (1)委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。

    法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章(骑缝章)。

    (2)委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、股东帐号卡复印件、授权委托书原件。

    (3)授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本征集函指定地址送达。采取专人送达的，以本征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    抚顺特殊钢股份有限公司证券办公室

    联系地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号

    邮政编码：113001

    联系电话：(0413)6678441

    传 真：(0413)6679476

    收件人：赵越

    未在本征集函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次相关股东会议的投票权。

    5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由北京市康达律师事务所(以下简称“见证律师”)按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托书结果将提交公司董事会。

    经审核，全部满足下述条件的授权委托书委托将确认为有效：

    (1)已按本征集函征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    (2)应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    (3)股东已按本征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

    (4)提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；(5)未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

    股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

    股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次相关股东会议，但对征集事项无投票权。

    6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

    (1)股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视其授权委托自动失效；

    (2)股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，其对征集人的授权委托自动失效；

    (3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票提示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

    三、备查文件

    1、载有公司董事会签章的征集函正本。

    四、签署

    董事会已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。

    附：股东委托公司董事会投票的授权委托书(复印有效)

    抚顺特殊钢股份有限公司股权分置改革相关股东会议委托公司董事会投票授权委托书

    委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本公司/本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在登记时间截止之前以书面方式明示撤回授权委托的，则以下委托行为自动失效。若本次相关股东会议的召开时间或地点变更，本授权委托仍然有效。

    征集人(被授权委托人)声明：征集人已按有关规定发出了《关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次相关股东会议行使投票权。

    本人【 】或本公司【 】作为授权

    委托人，兹授权委托抚顺特殊钢股份有限公司董事会代表本人或本公司出席于2006年2月27日召开的抚顺特殊钢股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本投票委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

    本人或本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

    审议事项                                     赞成   反对   弃权
    《抚顺特殊钢股份有限公司股权分置改革方案》

    (注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。)授权委托的有效期限：自签署日至本次相关股东会议结束。

    授权委托人姓名或名称：

    授权委托人身份证号码(法人股东请加盖印章)：

    授权委托人股东帐号：

    授权委托人持股数量：

    授权委托人地址：

    授权委托人联系电话：

    授权委托人(自然人股东由股东本人)签字：

    授权委托人(法人股东由法定代表人本人)签字并加盖法人单位印章：

    委托日期：