声 明
本公司董事会已批准本股份报价转让说明书，除吴锦耀董事未做承诺外，公司其余董事均承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
本股份报价转让说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下特定含义：
公司、股份公司、中科软 指“中科软科技股份有限公司”
有限公司 指“北京中科软信息系统有限公司”
软件所 指“中国科学院软件研究所”
海国投 指“北京市海淀区国有资产投资经营公司”
知金科技 指“北京知金科技投资有限公司”
新华科技 指“新华科技(沈阳)有限公司”
四博连 指“北京市四博连通用机械新技术公司”
中科安胜 指“北京中科安胜信息技术有限公司”
中科软系统集成 指“北京中科软信息系统集成有限公司”
中科软工程监理 指“北京中科软信息系统工程监理有限公司”
中科启信 指“北京中科启信软件技术有限公司”
开元信息 指“中科开元信息技术(北京)有限公司”
科软创新 指“北京科软创新软件技术有限公司”
中科资源 指“北京中科资源有限责任公司”
恩益禧 指“恩益禧-中国科学院软件研究所有限公司”
董事会 指“中科软科技股份有限公司董事会”
股东大会 指“中科软科技股份有限公司股东大会”
申银万国、主办报价券商 指“申银万国证券股份有限公司”
国家经贸委 指“中华人民共和国国家经济贸易委员会”
元 指“人民币元，中华人民共和国法定货币”
公司章程 指“中科软科技股份有限公司章程”
CCID 指“信息产业部计算机与微电子发展研究中心”
SOA 指“Service-Oriented Architecture”首字母的缩写，它是一种面向企业级服务的系统架构
CMMI 指“能力成熟度模型集成”是英文CapabilityMaturity Model integration 的首字母缩写
ISO9001：2000 指“质量管理体系标准”
一、北京市政府批准公司进行股份报价转让试点的情况
公司已获得中关村科技园区管理委员会《关于同意中科软科技股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》(中科园函[2006]4号)。
二、主办报价券商推荐及协会备案情况
申银万国作为中科软的主办报价券商，对中科软进行了尽职调查并出具了《尽职调查报告》。申银万国先后两次召开了内核会议，内核小组经审核表决，同意推荐中科软在代办股份转让系统挂牌进行股份报价转让。申银万国向中国证券业协会提交了推荐中科软股份报价转让的备案文件。该文件经中国证券业协会中证协函〔2006〕8 号文备案确认。
三、股份代码、股份简称、开始挂牌报价日期
(一)股份代码：430002
(二)股份简称：中科软
(三)开始挂牌报价日：2006 年1 月23 日
四、公司股份报价转让情况
(一)股本总额：7500 万股
(二)公司股份分批进入股份转让系统报价转让时间和数量
《公司法》第一百四十二条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
根据《公司章程》第二十九条规定：公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人在其任职期间内如持有公司股票，在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
中国证券业协会颁布的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》第十九条规定，园区公司股东挂牌前所持股份分三批进入代办股份转让挂牌报价转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
(三)股东所持股份冻结情况本次进入代办股份转让系统报价转让的股份中，除公司股东新华科技所持股份冻结情况未知外，其余股东所持股份均未有冻结情况。
(四)本次可报价转让股份数量
本次可报价转让股份总量为1916.50 万股，具体情况见下表。
第一批可报价转让股份表
股东 持股(股) 本次可报价转让股份数量(股)
中国科学院软件研究所 31380000 10460000
北京市海淀区国有资产投资经营公司 15067500 5022500
新华科技(沈阳)有限公司 6022500 0
北京知金科技投资有限公司 6022500 2007500
北京市四博连通用机械新技术公司 5025000 1675000
自然人 5602500 0
激励股份 5880000 0
合计 75000000 19165000
说明：1、由于新华科技和自然人股东尚未办理股份的限售解除申请，所持股份本次不转让。
2、公司激励股份奖励前不转让，奖励给相关人员后按有关规定转让。
五、公司基本情况
(一)基本情况
中文名称： 中科软科技股份有限公司
英文名称： Sinosoft Co., Ltd.
法定代表人：何川
设立日期： 2000 年10 月16 日
注册资本： 7500 万元(人民币)
住所： 北京市海淀区中关村新科祥园甲六号
电话： 010-62570007，010-82523231
传真： 010-82523227
电子信箱： zqb@sinosoft.com.cn
董事会秘书： 张玮
信息披露联系人：张玮、张静
(二)历史沿革
1、 有限公司设立
公司的前身为北京中科软件信息系统有限公司。1996 年5 月30 日，中国科学院软件研究所和128 位软件所员工共同以现金出资设立北京中科软信息系统有限公司。由于《公司法》规定有限责任公司股东人数上限为50 人，上述128 人中有116人委托11 位名义自然人股东代为行使出资人权利，并以11 位名义自然人股东、3位自然人股东和软件所的名义一起办理了有限公司工商注册登记。设立时有限公司注册资本220 万元，其中软件所出资143 万元，占注册资本的65%，128 位自然人共出资77 万元，占注册资本的35%。公司住所为北京海淀区中关村科学院南路6 号，营业执照编号为11507423 号，法定代表人为冯玉琳。
有限公司设立时工商登记股权结构和出资情况如下：
股东名称 出资金额(万元) 持股比例(％)
中国科学院软件研究所 143.00 65.00
左春 23.50 10.68
张志华 15.10 6.86
张玮 5.20 2.36
郭菊卿 5.10 2.32
湛华清 4.50 2.05
杨秀霞 3.50 1.59
刘棠 3.40 1.55
孙玉芳 3.00 1.36
张军伟 3.00 1.36
马学平 2.70 1.23
孙卫国 2.50 1.14
闻亚平 2.50 1.14
陈逸振 2.00 0.91
袁沈钢 1.00 0.45
合计 220.00 100.00
注：左春、孙玉芳和袁沈钢为自然人股东，其余11 名自然人为名义自然人股东。
2、有限公司股权转让
1999 年9 月20 日，左春等公司14 名自然人股东与北京灵智科技发展有限公司签订书面股权转让协议，北京灵智科技发展有限公司以1 元人民币购买1 元原始出资额的价格获取了公司全部自然人股东的股权，共计77 万元。
1999 年11 月22 日，公司股东北京灵智科技发展有限公司与孙玉芳、陈逸振、张军伟、左春、闻亚平、湛华清、袁沈钢、杨秀霞、马学平、郭菊卿、刘棠、张志华、张玮、孙卫国等14 人签订书面股权转让协议，将同年9 月20 日从上述14 人受让的公司股权以原价格转让给上述14 名自然人。1999 年12 月28 日北京市工商局批准了上述变更。
3、有限公司增资及自然人股权转让
有限公司2000 年1 月25 日临时股东会作出决议：(1)同意接受软件所增资和接受海国投、新华科技、知金科技、四博连作为新股东增资, 自然人股东放弃同比例增资权利。(2)同意张军伟、陈逸振、孙玉芳、左春、张志华、张玮、马学平、湛华清、孙卫国、刘棠、袁沈钢分别将其持有的部分或全部股权转让给冯玉琳、柳军飞、闻亚平、杨秀霞、郭菊卿、顾毓清、王裕国和杨学平。公司的其他股东承诺放弃优先认购权。
(1)法人增资
根据有限公司2000 年1 月25 日临时股东会决议，软件所以非专利技术“保险业务综合管理信息系统成果及其应用产品开发技术”和部分电子设备、运输车辆及办公设备评估作价投入，另投入部分现金；四博连以电子设备和运输车辆评估作价投入，另投入部分现金；海国投、新华科技、知金科技三家公司均以现金投入。
2000 年4 月，经中华财务会计咨询有限公司中华评报字(2000)第018 号评估，财政部财评字〔2000〕163 号《对中国科学院软件所向北京中科软信息系统有限公司增资扩股资产评估项目审核意见的函》确认，软件所投入的无形资产为1494.75万元(占增资后有限公司注册资本的20％)，电子设备、运输车辆和办公家具合计188.77 万元，另外投入现金597.5 万元，软件所向有限公司新增资产2281.02 万元；四博连新投入的资产经中华财务会计咨询有限公司中华评报字(2000)第028 号评估价值为149.70 万元，其另投入现金350.3 万元，共计向有限公司投入500 万元资产；海国投、知金科技和新华科技各出现金1500 万元、600 万元和600 万元。
根据中华财务咨询公司对有限公司截至1999 年12 月31 日全部资产及负债进行的评估(中华评报字(2000)第019号资产评估报告)，有限公司净资产值为1986.45万元，该评估结果业经财政部财评字[2000]159 号审核。有限公司每股净资产为9.03元(1986.45 万元÷220 万元)，上述各方新投入的资产均按9.03：1 的比例折成注册资本金，软件所投入新资产2281.02 万元折成注册资本金252.60 万元，海国投投入资产1500 万元折成注册资本金166.11 万元，新华科技投入资产600 万元折成注册资本金66.45 万元，知金科技投入资产600 万元折成注册资本金66.45 万元，四博连投入资产500 万元折成注册资本金55.37 万元。
(2)自然人股权转让
根据有限公司2000 年1 月25 日临时股东会决议，对14 名自然人股东进行调整。2000 年4 月19 日，自然人股东之间签定了《股份转让协议》，重新确定了14名自然人股东。
2000 年5 月7 日，新的14 名自然人股东推举出5 名自然人股东全面收购有限公司原自然人股东的出资额，共计77 万元。出让方与受让方签定了《出资额转让协议》，协议约定每一出资额的收购价格为3 元人民币现金，受让方还承诺在有限公司变更为股份公司并上市后向转让方赠与股份，具体股数另行签署协议。通过本次收购，上述5 名自然人拥有了有限公司原自然人股东的全部出资额。5 名自然人在收购上述出资额的同时，收回了有限公司向原自然人股东出具的原始出资凭证。
2000 年5 月24 日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(北京京都验字(2000)第44 号)，验证截止2000 年5 月24 日有限公司净资产值为7508.71 万元，实收资本为826.98 万元。
增资完成后，有限公司于2000 年6 月5 日领取了新的营业执照(注册号：1100001507423)。工商登记的股权结构为：
单位：万元
股东名称 投资折合注册资本数(万元) 占注册资本比例(％)
中国科学院软件研究所 395.60 47.84
北京市海淀区国有资产投资经营公司 166.11 20.09
新华科技(沈阳)有限公司 66.45 8.03
北京知金科技投资有限公司 66.45 8.03
北京市四博连通用机械新技术公司 55.37 6.70
孙玉芳 2.48 0.30
左春 1.32 0.16
闻亚平 3.24 0.39
湛华清 0.50 0.06
杨秀霞 21.15 2.56
郭菊卿 10.91 1.32
刘棠 2.32 0.28
张志华 0.93 0.11
张玮 0.83 0.10
王裕国 28.36 3.43
杨学平 1.32 0.16
顾毓清 0.66 0.08
冯玉琳 0.66 0.08
柳军飞 2.32 0.28
合计 826.98 100
注：公司自然人股东名义为14 人，实际为5 人。
4、股份公司的变更设立
2000 年6 月19 日，有限公司2000 年度股东会决议同意有限公司变更为股份有限公司。
2000 年7 月5 日，经中国科学院厅局计字[2000]153 号文批复，同意将软件所投入的无形资产中占注册资本6%的权益(价值450 万元)，奖励给为该项技术开发作出突出贡献的王裕国、左春和郭菊卿，每人获奖数量为注册资本的2%。上述三人承诺放弃嘉奖，将该部分股份由公司投资方中的软件所董事、监事、职工代表及总经理等高级管理人员负责管理和处置，在适当的时候用于奖励对公司创建及发展过程中有突出贡献的员工。至此，软件所持有的公司股份比例由47.84%降至41.84%。
该部分股份作为奖励部分暂挂在自然人名下，成为公司激励股份的构成部分。
2000 年10 月10 日，经国家经贸委国经贸企改 [2000] 955 号文批准，同意有限公司整体变更为中科软件股份有限公司。2000 年10 月11 日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(北京京都验字(2000)第074 号)，验证截止2000 年9 月30 日有限公司净资产值为7500 万元，有限公司按1：1 比例折成7500万股。2000 年10 月16 日，公司向北京市工商局领取了营业执照(注册号为1100001507423(1-1))。至此，股份公司股权结构如下：
股东名称 股本(万股) 股权比例(%)
中国科学院软件研究所 3138.00 41.84
北京市海淀区国有资产投资经营公司 1506.75 20.09
新华科技(沈阳)有限公司 602.25 8.03
北京知金科技投资有限公司 602.25 8.03
北京市四博连通用机械新技术公司 502.50 6.70
自然人 1148.25 15.31
合计 7500.00 100
5、激励股份的形成
2002 年2 月6 日，原于2000 年5 月7 日签署《出资额转让协议》的各方就《出资额转让协议》中的未尽事宜签订了《关于<出资额转让协议>的补充协议》，明确约定公司在取得上市资格并且在国家法律法规允许的情况下，受让方将向出让方赠送原出资额3 倍的股份(即1 送3)，或向原出资人一次性支付出资额乘以1999 年底经评估的每股净资产(9.03 元)与收购价(3 元)之间的差额部分。公司最终未能实现上市，但根据 2000 年5 月30 日公司作出的《关于中科软自然人股权处置的实施方案》以及2000 年以后的分红记录反映受让方已对出让方实施了1 送3。
有限公司变更为股份公司时，原始出资人的出资额(77万元)账面价值为698.25万元，按1：1 的比例折合为698.25 万股股份，通过1 送3 ，原始出资人共获得公司231 万股股份，剩余的467.25 万股(698.25-(77×3))根据受让方的承诺交由软件所董事、监事、职工代表及公司总经理等高级管理人员负责管理和处置。加上前述软件所奖励给左春等三人6%的股份，相当于450 万股股份，共计917.25 万股一并作为公司的激励股份由自然人名义持有。至此，公司股权结构如下：
股东名称 股本(万股) 股权比例(%)
中国科学院软件研究所 3138.00 41.84
北京市海淀区国有资产投资经营公司 1506.75 20.09
新华科技(沈阳)有限公司 602.25 8.03
北京知金科技投资有限公司 602.25 8.03
北京市四博连通用机械新技术公司 502.50 6.70
自然人 231.00 3.08
激励股份 917.25 12.23
合计 7500.00 100
公司激励股份形成后，进行了两次分配。根据公司于2000 年5 月30 日《关于中科软公司自然人股权处置的实施方案》所确定的原则，公司对部分人员给予了第一次共计为51 万股的股份奖励认购权。
第一次股份奖励后公司股权结构如下：
股东名称 股本(万股) 股权比例(%)
中国科学院软件研究所 3138.00 41.84
北京市海淀区国有资产投资经营公司 1506.75 20.09
新华科技(沈阳)有限公司 602.25 8.03
北京知金科技投资有限公司 602.25 8.03
北京市四博连通用机械新技术公司 502.50 6.70
自然人 282.00 3.76
激励股份 866.25 11.55
合计 7500.00 100
公司于2004 年7 月26 日颁布《中科软科技股份有限公司内部股权奖励认购实施细则》，对高级管理人员、技术骨干以及为公司的发展作出突出贡献的人员给予了第二次278.25 万股的股份奖励认购权。第二次奖励后的股本结构如下：
股东名称 股本(万股) 股权比例(%)
中国科学院软件研究所 3138.00 41.84%
北京市海淀区国有资产投资经营公司 1506.75 20.09%
新华科技(沈阳)有限公司 602.25 8.03%
北京知金科技投资有限公司 602.25 8.03%
北京市四博连通用机械新技术公司 502.5 6.70%
自然人 560.25 7.47%
激励股份 588.00 7.84%
合计 7500.00 100%
2005 年12 月23 日北京环球律师事务所对公司的股东名册出具了书面鉴证意见。
中科软激励股份目前余额为588 万股，占总股本比例7.84％，依据该部分股份形成时的约定，该股份由软件所董事、监事，职工代表及股份公司总经理等高级管理人员负责管理和处置，用于奖励对公司做出突出贡献的人员。据此，公司成立了股权管理委员会，对该股权进行管理处置。目前股权管理委员会由左春、张玮、张志华、孙静、邢立5 人组成，该部分股权在奖励前不行使表决权，但享受分红权，所分得的红利由股权管理委员会进行管理处置，并同样用于奖励对公司做出突出贡献的人员。
公司承诺：公司的股东名册合法有效，对股东名册的真实性、准确性、完整性承担法律责任；公司股权结构的历史变化和激励股份的形成及分配而产生的任何股权纠纷和争议由公司承担一切责任。
6、股份公司的重要工商变更
(1) 根据2001 年第一次和第二次临时股东大会决议通过，公司更换了法定代表人、部分董事；增选了独立董事；修改了公司章程；变更了公司住所。2001 年10 月，北京市工商行政管理局予以变更登记。
(2) 经国家对外贸易经济合作部批准，2002 年6 月24 日公司被核准具有进出口经营资格。2002 年7 月22 日北京市工商行政管理局对公司营业范围增加予以变更登记。
(3) 经公司2003 年第一次临时股东大会决议，公司名称由“中科软件股份有限公司”变更为“中科软科技股份有限公司”，同时变更了公司住所，选举何川为公司董事长。2003 年9 月26 日，北京市工商局核准了上述变更。
(4) 经公司2005 年第一次临时股东大会决议，将医疗器械经营从营业范围内除去，同时，公司住所变更至 “海淀区中关村新科祥园甲6 号”。2005 年4 月8日，北京市工商局核准了上述变更。
7、公司近三年的重大资产转让
中科安胜成立于1999 年12 月8 日。注册资本150 万元，其中中科软出资82.50万元，占注册资本的55%；卿斯汉出资13.50 万元，占注册资本的9%；倪惜珍出资13.50 万元，占注册资本的9%；杨蕾出资13.50 万元，占注册资本的9%；李宝出资13.50 万元，占注册资本的9%；常晓林出资13.50 万元，占注册资本的9%。中科安胜的经营范围主要为技术开发、技术转让、技术服务、技术培训、技术咨询；销售自行开发的产品、电子计算机软硬件及外围设备、通讯设备、机械电器设备、办公设备；信息咨询。
2003 年11 月28 日，公司与周振杰签订《股权转让协议》，以100 万元的价格将公司对中科安胜45％的股权转让给周振杰。本次股权转让后，公司仍拥有中科安胜10％的股权。此次股权转让已在当地工商行政管理部门办理了变更登记。
(三)高新技术企业资格
1、1996 年6 月15 日，公司被中关村科技园区管委会批准为北京市新技术产业开发试验区新技术企业，《批准证书》编号：新准字第GFH0025 号。
2、2000 年11 月8 日，公司获得北京市科学技术委员会颁发的软件企业认定证书，编号：京R-2000-0134。
3、2004 年6 月14 日，公司被北京市科学技术委员会认定为高新技术企业，并取得北京市科学技术委员会颁发的《高新技术企业证书》，编号：京科高字0411008A03566(GFH0025)号。
4、2004 年12 月31 日，公司获得了国家发改委、信息产业部、商务部、国家税务总局联合下发的2004 年度国家规划布局内的重点软件企业证书，编号：ZR－2004－0011。
(四)主要股东及其出资情况
1、控股股东的基本情况
公司的控股股东为中国科学院软件研究所，创建于1985 年3 月，是一家由中国科学院举办的事业法人单位。开办资金人民币5,666 万元，法定代表人李明树。
软件所的宗旨和业务：开展软件研制，促进科技发展。计算机系统和软件理论与技术研究，计算机软件研制与技术服务，相关学历教育、继续教育、学术交流、专业培训与博士后培养，《软件学报》出版。
目前，软件所持有公司3138 万股份，占总股本的41.84%。
2、公司前10名股东出资情况及其持股数量及相互间关联关系
股东 持股数量(万股) 持股比例 出资额(万元) 备注
中国科学院软件研究所 3138.00 41.84% 346.01 和其他股东无关联关系
北京市海淀区国有资产投资经营公司 1506.75 20.09% 166.14 和其他股东无关联关系
新华科技(沈阳)有限公司 602.25 8.03% 66.41 和其他股东无关联关系
北京知金科技投资有限公司 602.25 8.03% 66.41 和其他股东无关联关系
北京市四博连通用机械新技术公司 502.50 6.70% 55.41 和其他股东无关联关系
邢立 73.13 0.98% 8.10 和其他股东无关联关系
左春 40.00 0.53% 4.38 和其他股东无关联关系
孙静 37.85 0.50% 4.13 和其他股东无关联关系
谢中阳 29.83 0.40% 3.31 和其他股东无关联关系
张志华 26.40 0.35% 2.89 和其他股东无关联关系
合计 6558.96 87.45% 723.19
注：目前公司股份中存在588 万激励股份，占总股本的7.84％。
(五)股份转让限制情况
以下股份存在转让限制情况：
1、因公司股东孙玉芳、岳大华、张冬冰、杨君辉和孙卫国等五人已去世，他们的股权正在办理继承手续，故他们所持股份作为未确认股份进行登记，暂不转让。
2、因公司股东新华科技所持股份冻结情况未知，故其所持股份作为未确认股份进行登记，暂不转让。
3、根据《公司章程》第二十九条规定：公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人在其任职期间内如持有公司股票，在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
4、在《股份权属及转让限制情况声明》中，尚有少数股东没有签字，他们所持股份作为未确认股份进行登记，暂不转让。
除此之外，公司其他股东的股份目前不存在被质押或其它限制转让的情形。
(六)员工情况
截止2005 年10 月31 日，公司在职员工共491 人。公司员工结构具有年轻化、专业化特点，具体表现为：
1、按岗位划分
管理人员41 人，占比为8.35%；
专业技术人员390 人，占比为79.43%；
营销人员32 人，占比为6.52%；
其他人员28 人，占比为5.70%。
2、按职称划分
高级职称(含研究员、副研究员)25 人，占比为5.09%；
中级职称67 人，占比为13.64%；
初级职称152 人，占比为30.95%。
3、按年龄划分
30 岁以下394 人，占比为80.24%；
30-40 岁71 人，占比为14.46%；
40 岁以上26 人，占比为5.30%。
4、按学历划分
博士3 人，占比为0.61%；
硕士85 人，占比为17.31%；
本科335 人，占比为68.23%；
大专及以下68 人，占比为13.85%。
(七)股权结构
1、公司控股股东对外投资股权结构图
2、中科软对外投资股权结构图
(八)内部组织结构
六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
(一)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况
公司董事、监事、其他高级管理人员与核心技术人员除吴锦耀是中国香港居民外其余均为中国国籍，无境外永久居留权。
1、公司董事
(1) 何川，男，公司董事长，现年61 岁，中共党员，本科学历。曾任软件所研究员、科技处处长、副总工程师。现任软件所所长助理，兼任恩益禧—中科院软件研究所有限公司的董事。1993 年起获政府特殊津贴。
(2) 李玉成，男，公司董事，现年44 岁，中共党员，1983 年参加工作，本科学历。曾任软件所综合处处长、软件所并行软件研究开发中心主任、软件所工会主席。现任软件所副所长、副书记。1993 年起获政府特殊津贴。
(3) 张建昌，男，公司董事，现年57 岁，1969 年参加工作，本科学历，高级工程师。曾任软件所党委办公室主任，软件所所长办公室主任。现任软件所综合部主任，兼任开元信息和科软创新的董事长。
(4) 左春，男，公司董事兼总经理，现年46 岁，中共党员，硕士研究生学历，研究员。历任软件所工程师、研究室副主任、副研究员、研究员、硕士生导师。
1996 年进入北京中科软信息系统有限公司，任公司董事，历任公司副总经理、总经理。1998 年起获政府特殊津贴。现兼任中科软工程监理和中科软系统集成的董事长。
(5) 张玮，男，公司董事兼副总经理、董事会秘书，现年51 岁，中共党员，研究生学历。历任软件所行政处副处长、人事处副处长、办公室主任、人事处处长、综合计划处处长、所长助理等职。 2000 年10 月起担任公司副总经理。现兼任中科软工程监理、中科软系统集成和中科启信的董事。
(6) 冯玉琳，男，公司董事，现年63 岁，中共党员，博士后学历，研究员。
1992 年至今，历任软件所副所长、所长、研究员、博士生导师。现任北京中科国际软件有限公司董事长，兼任中国科学技术大学计算机系教授，软件学报主编，计算机学报、计算机研究与发展编委，国际信息处理学会中国委员会委员，TC1 中国代表，中国软件行业协会副理事长，中国计算机学会常务理事，北京市人民政府顾问专家，国家科技进步奖评审委员会评委等职。
(7) 刘广明，男，公司董事，现年43 岁，中共党员，研究生学历。曾任北京市海淀区财政局企财科科长，北京市海淀区国资局办公室主任，北京市海淀区国有资产投资经营公司总经理助理、副总经理。现任北京市海淀区国有资产投资经营公司法定代表人兼总经理。目前还担任北京信茂房地产开发有限公司、北京万景房地产开发有限责任公司和贝伦钢结构建设工程有限公司的董事长。
(8) 李再生，男，公司董事，现年50 岁，中共党员，研究生学历。曾任北京市海淀区商委企管科科长，北京市海淀区供销社副主任，北京市海淀区惠华集团公司总经理。现任北京市海淀区国有资产投资经营公司副总经理，财务总监，北京常兴海广培训中心和北京海淀水务有限责任公司董事长。
(9)徐生恒，男，公司董事，现年43 岁，中共党员，大学本科学历。曾任海淀区四季青锅炉厂副厂长，1992 年3 月至今任北京市四博连通用机械新技术公司党总支书记、总经理。目前兼任北京恒有源科技发展股份有限公司董事长、总经理。
(10)魏锋，男，公司董事，现年43 岁，本科学历。曾任北京市金台路信用社理事长，北京市商业银行学知支行副行长，北京九银科贸有限责任公司董事长。
现任北京涌金集团总裁，北京知金科技投资有限公司董事长，并担任北京万方数据股份有限公司，北京中科大洋股份有限公司董事。
(11)吴锦耀，男，公司董事，现年43 岁，大学文化。曾任香港通达公司董事、总经理，铣晖公司董事、总经理。现任新华科技集团执行董事。
2、公司监事
(1)王裕国，男，公司监事，现任公司技术委员会主任，现年64 岁，中共党员，本科学历，研究员，博士生导师。1963 年毕业后分配到中国科学院计算所、中国科学院软件所工作。历任研究室主任、分部主任。现任中国科学院软件所学术委员会副主任、中国计算机学会CAD&CG 专业委员会委员。1992 年获政府特殊津贴。
现兼任中科软工程监理的总经理。
(2)顾毓清，男，公司监事，现年65 岁，中共党员，研究员，博士生导师。
现任软件所研究员，学术委员会委员。曾获1992 年国家科学技术进步奖二等奖，国家教委科技进步奖二等奖，上海市科技进步奖一等奖。1992 年获政府特殊津贴
(3)唐子逸，男，公司监事会召集人，32 岁，中共党员，硕士学历，金融经济师。1999 年6 月，进入北京市海淀区国有资产投资经营公司。现任海国投经营管理部经理，还担任北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司监事。
3、公司其他高级管理人员
(1) 张志华，男，公司财务总监，现年40 岁，本科学历，会计师。1986 年分配到软件所工作。参与筹建软件所财务工作，历任会计室主任，财务处长，财务资产处处长。2000 年6 月正式加入公司，任财务负责人。同时兼任中科软系统集成、中科软工程监理和中科安胜的董事。
(2) 孙静，女，公司副总经理，现年42 岁，硕士学历，副研究员。1996 年进入北京中科软信息系统有限公司，历任副总经理、市场总监等职务。现兼任中科软系统集成的董事。
(3) 邢立，男，公司副总经理兼应用集成总经理，现年36 岁，计算机软件与理论硕士，高级工程师。1996 年进入北京中科软信息系统有限公司。历任项目经理、部门副总经理、总经理。现兼任中科软系统集成的董事。主持并参与过的项目中财产保险业务综合管理信息系统分别于1995 年、1996 年、1997 年三度被评为全国优秀推荐软件产品，于1996 年、1997 年度被国家科委等六个国家部委授予“国家级新产品”证书，于1998 年度荣获国家科技进步三等奖。
4、公司核心技术人员
(1)王裕国，简历详见2。
(2)孙静，简历详见3。
(3)邢立，简历详见3。
(4) 秦晓，男，公司技术委员会副主任，现年42 岁，博士后学历，研究员。
1989 年至1995 年分别三次获国防科技大学的嘉奖；1989 年由中国人民解放军总后勤部授予科技进步二等奖；1990 由国防科工委授予科技进步三等奖。
(5) 谢中阳，男，助理总经理、公司行业推广部总经理，现年36 岁，硕士学历，高级工程师。1996 年加入北京中科软信息系统有限公司。主持或参与开发过的项目中广州PICC 人寿保险业务综合管理信息系统于95 年至97 年连续三年获全国“优秀推荐软件产品”奖，于96 年度国家科委等六个国家部委授予的“国家级新产品”证书。
(6) 王欣，女，助理总经理兼公司金融保险部总经理，现年32 岁，硕士学历，高级工程师。1996 年加入北京中科软信息系统有限公司。历任项目经理、部门副总经理、总经理。先后参与了多个保险行业大项目的设计、实施及管理。
(7) 张天伴，女，公司信息工程部总经理，现年37 岁，工学硕士，高级工程师。1998 年进入北京中科软信息系统有限公司，历任项目经理、部门总经理。主要负责以计算机软件为核心的嵌入式系统产品的研制和企、事业单位的信息化工程应用软件系统的设计、开发、实施以及计算机信息系统集成、智能建筑信息系统集成和建设工作。
(8) 张东，男，公司信息系统二部总经理，现年30 岁，工学学士，工程师。
1998 年进入北京中科软信息系统有限公司，历任项目经理、部门总经理。主要负责计算机软件为核心的嵌入式系统产品的研制和企事业单位及政府部门的信息化工程应用软件系统的设计、开发、实施以及计算机信息系统集成、智能建筑信息系统集成和建设工作。
(9) 孙熙杰，男，寿险事业部总经理，项目总监，系统设计师，现年31 岁，工程师。从1996 年开始从事计算机应用软件的研究和开发。熟悉大型MIS 系统的开发与管理，精通保险政策，寿险业务。1997 年进入中科软科技股份有限公司，历任项目经理、部门总经理助理、部门副总经理。
(10)陈烽毅，男，市场部总经理，37 岁，软件工程硕士，工程师。2000 进入中科软科技股份有限公司，参加工作以来参与过多个工程和项目。
(二)公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的相关协议及稳定措施
公司与总经理、副总经理、其他高级管理人员和核心技术人员均签订有《劳动合同书》，以明确其聘用关系。公司与核心技术人员还签订有《保密及竞业禁止协议》，合同约定了核心技术人员对公司秘密信息的保密义务，以及核心技术人员在任职期间和离职后两年内的竞业禁止条款。
公司为稳定上述人员，制定了《中科软科技股份有限公司股权奖励认购细则》(软股字［ 2004］008 号)，以业绩考核为核心，对为公司发展作出贡献的高级管理人员、核心技术人员及部分员工实施股权奖励。
(三)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况
姓名 职务 持股(万股) 持股比例 股份转让限制情况
何川 董事长 10 0.13% 有限制
李玉成 董事 0 - -
张建昌 董事 0.60 0.01% 有限制
左春 董事、总经理、 40.00 0.53% 有限制
张玮 董事、副总经理 25.50 0.34% 有限制
冯玉琳 董事 15 0.20% 有限制
刘广明 董事 0 - -
李再生 董事 0 - -
徐生恒 董事 0 - -
魏锋 董事 0 - -
吴锦耀 董事 0 - -
王裕国 监事 5.69 0.08% 有限制
唐子逸 监事 0 - -
顾毓清 监事 6.00 0.08% 有限制
张志华 财务总监 26.40 0.35% 有限制
邢立 副总经理 73.13 0.98% 有限制
孙静 副总经理 37.85 0.50% 有限制
秦晓 核心技术人员 5.10 0.07% 无限制
谢中阳 核心技术人员 29.83 0.4% 无限制
王欣 核心技术人员 5.50 0.07% 无限制
张天伴 核心技术人员 6.20 0.08% 无限制
张东 核心技术人员 5.0 0.07% 无限制
孙熙杰 核心技术人员 0 - -
陈烽毅 核心技术人员 5.70 0.08% 无限制
七、公司业务和技术情况
(一)业务情况
1、业务范围
公司经营范围：计算机软件、计算机网络及系统集成工程、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；计算机及外部设备、电子产品、文化办公设备、建筑材料的技术开发、制造和销售。
2、主营业务及近二年的持续经营情况
公司属于软件企业，主要从事大型行业应用软件的研究、开发和实施；计算机信息系统集成和建筑智能化系统集成；大型网络应用软件组合平台和中间件软件产品及应用工具、行业通用软件产品的研发。客户范围涵盖保险、政府、银行、新闻媒体等众多领域。
保险行业应用软件系统的研发、实施、服务是公司主营业务中最重要的业务之一。2005 年2 月公司与中国人民财产保险股份有限公司签订了为期三年的软件服务战略合作协议；2005 年公司新增加了颐和人寿、昭德人寿、国民人寿、国华人寿、阳光财险、阳光农险、都邦财险等客户。
公司拥有的“保险业务综合管理信息系统”于1996—1998 年连续三年被中国软件行业协会推荐为优秀软件产品，于1996 年被国家科技部等六部委授予“国家级新产品”证书，1997 年获中科院科技进步二等奖，1999 年获国家科技进步奖三等奖。
在政府领域， 2002 年为国家质量技术监督总局开发了“国家质量技术监督信息系统软件”,使得质量技术监督业务管理更规范，业务处理更及时，处理结果更准确。同时为高层决策者和管理部门提供了准确的、详细的、多方位和多角度的宏观及微观统计及分析结果。2004 年公司承接了国家外汇管理局和财政部的小型机设备采购和中间件产品建设项目。2005 年正在实施或完成了 “朝阳区财政综合业务管理系统”等政府财政部门的五个项目。另外，公司还承接了卫生部重点典型计算机信息系统集成项目“中国疾病预防控制中心突发公共卫生应急机制监测信息系统一期建设项目”，自主开发了“突发公共卫生事件应急机制监测信息系统软件”, 该项目已在全国正式运行。
在银行领域，公司先后承接了国家开发银行、光大银行的系统集成项目。
在新闻媒体领域，2002 至2003 年公司为新华社开发了“中科软新华社总社编辑系统升级软件”、“中科新华社俄文数据库软件”，并承担了重点典型计算机信息系统集成项目“新华社新闻采编系统技术改造项目”, 为新华社的新闻采编工作提供了良好的平台。
公司2002、2003、2004 连续三年被认定为国家规划布局内的重点软件企业。
2004 年和2005 年公司连续被德勤国际会计公司认定为亚太地区高科技高成长500强企业。在质量管理方面，公司获得了ISO9001：2000 标准质量管理体系认证证书和CMMI L4 评估证书。
公司2003 年、2004 年和2005 年1-10 月主营业务收入及其构成情况，详见本说明书第十章“公司财务会计信息”之(三)。
(二)主要产品的技术含量、可替代性、专利技术的有效期
1、产品的技术含量
公司在其一系列软件产品中大量采用了先进的软件开发技术。应用的主要技术包括：
(1) 采用SOA 技术
在保险行业应用软件开发中，参考开放的工业标准，运用SOA 面向服务的体系架构技术，形成了基于SOA 的保险综合业务平台。SOA 技术在体系架构中发挥了重要作用，它有效地指导了保险公司各个遗留系统的集成，最大限度地保证了保险公司的已有投资，同时能够快速地响应保险公司业务需求的变化。
(2) 运用金融工程方法
运用金融工程方法，建立保险业务标准化体系结构，可以突出业务模式对系统的推动作用，并强化工程化管理的方法。
(3) 运用数据仓库及数据挖掘技术
在金融业务应用软件开发中，采用了数据仓库技术和数据挖掘技术，对交易数据进行加工、处理、统计、分析，使数据结果可以直观反映交易的整体情况及交易细节，为交易双方提供更直观的交易信息反馈。
在辅助决策分析系统软件开发中，构建了数据挖掘平台，集成了多种知识发现算法，可动态集成最新研究成果，使之可高度自动化分析企业原有数据，预测客户的行为，帮助企业决策者调整市场策略，作出正确决策。
(4) 采用MDA 模型驱动的开发过程模型驱动的开发过程的关键之处在于强调模型在软件开发过程中的重要作用。
它的核心是平台独立模型(PIM)、平台相关模型(PSM)、以及代码。公司根据实际情况，在多个项目中采用MDA 的开发过程，通过模型验证等一系列手段，从而更早地发现了软件开发中的问题，大大提高了工作效率。
(5) 运用分布式组合框架技术
它可以将每个组件分布在多台计算机上运行，并可自动平衡计算机的工作负担，加强系统的稳定性、可扩充性，如果要增加新的功能，只需添加组件即可，无须更动原有系统，这样，减少了系统维护工作量和开发时间。
(6) 采用基于组件的开发方式
公司在多个应用系统的开发中，都采用了基于组件的开发方式。并形成了业务组件技术规范；业务组件划分原则；业务规则定义规范；业务组件组装方法；业务流程描述方法；业务组件运行平台；业务组件开发和管理平台；以及业务组件开发方法论。基于组件的开发大大提高了软件的复用程度，从而提高了工作效率，降低了开发成本。
公司获得的荣誉称号和资质证书也体现出公司的技术实力。公司是国家规划布局内的重点软件企业；在国家火炬计划软件产业基地创立10 周年之际，公司从全国119 家骨干软件企业里，被国家科学技术部评选为30 家国家火炬计划软件产业基地优秀软件企业；公司已获得资质包括计算机信息系统集成一级资质、建筑智能化系统集成专项工程设计甲级资质等。
2、产品的可替代性
公司进入保险应用软件领域已有十几年历史，具有丰富的行业应用经验和大型应用软件开发工程经验，对保险用户有着较为深刻的业务理解。公司始终致力于不断提高软件产品成熟度，利用自身在保险领域的行业积淀，将服务产品化，打造自身的业务品牌。
本公司已承担和正在承担着国家“十五”攻关项目、国家“ 863计划”项目。
针对这些项目所开发的软件具有专有性，在为其提供后续服务方面不易被其他公司所取代。
目前，本公司主导产品的技术水平在国内保持领先，较长时间内不会被替代。
3、专利技术的有效期
公司目前尚未申请过专利。
(三)无形资产情况
1、知识产权
(1)公司软件产品
公司所有软件产品均为自主开发，具有自主知识产权。公司向北京市软件企业和软件产品认证小组、北京市科学技术委员会申请了软件产品证书。公司主要软件产品详见附表一。
(2)已登记软件著作权的产品
序号 名称 登记号 证书编号 受保护开始日
1 Universal WorkFlow Engine 2004SR12620 软著登字第031021号 2003.3.1
2 中科协同办公系统软件v1.0 2005SR03626 软著登字第035127号 2005.1.8
3 中科软保险展业通软件v1.0 2005SR06281 软著登第037782号 2005.2.21
4 “派遣通”人才派遣管理系统软件v1.0 2005SR06627 软著登字第038128号 2005.5.16
国家规定对计算机软件著作权实行自愿登记，登记后的软件具有著作权的公信、公示的作用，更有利于公司对其软件产品的保护。根据2002 年生效的《计算机软件保护条例》的规定，软件著作权自软件开发完成之日起产生，保护期为50 年。
公司为申请上述4 项软件著作权所发生的费用不高，已计入当期费用。
2、非专利技术
公司主要的非专利技术为“保险业务综合管理信息系统技术成果及其应用产品开发技术”。该技术系软件所在2000 年向有限公司增资时投入，经中华财务会计咨询公司评估其价值为1494.75 万元，该评估结果已经财政部审核并下发财评字[2000]163 号文确认。其账面价值现已摊销完毕。
(四)核心技术来源和取得方式、自主技术占核心技术的比重、核心技术所有权情况及在国内外同行业的先进性情况
1、核心技术来源和取得方式
(1)自主投资研发积累。公司每年都进行科研投资，用于研究、开发有创新性的、近期可产生效益的项目。通过这些自主项目的研究、开发形成了诸如“新一代保险综合业务处理系统”等核心技术。
(2)国家级项目研发积累。通过研究开发具有重要创新性、对行业信息化发展起关键作用的项目，包括国家“十五”科技攻关项目、“国家“863 计划”项目等，形成了诸如“财产保险防灾减损决策支持系统”、“面向核心保险业务的中间件平台”等核心技术。
(3)应用开发积累。公司承接大量的应用开发软件，在开发过程中，提炼一部分工具类的产品，形成自有核心技术。
(4)股东投入。中国科学院软件研究所投入的“保险业务综合管理信息系统”等。
2、自主技术占核心技术的比重及核心技术所有权情况
公司与中国人民保险公司就合作开发“财产保险防灾减损技术研究”项目，于2002 年4 月22 日签订了《国家科技攻关计划专题合同书》。其中“第七条 成果归属”规定：“在本合同有效期内，研究开发本专题取得的技术成果归国家所有，双方使用。” 基于该项目所形成的财产保险防灾减损决策支持系统是公司自主开发形成的技术。
公司的核心技术均为自主技术。目前，公司所有软件产品均拥有产品证书，没有知识产权纠纷情况。
3、核心技术在国内外同行业的先进性情况
中国软件市场由应用软件、平台软件和中间软件市场组成，其中应用软件市场是国内软件市场的主要组成部分。由于中国存在独特的用户行为及语言障碍，中国软件企业在应用软件市场具有本土化、低成本等优势。中国的金融保险领域、邮政电信领域、交通领域的应用软件多数由中国软件发展商及供应商提供。
保险行业信息化建设是公司的一个主营业务方向，公司是该行业最有竞争力的厂商之一。公司在财产险和寿险领域中的保险客户已达到26 家，其中18 家保险公司的核心业务系统采用中科软的产品；全球著名的市场研究公司IDC 所提交的“中国保险解决方案2005 年-2009 年市场研究与预测”报告中指出：中国保险行业IT应用解决方案市场是一个较为集中的市场，排名前六名的厂商所占市场份额已经达到53.0%。中科软在国内保险行业IT 应用解决方案市场排名第一。在2004 年度计算机世界荣誉奖(Computer-world Honor Program)评选中，中科软与中国人民财产保险公司开发的“新一代综合业务系统” 获得当年度21 世纪贡献大奖提名奖。
公司研制的“Easy File文档及工作流管理信息系统v3.5”等五个软件产品获“2000中国国际软件博览会及技术研讨会”创新奖，“Easy Query决策分析系统”产品获“2001中国国际软件博览会及技术研讨会”创新奖；公司拥有的“保险业务综合管理信息系统”于1996—1998年连续三年被中国软件行业协会推荐为优秀软件产品，于1996年被国家科技部等六部委授予“国家级新产品”证书，1997年获中科院科技进步二等奖， 1999年获国家科技进步奖三等奖。
目前公司已建立了符合中国保险市场的应用模型，能够提供完整的解决方案，承接了保险行业标准化项目，承担了“十五”国家科技攻关项目《财产保险防灾减损技术研究》、国家高技术研究发展计划( 863计划)项目《面向核心保险业务的中间件平台的研究与应用》。公司在保险行业标准化方面与保险公司及我国标准化研究单位一起进行有关标准化体系建设的工作。
综上所述，本公司关键产品及相关核心技术在国内市场居于领先地位，从全球角度看，也是具有先进性的。
(五)研究开发情况
1、研究开发机构
对新技术、新产品的研究与开发是本公司的重要业务之一。公司研发工作由技术委员会和质量保证部两个管理部门协同完成。技术委员会负责公司重大项目计划的评审，软件产品立项评审，前瞻性的创新科技开发项目选定以及产品研发、技术指导、科技文档管理、成果申报和信息情报的收集整理工作；质量保证部负责公司的ISO9000 认证审核工作、CMMI 评估工作和公司工程项目质量控制管理工作。
公司在技术委员会下设有研发中心，在主要的业务部门中设立研发项目组，负责公司批准立项的研究开发项目以及定制的研发项目。
2、研发队伍情况
公司研发队伍主要由研发中心的研发人员与各个事业部的技术开发人员组成。
截至2005 年10 月31 日，公司拥有专业研发人员390 人。研发人员的学位构成为硕士及硕士以上学历67 人，学士265 人，其它58 人。研发人员中具有高级职称(含研究员、副研究员)的共计21 人，中级职称共计57 人，初级职称共计139 人。
3、研发费用
研究开发费用及占软件收入的比例表
时间 研究开发费用总额(万元) 占软件收入的比例(%)
2003年 1050.20 29.10%
2004年 1222.00 32.10%
2005年1-10月 1116.00 21.89%
合计 3388.20 27.07%
注：软件收入包括自行开发软件产品销售收入和定制软件产品销售收入2003-2004 年公司的研发费用总额及在软件收入中的占比逐年提高，体现了公司对研发工作的重视。
(六)前5 名主要供应商及客户情况
1、公司五大供应商供货情况
前5 名供应商合计的采购额及占年度采购总额的百分比
时间 年度采购额(万元) 占年度采购总额百分比
2003年 10,561.38 60.16%
2004年 15,016.09 60.50%
2005年1-10月 7,663.57 49.43%
公司在五大供应商中的任一单个供应商的采购比例不超过50%。
2、公司五大销售客户情况
前5名客户的合同销售额占年度合同总额的百分比
时间 金额(万元) 占年度合同总额百分比
2003年 13,052.01 49.12%
2004年 19,184.37 50.36%
2005年1-10月 129,91.88 42.93%
公司在五大销售客户中的任一单个销售客户的采购比例不超过50%。
3、公司与前五大供应商、前五大客户关联情况
前五大供应商和销售客户中，公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东未占有任何权益。
八、公司业务发展目标及其风险因素
(一)未来两年发展计划
1、公司发展战略
公司未来的发展战略目标是：以信息技术集成、服务为基础，以金融保险行业应用为龙头，以通用软件产品为新业务增长点，通过在市场、技术、产品和资金上的不断投入，将公司建设成为国内行业信息化解决方案的先导，应用软件产品的首选服务商，国际上著名、国内领先的软件企业。
在产品发展战略上，公司将完善保险领域的产品系列，进一步将产品标准化、系统化、灵活化，提供满足高、中、低端客户的全面解决方案，形成具有行业号召力的软件产品。公司还将加强推广已经培育完成的产品的推广。
在市场发展战略上，公司将以客户服务为中心，建立相应的技术支持和售后服务体系，增强对用户需求快速反应的能力和远程服务功能。加强客户关系管理系统的建设，做好重点客户群的服务工作。在巩固保险业软件应用商龙头地位的基础上，进一步加强向政府、金融、新闻等领域的扩展，加强与重点部门的合作，在条件成熟时，进军国际市场。
在技术发展战略上，公司将加强对先进技术的跟踪，强化技术成果的转化。目前公司已经在网络化、Web 技术应用、XML 等技术应用领域达到了国内先进水平，今后将逐步用先进的技术改进现有产品。
在人才战略上，公司将进一步加强员工培训、薪金管理、股权激励等方面的措施力度，建立一套更加吸引、激励员工的制度体系，确保公司的人才优势，保证企业的可持续发展。
2、经营目标
(1)整体经营目标
保证企业利润指标和营业额指标的增长，充分发挥软件技术优势，为客户提供高质量的产品和服务，提高此项业务利润占总利润的比例；建立一支有层次、有规模的行业软件开发和推广的队伍，同时扩充软件产品研发、销售、软硬件产品代理和分销、系统集成和后勤管理的人才队伍，并探索一套包括各项管理一体化的企业管理方法；不断改善公司的工作环境，提高员工的生活待遇和个人成就感，创造积极向上的企业文化；继续树立良好的企业社会形象，继续促进上市工作，争取成为以行业应用软件为特色的高技术软件企业标兵。
(2)主要业务经营目标
明确销售的定额和奖罚方法，主营业务定额计划每年有两位数增长；加强行业方向投入、加强行业销售制度建设，保证稳定、有效的持续客户关系；强化以应用开发和服务支撑为主要功能的分支机构的销售职能；强调销售的合作伙伴。
3、经营计划
产品开发计划：加快现有产品的更新换代，依据市场需求，开发新的产品。预计2006 年将推出如下产品：财产保险业务系统-2006、财产保险理赔工作流系统-2006、再保险业务系统-2006、财产保险销售管理系统、财产保险统计分析系统、财产保险知识管理系统；寿险核心业务系统V7.0(该升级产品可支持多种语言)、寿险销售支持系统、投资管理系统、精算软件；保险经纪业务系统等。这些产品的推出将进一步加强公司在保险领域信息化服务的龙头地位。
公司人才建设计划：在强调管理规则、营销、实施和技术的企业文化的基础上，加速人才建设，以部门为单位扩充人才。其主要包括：⑴强化部门管理，增加部门的领导配置，针对价值链形成岗位分工，包括销售、工程、技术支持、日常管理、产品化等方面；⑵不断培养项目经理，使他们能够独立的完成项目，强化他们的执行能力；⑶实现末位淘汰机制，合并或解散不合格的项目组；⑷增加公司各种特殊人才的比例，包括行业人才、市场人才、营销人才、测试人才、法律人才、财务人才等。
技术开发与创新计划：加强产品的三层计算结构和利用公用平台的转化，采用Java、XML、SOA 架构等先进的技术更新产品，并引入CMMI L4 等软件工程的管理理念，开发灵活的高可靠性、高复用性的软件系统。继续完善技术创新的各种安排，要以通用软件或产品为线索，集中体现各业务部门的核心技术，促进技术交流，形成样板工程、样板项目，开展专题讲座、技术大会；加强各部门工程管理经验交流，使用平台技术交流，推荐有特色的文档和程序样本；继续加强软件过程管理工作，强调项目经理责任制，进行CMMI L5 评估工作。
市场开发与营销网络建设计划：继续加强销售队伍建设，增设侧重市场营销的事业部，并从分管方向上向加强各业务部门的合作的方向倾斜，具体发挥如下职能：
在公司范围协调售前技术力量和大项目投标力量；协调公司分支机构和伙伴公司；扩大公司的影响，加强整体市场形象；增强分销渠道能力。
(二)经营中可能产生的不利因素及对策
1、业务经营风险及对策
公司在开展业务过程中，一方面由于技术进步、市场环境改变、产业政策调整等原因引起客户可能修改或增加对产品的需求，从而导致原来制定的实施方案产生不同程度的改变，可能延长项目实施周期，增加项目开发和生产成本。另一方面，若公司所开发及分销的软件产品存在缺点或错误，有可能导致客户的业务运作受到不利影响，公司在修改这些缺点或错误时可能会产生额外成本。同时可能影响客户合作关系，损害公司的声誉。
对策：公司在实际业务开展中与客户签订合同时均在合同对产品需求有明确约定，在相应条款中规定客户超过一定范围改变或增加需求须征得公司同意并额外支付费用。在项目实施中公司将严格按照GB/T19001-2000-ISO9001：2000 质量管理认证体系和CMMI L4 质量管理体系的标准，确保项目质量，以进一步强化公司软件开发过程的规范化。另外，公司已成立了质量保证部，监管公司每个生产环节，从合同订立、材料采购、软件设计、软件开发、软件测试等各方面进行质量监控，确保公司提供的产品和服务的质量。
2、市场风险及对策
(1)市场开拓风险
目前中国的应用软件服务行业尚不成熟，行业集中程度不高，市场竞争激烈。
公司在市场开拓方面受制于客户的消费偏好、客户已有的消费关系网等因素。加之，行业应用软件系统的替代成本比较高，客户改变已有产品或服务的意愿不强，因此，公司拓展市场份额难度较大。
对策：借鉴成功软件企业的营销战略，实施合作伙伴策略。通过建立合作伙伴关系网络，拓展市场份额和扩大市场影响力。一方面，通过与上游产品厂商的合作，为客户创造更多的价值；另一方面，通过与下游产品厂商的合作，进一步扩大公司产品的影响力和市场份额。
(2)对单一市场的依赖风险
公司自1996 年成立以来，一直从事金融保险行业的信息化建设服务，来自保险行业的收入是公司过去几年生存发展的支柱收入。公司2003 年和2004 年的主营业务收入，来自保险行业的收入占公司主营业务收入的36.3%、26.5%。尽管这些行业是中国目前发展最快、对信息化投入最大的行业，但如果国内金融保险业对投资于信息化的方向有所偏离，则公司的盈利能力可能受到不利影响。
对策：公司根据经营发展的实际情况，及时调整发展战略。以核心业务平台为基础，以集成服务为手段提供信息化服务，努力使公司成为面向多行业的信息化建设整体解决方案服务商。因此，公司一方面继续从事金融保险业的信息化服务；另一方面，积极进入其他行业的信息化服务市场，公司将全面进入网络安全服务市场和嵌入式产品市场。
3、技术风险及对策
作为软件企业，技术革新、产品升级和市场变化对企业的发展有着至关重要的作用。公司如果不能够尽快适应这些变化，则企业的发展和市场竞争力就会受到严重威胁。
对策：公司设立了专门的技术委员会和研发中心，密切关注市场动向和技术变化。加强向Web 技术、XML 技术和三层次的应用系统结构的转变，同时采取相应的措施提高产品的标准化、模块化、可移植性、可靠性和可复用性，加强先进技术和科研成果向大规模产业化的转化工作。此外，公司和软件所紧密合作，双方签订了《技术服务框架协议》，适时引进公司所需的软件科研成果及其知识产权。
4、财务风险及对策
(1)应收账款的坏账风险
截至2004 年12 月31 日，公司合并报表应收账款净额为2,916.72 万元，较上年增长了49.26%，存在潜在的坏账风险。
对策：应收账款大幅增长的主要原因是公司业务量增加所致；同时，业务开发周期长的特点使得涉及跨期确认收入的业务也有所增加。根据以往情况，应收账款发生坏账的情况较少。针对这种现状，公司在提供服务或产品时，严格控制项目进度，密切注视客户的信用状况，及时修改公司的信用政策，进一步降低应收款项发生坏账的风险。
(2)其他应收款的坏账风险
截至2004 年12 月31 日，账龄在二至三年和三年以上的其他应收款净额为1935.03 万元，占公司其他应收款总额的71.07%，存在发生坏账风险。其中金额为1800 万元和336.84 万元的其他应收款的欠款方均为公司的原关联方。
对策：公司已按规定计提了上述两笔款项的坏账准备。为进一步夯实公司的资产质量，公司拟于2006 年调整更高比例的坏账准备，这将对公司未来的损益产生一定影响。公司将继续对形成的款项采取措施加大催收力度。同时，在实际业务中将严格遵照《公司章程》中关联交易的决策程序实施关联交易，尽量避免和减少关联交易。
(3)补贴收入的波动风险
根据财政部、国家税务总局、海关总署下发的财税 [2000] 25 号文《关于鼓励软件企业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》的规定，自2000 年6 月24 日至2010 年底，对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。2003 年、2004 年公司增值税返还分别占当期净利润的64.58%、59.36%，2005 年1-10 月公司增值税返还占当期净利润的213.85%。如果国家税收政策发生变化或者公司软件销售收入出现波动，公司盈利将受到严重影响。
对策：公司一方面巩固传统优势行业应用软件的开发和生产，另一方面通过销售大型通用软件产品扩大知名度以增加主营业务收入及业务利润。
(4)营运收入波动风险
公司大部分客户都有其自身的内部采购及付款政策，一般习惯在第四季度核定工程或服务的完成进度，所以公司大部分销售均于各年度的第四季度实现。根据公司近三年财务资料分析， 2002-2004 年各年第四季度的收入分别占当期全年主营业务收入的56%、51%和50%，公司经营性现金流入存在季节性现象。
对策：一方面，责成项目负责人及时反馈客户对项目资金的投入进度，以便及时调整信用政策；另一方面，针对客户特定的采购及付款政策，为避免现金支付风险，公司采用短期借款方式应对经营性现金流入的季节性波动。
5、管理风险及对策
公司控股股东为软件所，公司的大部分高层管理人员和核心技术人员曾供职于软件所。公司存在被控股股东控制的风险。
对策：公司在《公司章程》中制定了保护中小股东利益的条款；制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则，制定了生产经营中对外投资、对外担保、关联交易等重大事项的决策程序以及公司内部控制制度。《公司章程》第四十条规定“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定”。公司将严格按照《上市公司治理准则》之要求，逐步完善法人治理结构。
6、政策风险及对策
公司的快速发展一定程度上依赖于国家关于鼓励软件产业发展的各类优惠政策。根据国务院国发 [2000] 18 号文《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》和财政部、国家税务总局、海关总署下发的财税 [2000] 25号文的精神，经认定的软件生产企业，享受国家政策规定的税收优惠。倘若公司以后无法通过软件企业认定，则不能享受此类税收优惠，此将会对公司的经营状况产生较大影响。
对策：公司一直致力成为一个优秀的信息化建设整体解决方案服务商，努力提供满足客户需求的软件产品和服务，保持软件产品和服务收入的稳定增长。公司董事会认为公司尚未出现不符合关于软件企业认定标准的情况。公司在明确的发展战略引导下，通过加大市场开拓、产品开发、技术创新的力度，严格执行《软件企业认定标准管理办法(试行)》的标准，保持已有的产品结构，实现软件产品销售收入稳定发展，从而保持软件企业资格，进而继续享受现行鼓励软件产业发展的各类政策。
7、人力资源风险
公司作为软件企业，在生产经营各方面严重依赖于高级管理人员及核心技术人员。主要管理人员和核心技术人员如停止为公司的管理及经营服务，均可对公司造成不利影响。同时随着公司规模的扩大，公司急需大量高水平的软件设计人员和市场营销人员，因此人力资源问题将更加突出。
对策：公司管理层高度重视人才在公司发展中的作用。公司制订了《技术人员继续教育管理规定》、《领导干部培训管理规定》等在职员工培训制度；公司将继续加强员工招聘与培训、完善绩效考核、企业文化建设，激励机制；改进和提高员工薪酬、福利及保险待遇。公司已经充分考虑到软件所储备的大量技术人员和正在培养的研究生，在确保不影响公司人员独立性的前提下，合理的、有选择的吸收软件所的中高级软件专家为公司服务，从而降低公司IT 业人才流失之风险。
九、公司治理
(一)公司章程中股东权利、义务，股东大会的职责及议事规则及其实际执行情况
1、股东权利、义务
公司股东享有的权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息，包括《公司章程》、本人持股资料、股东大会会议记录、中期报告和年度报告等；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。
公司股东承担下列义务：遵守《公司章程》；依其所认购的股份和入股方式交纳股金；除法律、法规规定的情形外不得退股。
2、公司股东大会的职责
公司股东大会是公司的权力机构并依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改《公司章程》；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议批准公司拟与关联方达成的总金额3000 万元以上，或交易所导致的损益占公司最近一次经审计净利润的10%以上或交易导致的资产额变化占公司最近一次经审计总资产值的10%以上或交易导致的净资产值变化占公司最近一次经审计净资产的10％以上的关联交易；授权董事会依据股东大会决议授权的内容而行使权利；审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、公司股东大会的议事规则
《公司章程》规定：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
公司股东大会由董事会召集，董事长主持。董事会应当于会议召开三十日以前通知公司股东。
存在下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：当董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数；或者少于章程所定人数的三分之二时；或者公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；或者单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；或者董事会认为必要时；或者监事会提议召开时；或者公司章程规定的其他情形。临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
公司股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
4、实际执行情况
公司最近三年共召开9 次股东大会。分别为：
(1)2002 年2 月28 日召开2001 年度股东大会；
(2)2003 年4 月30 日召开2002 年度股东大会；
(3)2003 年8 月6 日召开2003 年第一次临时股东大会；
(4)2003 年9 月20 日召开2003 年第二次临时股东大会；
(5)2004 年4 月30 日召开2003 年度股东大会；
(6)2004 年5 月31 日召开2004 年第一次临时股东大会；
(7)2005 年4 月13 日召开2004 年度股东大会；
(8)2005 年5 月6 日召开2005 年第一次临时股东大会；
(9)2005 年11 月7 日召开2005 年第二次临时股东大会。
公司管理层认为公司历次股东大会的召开程序、会议所议事项、决议的内容等基本符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会的议事规则》。
(二)公司章程中有关董事会的构成和议事规则
1、董事会的构成
公司董事为自然人，无需持有公司股份。《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起算，至本届董事会任期届满为止。
公司董事会由十三名董事组成，设董事长一人，独立董事二人。
2、董事会的议事规则
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
有下列情形之一的，董事长应在下列事实发生之日起十四个工作日内召集临时董事会会议：董事长认为必要时；三分之一以上董事联名提议时；独立董事提议时；监事会提议时；经理提议时。召开临时董事会会议的，应当于会议召开十日以前书面通知全体董事。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
(三)公司章程中有关监事会的构成和议事规则
1、监事会的构成
监事由股东代表和公司职工代表担任。公司监事会成员3 人，其中1 人为职工代表。《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事，董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任，监事会设召集人一名。
2、监事会的议事规则
监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
监事会决议以投票方式表决，必须经全体监事的过半数表决通过。监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
监事会会议应有记录，作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存。
(四)公司章程中重大生产经营决策程序
股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。董事会应当确定运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
1、公司对外投资决策程序
《公司章程》第九十九条规定：公司对公司自身项目、对公司控股的企业{指公司控股50%以上(包含50%)的企业}或控股30%以上(包含30%)且公司是最大股东的企业}的单项(指同一项目)投资总额占公司最近经审计的净资产30%以下(含30%)的投资项目；公司的其他对外单向(指同一项目)投资总额占公司最近一次经审计的净资产10%以下(含10%)的投资项目授权董事会根据董事会议事规则审议决定。超过以上比例限制的重大投资，必须报公司股东大会审议通过。
2、公司对外担保决策程序
《公司章程》第96 条规定：总金额占公司最近一次经审计的净资产20%以下的对外担保事项须征得公司董事会全体成员一致同意。对同一担保对象，按最近12个月累计计算。超过以上比例限制的担保行为，必须报公司股东大会审议通过。
股东大会以普通决议通过董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告。
3、公司重要财务决策程序
《公司章程》第六十七条规定：股东大会以特别决议通过公司拟与关联人达成的总金额3000 万元以上，或交易所导致的损益占公司最近一次经审计的净利润的10%以上或交易导致的资产额变化占公司最近一次经审计总资产值的10%以上或交易导致的净资产值变化占公司最近一次经审计净资产的10％以上的关联交易。
《公司章程》第一百一十五条规定：公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近一次经审计净资产值或总资产值或净利润的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
(五)公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见
1、公司法人治理结构规范健全
公司在执行“三会”的议事规则和职能发挥以及总经理依照《公司章程》经营管理基本符合规范之要求。股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，监事会是公司的监督机构，相互促进、相互监督。董事会对经过股东大会通过的经营政策、目标及重大决策，经总经理、副总经理等中高级管理人员组成的管理系统向下贯彻。总经理对董事会负责并实施公司的日常行政和经营管理。
2、公司内部控制制度健全有效
公司在财务、人事、经营、质量管理等方面均拥有完善的管理制度，体现公司内部控制和管理较为规范。
(1)公司建立健全了财务内部控制制度，完善了内部制衡制度、内部稽核制度，着重强化了审计监督职能。
(2)公司制定了《人员招聘管理办法》、《岗位管理规定》、《员工培训管理管理办法》、《薪酬体系管理办法》等人力资源管理制度，建立了员工绩效评估系统。
(3)公司制定了重大生产经营决策程序与规则，如重大投资决策程序、对外担保决策程序、关联交易决策程序等。
(4)公司于2001 年6 月通过GB/T 19001-ISO9001：2000 质量管理体系认证，2005 年12 月通过了CMMI L4 正式评估。公司严格执行ISO9000 质量认证体系和CMMIL4 能力成熟度模型集成所定义的标准，形成了完善的、行之有效的质量保障体系。
公司管理层认为公司现有内部控制制度完整、合理、有效，基本符合行业特点和公司具体经营实际。但在执行过程中存在一些缺陷，如公司第二届董事会第五次会议通过了公司与中科资源签订金额为2000 万的互保协议，上述担保数额超过了董事会的权限。公司内控制度的执行将进一步规范，严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》的规定执行。
(六)管理层的诚信情况
公司董事、监事、高级管理人员作出的关于诚信状况的书面声明并签字承诺：
各人近三年并无违法违规行为，并无应对所任职公司最近三年内因重大违法违规行为被处罚负有责任，并无个人到期未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为。
十、公司财务会计信息
(一)最近二年一期的审计意见及主要报表
1、2003 年和2004 年及2005 年1-10 月财务会计报告的审计意见
公司2003-2004年和2005年1-10月的财务会计报告经具有证券从业资格的北京京都会计师事务所有限公司审计，于2005年11月30日出具北京京都审字(2005)第0705号标准无保留意见审计报告，签字注册会计师郑建彪、曹阳。
2、2003 年、2004 年及2005 年1-10 月经审计的资产负债表、利润表
合并资产负债表
编制单位：中科软科技股份有限公司 单位：人民币元
项目 2005年10月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产：
货币资金 49,273,895.37 56,124,943.42 42,024,008.33
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 55,907,641.27 29,167,238.46 19,541,521.43
其他应收款 24,450,087.86 28,322,549.31 26,507,332.49
预付账款 11,386,273.28 23,991,969.43 39,766,704.92
应收补贴款
存货 38,582,956.29 30,678,823.35 31,141,551.33
待摊费用 202,735.75 2,853,964.13 3,601,461.12
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 179,803,589.82 171,139,488.10 162,582,579.62
长期投资：
长期股权投资 325,576.10 325,576.10 60,860.62
长期债权投资 10,282,197.97 9,984,093.30
长期投资合计 325,576.10 10,607,774.07 10,044,953.92
固定资产：
固定资产原价 99,413,977.11 96,408,972.95 14,060,273.60
减：累计折旧 12,683,767.83 9,321,193.07 7,376,289.51
固定资产净值 86,730,209.28 87,087,779.88 6,683,984.09
减:固定资产减值准备
固定资产净额 86,730,209.28 87,087,779.88 6,683,984.09
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 86,730,209.28 87,087,779.88 6,683,984.09
无形资产及其他资产：
无形资产 1,165,144.20 1,535,748.50 4,582,746.50
长期待摊费用 28,433.32 16,254.00 12,953.73
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 1,193,577.52 1,552,002.50 4,595,700.23
递延税项：
递延税款借项
资产总计 268,052,952.72 270,387,044.55 183,907,217.86
合并资产负债表(续)
编制单位：中科软科技股份有限公司 单位：人民币元
项目 2005年10月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动负债：
短期借款 23,000,000.00 12,000,000.00 8,800,000.00
应付票据 17,124,136.00 14,358,071.40
应付账款 32,189,211.06 32,358,748.18 13,380,889.79
预收账款 27,243,756.42 72,727,477.24 33,383,589.54
应付工资
应付福利费 170,207.28 83,437.68 350,501.97
应付股利 6,158,072.38 3,894,157.43 2,512,536.79
应交税金 7,072,090.80 1,571,670.33 2,141,694.28
其他应交款 190,377.73 48,972.71 44,474.76
其他应付款 36,315,304.61 13,062,745.05 31,231,494.58
预提费用 60,450.00 194,093.06
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 149,523,606.28 150,105,280.02 92,039,274.77
长期负债：
长期借款 21,860,965.57 23,926,362.97
应付债券
长期应付款
专项应付款 5,777,690.00 2,779,690.00 1,212,751.15
其他长期负债
长期负债合计 27,638,655.57 26,706,052.97 1,212,751.15
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 177,162,261.85 176,811,332.99 93,252,025.92
少数股东权益 414,143.27 1,051,091.16 1,092,556.44
股东权益：
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积
盈余公积 11,212,242.01 11,212,242.01 9,869,845.03
其中：法定公益金 4,150,744.48 4,150,744.48 3,479,545.99
未分配利润 4,264,305.59 6,312,378.39 4,692,790.47
未确认的投资损失
外币报表折算差额
股东权益合计 90,476,547.60 92,524,620.40 89,562,635.50
负债和股东权益总计 268,052,952.72 270,387,044.55 183,907,217.86
合 并 利 润 表
编制单位：中科软科技股份有限公司 单位：人民币元
项目 2005年1-10月 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 257,811,794.72 285,290,885.34 149,058,223.94
减：主营业务成本 214,690,211.53 242,946,316.34 114,112,123.01
主营业务税金及附加 3,879,997.84 2,806,327.16 1,977,503.71
二、主营业务利润 39,241,585.35 39,538,241.84 32,968,597.22
加：其他业务利润 1,635,206.60 84,436.68 113,883.53
减:营业费用 11,533,993.41 9,214,720.18 6,892,272.09
管理费用 30,091,999.87 27,085,486.00 24,343,639.09
财务费用 1,403,519.88 170,315.21 -180,356.33
三、营业利润 -2,152,721.21 3,152,157.13 2,026,925.90
加：投资收益 -127,912.19 -284.52 726,127.17
补贴收入 5,243,479.33 3,984,545.23 4,369,592.64
营业外收入 21,000.00
减：营业外支出 25,666.96 120,343.55 3,006.04
四、利润总额 2,937,178.97 7,037,074.29 7,119,639.67
减：所得税 622,199.66 366,554.67 499,841.75
减：少数股东损益 -136,947.89 -41,465.28 -146,190.17
加：未确认的投资损失
五、净利润 2,451,927.20 6,711,984.90 6,765,988.09
补充资料：
项目 2005年1-10月 2004年度 2003年度
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 726,127.17
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加(或减少)利润总额
4、会计估计变更增加(或减少)利润总额
5、债务重组损失
6、其他
合并利润分配表
编制单位：中科软科技股份有限公司 单位：人民币元
项目 2005年1-10月 2004年度 2003年度
一、净利润 2,451,927.20 6,711,984.90 6,765,988.09
加：年初未分配利润 6,312,378.39 4,692,790.47 3,538,531.13
其他转入
二、可供分配的利润 8,764,305.59 11,404,775.37 10,304,519.22
减：提取法定盈余公积 671,198.49 676,598.81
提取法定公益金 671,198.49 676,598.81
三、可供股东分配的利润 8,764,305.59 10,062,378.39 8,951,321.60
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 4,500,000.00 3,750,000.00 4,258,531.13
转作股本的普通股股利
四、未分配利润 4,264,305.59 6,312,378.39 4,692,790.47
(二)2003 年、2004 年及2005 年1-10 月的主要财务指标
1、主要财务指标
项目 2005年1-10月 2004年度 2003年度
流动比率 1.20 1.14 1.77
速动比率 0.94 0.94 1.43
资产负债率 67.04% 65.54% 50.92%
存货周转率(次) 6.20 7.86 7.79
应收账款周转率(次) 6.06 11.71 9.18
净资产收益率 2.71% 7.25% 7.55%
净资产收益率(扣除非经常性损益) 2.85% 7.28% 6.74%
每股收益(元) 0.033 0.089 0.090
主营业务利润率 15.22% 13.86% 22.12%
注：1、除资产负债率以母公司报表为基础外，其余各项指标均以合并报表为基础。
2、计算净资产收益率时，因公司补贴收入与主营业务收入相关，故未计入非经常性损益。
2、主要财务指标分析
公司在最近三年内连续盈利。2004、2005 年系统集成业务的增长超过软件和服务业务的增长，软件产品的收入占主营业务收入的比例有所下降，系统集成业务带动的外购商品销售收入比重在上升，导致主营业务利润率、净资产收益率等指标较以前年度有所下降。
公司2003 年和2004年及2005 年10 月末的流动比率值均小于2，呈现一定的下降趋势；速动比率值在1 左右，且资产负债率呈逐年上升趋势。
相比较而言，公司的应收账款周转率、存货周转率较高，这是由于公司从事业务的特性所致，主营业务收入中系统集成收入和与之配套的外购商品销售收入比重逐年增多，加大了主营业务收入的基数，使得主营业务收入与应收账款的比值偏高。
(三)报告期利润形成的有关情况
1、销售收入总额和利润总额的变动趋势及原因
2003年、2004年及2005年1-10月主营业务收入及利润情况表
单位：万元
2005年1-10月 2004年度 2003年度
项目 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
主营业务收入 25,781.18 - 28,529.09 91.40% 14,905.82 29.88%
主营业务成本 21,469.02 - 24,294.63 112.90% 11,411.21 36.03%
主营业务利润 3,924.16 - 3,953.82 19.93% 3,296.86 12.72%
营业利润 -215.27 - 315.22 55.52% 202.69 -36.13%
利润总额 293.72 - 703.71 -1.16% 711.96 6.05%
净利润 245.19 - 671.20 -0.80% 676.60 9.16%
2003 年和2004 年的主营业务收入分别较上年同期增长29.88%、91.40%。主要原因是增加了系统集成业务销售，同时与之配套的外购商品的销售比例也相应增加。
2003年和2004年的主营业务利润分别较上同期增长12.72%、19.93%。主营业务利润的增长幅度低于收入的增长幅度，主要原因是：公司产品收入结构发生变化。
软件产品的收入比例下降，系统集成销售收入比例上涨，从而带动外购商品销售上升，加大了主营业务成本的增长幅度，以致主营业务利润增长幅度低于收入的增长幅度。
2003年和2004年及2005年1-10月利润总额分析：1、主营业务成本上升幅度比主营业务收入上升幅度大；2、由于伴随业务发展而致的营业费用增加、研发费用投入增加以及长期借款利息的增加，使三项期间费用增长；3、对其他应收款中的1800万元计提坏账准备，分别减少了2003年利润90万元、2004年利润180万元、2005年利润360万元；4、2005年又将一直挂账未摊销的原上市费用263.90万元予以核销，影响当期利润。
公司管理层预计，随着第四季度销售收入的实现，2005年的利润将与前二年略有增长。
2、业务收入的主要构成及变化
2003 年、2004 年及2005 年1-10 月收入构成及变化表
单位：万元
2005年1-10月 2004年度 2003年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
自行开发软件产品销售收入 709.61 2.75% 509.83 1.79% 134.85 0.90%
定制软件产品销售收入 4,388.84 17.02% 3,299.54 11.57% 3,471.54 23.29%
系统集成服务收入 557.61 2.16% 66.31 0.23% 485.02 3.25%
外购商品销售收入 14,745.16 57.19% 20,495.04 71.84% 8,432.85 56.57%
系统维护服务收入 3,477.06 13.49% 2,006.50 7.03% 706.80 4.74%
其他技术服务收入 1,565.46 6.07% 1,906.27 6.68% 1,108.39 7.44%
工程收入 337.44 1.31% 245.61 0.86% 566.37 3.80%
合计 25,781.18 100.00% 28,529.09 100.00% 14,905.82 100.00%
从上表看出，公司的软件及服务等技术性收入额呈逐年增长趋势，2003 比2004年增长1882 万元，2005 年1-10 月的软件及服务收入比2004 年全年的软件及服务收入增长2910 万元，软件产品的收入占主营业务收入的比例有所下降，系统集成业务带动的外购商品销售收入比重在上升。2004 年外购商品销售收入占全部收入的比重达到70%以上，2005 年1-10 月份的比重接近60%。公司的外购商品销售收入增长较大，这主要是公司系统集成业务增长以及项目后续服务增加导致的。
3、主要费用及变动情况
公司2003、2004年及2005年1-10月主要费用及其变动情况表
单位：万元
2005年1-10月 2004年度 2003年度
项目 金额 变动 金额 变动 金额
营业费用 1,153.40 25.17% 921.47 33.70% 689.23
管理费用 3,009.20 11.10% 2,708.55 11.26% 2,434.36
财务费用 140.35 724.07% 17.03 194.43% -18.04
营业费用占主营业务收入比重 4.47% 3.23% 4.62%
管理费用占主营业务收入比重 11.67% 9.49% 16.33%
财务费用占主营业务收入比重 0.54% 0.06% -0.12%
从上表可见，公司财务费用2003 年以来增长幅度较大，主要是由于2004 年公司购买了价值8000 余万元的办公用房，办理了金额为2453 万元、借款期限为八年的保证抵押借款所致。
公司营业费用增长较快，主要是因为市场竞争日益激烈，公司加大了市场开发的投入。
相对说来，公司的管理费用占主营业务收入比重较高，这是因为：①公司对新技术新产品的研发投入逐年增加，每年投入的研发费用总额约占管理费用总额的比例为45%；②近三年按规定计提的坏账准备金额较大。
4、收入与成本、费用的配比关系
主营收入与主营成本呈同向变动，但变动幅度存在差异。这主要是由于公司采用将除外购商品外的全部成本直接计入营业成本的核算方法，未留在产品，加大了当期成本费用，一定程度上影响了收入与成本的配比性，但却能体现会计政策的稳健。
5、非经常项目——投资收益
单位 ：万元
类别 2005年1-10月 2004年度 2003年度
债权投资收益 -12.79 - -
其中：债券收益 -12.79 - -
股权投资收益 - -0.03 -
其中：权益法核算 - -0.03 -
成本法核算 - - -
股权转让收益 - - 72.61
合计 -12.79 -0.03 72.61
公司2003 年至2005 年1-10 月股权投资损失为对子公司投资形成的权益损失，分别是北京中科启信软件技术有限公司损失1.58 万元、北京中科软信息系统工程监理有限公司损失46.58 万元、北京中科软信息系统集成有限公司损失236.89 万元，合并报表后相互抵销。债券投资损失为购买国债卖出形成的差价损失。股权转让收益为公司转让子公司中科安胜科技有限公司股权所形成的收益。
6、税收优惠政策
(1)所得税优惠政策
公司属北京市新技术产业开发试验区的新技术企业，所得税税率为15%。根据国家发展和改革委员会等四部委发布的发改高技[2004]208 号文件规定，公司属2004 年国家规划布局内的重点软件企业，按规定享受10%的所得税税率，实际操作中按15%征收，对实际税负超过10%的部分实行先征后返。
(2)增值税优惠政策
根据财政部、国家税务总局、海关总署2000 年9 月22 日发布的财税[2000]25号文《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》规定，公司自2000 年7 月起销售自行开发生产的计算机软件产品按法定17%的税率征收后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退。所退税款用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。
(四)公司2004 年末和2005 年10 月末的主要资产情况
1、应收款项
(1)应收账款
单位：万元
2005.10.31 2004.12.31
账龄 金额 坏账准备 净额 金额 坏账准备 净额
一年以内 5,457.35 272.72 5,184.63 2,722.48 136.12 2,586.36
一至二年 203.37 20.34 183.03 112.2 11.22 100.98
二至三年 46.44 9.29 37.15 91.24 18.25 72.99
三年以上 309.9 123.96 185.94 260.66 104.26 156.40
合计 6,017.06 426.31 5,590.75 3,186.58 269.85 2,916.73
公司最近一年一期账龄在一年以内的应收账款占85%左右，表明公司应收账款结构相对合理，与收入相比较，应收账款余额并不很大。但随着公司业务的发展，应收账款余额有逐年上升的趋势。公司坏账准备按规定计提，对保证公司资产质量有一定益处。
公司有一笔账龄一年以内金额为200万元的应收账款，欠款方为恩益禧—中科院软件研究所有限公司，该笔款项系公司外包劳务收入，截止2005年12月27日，公司已收回164万元。详见本文第十章“公司财务会计信息”之(七)关联方、关联方关系及关联交易。
(2)其他应收款
单位：万元
2005.10.31 2004.12.31
账龄 金额 坏账准备 净额 金额 坏账准备 净额
一年以内 808.92 39.93 768.99 691.50 34.10 657.40
一至二年 108.89 10.84 98.05 265.73 25.91 239.82
二至三年 383.88 76.24 307.64 2,357.30 471.41 1,885.89
三年以上 2,117.07 846.73 1,270.34 81.90 32.76 49.14
合计 3,418.76 973.74 2,445.02 3,396.43 564.18 2,832.25
公司其他应收款账龄不尽合理。
截至2005 年10 月31 日止，欠款金额前三名的情况如下：
单位：万元
单位名称 欠款金额(万元) 欠款时间 款项性质
中科软件集团有限公司(注1) 1,800.00 三年以上 借款
北京中科灵智科技有限公司(注2) 336.84 二至四年 流动资金及利息
北京中科软大技术有限公司(注3) 101.52 三年以上 往来款
注1：中科软件集团有限公司曾是软件所的子公司，所欠公司1800 万元是拆借资金。2002 年7 月17 日公司通过第三方以预付款形式支付给中科软件集团有限公司(7 月17 日预付2000 万元，10 月29 日归还200 万元，余额为1800 万元)。目前，由于中科软件集团公司债务纠纷较多，形成坏账的可能性较大。2005 年3 月13 日，公司董事会二届七次会议决定对原记入预付账款项下的上述款项进行账务更正，转入其他应收款并计提坏账准备。2005 年10 月，公司对该款项进行调整，并采用追溯法累计计提了40%的坏账准备。因该项会计更正，造成公司2005 年利润减少360万元。
注2：北京中科灵智科技有限公司原系公司之子公司，所欠公司之款项为公司向其垫付的流动资金及相应的利息。该子公司已于2002 年对外转让。截止2005 年10 月31 日欠款时间已在三年以上，目前公司基本处于歇业状态，偿还能力很弱，形成坏账的可能性很大。”注3：北京中科软大技术有限公司原系公司参股公司，所欠公司之款项系流动资金借款等，该参股公司已于2002 年对外转让。由于该公司目前经营困难，形成坏账的可能性很大。
其他应收款个人款项主要是项目运营过程中的借款，截止2005 年10 月31 日借款余额为508.56 万元。
(3)预付账款 单位：万元
2005.10.31 2004.12.31
账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 890.50 78.21 2,153.04 89.74
一至二年 94.37 8.29 191.99 8.00
二至三年 111.81 9.82 17.50 0.73
三年以上 41.95 3.68 36.67 1.53
合计 1,138.63 100.00 2,399.20 100.00
预付账款是应付账款科目借方余额在报表上的列示。截止2005 年10 月31 日，公司无预付持公司5%以上表决权股份的股东单位款项。
2、存货
单位：万元
项目 2005.10.31 2004.12.31
库存商品 3,620.73 3,067.88
科技在产品 237.38
低值易耗品 0.19
合计 3,858.30 3,067.88
截至2005年10月31日止，公司各类存货未发生可变现净值低于成本的事项，故未计提存货跌价准备。
3、2004 年末、2005 年10 月末固定资产及折旧情况
(1)2004 年末固定资产及折旧情况
单位：万元
项目 原价 累计折旧 净值 折旧年限 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 7,950.32 31.47 7,918.85 40 5 2.375
电子设备 1,029.75 689.31 340.44 5 5 19
运输工具 562.78 197.42 365.36 8 5 11.87
其他设备 98.05 13.93 84.13 5 5 19
合计 9,640.90 932.12 8,708.78
(2)2005 年10 月末固定资产及折旧情况
单位：万元
项目 原价 累计折旧 净值 折旧年限 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 7,936.34 188.56 7,747.78 40 5 2.375
电子设备 1,202.04 794.37 407.67 5 5 19
运输工具 693.95 256.40 437.55 8 5 11.87
其他设备 109.07 29.05 80.02 5 5 19
合计 9,941.40 1,268.38 8,673.02
公司采用年限平均法计提折旧。
截止2004年12月31日和2005年10月31日，公司各项固定资产未发生可变现净值低于账面价值的事项，故未计提固定资产减值准备。
4、主要对外投资
(1)长期股权投资
①截至2004 年12 月31 日止股权投资情况
单位：万元
被投资单位名称 投资期限 初始投资成本 期末投资额 核算方法
北京中科安胜信息技术有限公司 30年 6.09 6.09 成本法
深圳市中科软信息技术服务有限公司 10年 3.50 3.50 权益法
北京质信中鸿信息技术有限公司 20年 23.00 22.97 权益法
合计 32.59 32.56
截至2004 年12 月31 日止，本公司各项投资未发生可回收金额低于账面价值的事项，故未计提长期投资减值准备。
②截至2005 年10 月31 日止股权投资情况
截至2005 年10 月31 日止公司股权投资情况与2004 年年末相同，各项投资未发生可回收金额低于账面价值的事项，故未计提长期投资减值准备。
(2)长期债权投资
①截止2004 年12 月31 日，公司长期债权投资余额为1028.22 万元。
长期债券投资明细 单位：万元
债券种类 面值 年利率 初始投资成本 到期日 期末余额
2003年记账式(三期)国债 500.00 3.40% 515.05 2023年4月16日 515.05
2002年记账式(三期)国债 280.00 2.54% 277.19 2012年4月17日 277.19
2001年记账式(十期)国债 100.00 2.95% 102.75 2011年9月24日 102.75
2001年记账式(十二期)国债 131.50 3.05% 133.23 2011年10月29日 133.23
合计 1011.50 1028.22 1028.22
②截止2005 年10 月31 日，公司长期债权投资余额为零。
5、主要无形资产
(1)2004年12月31日无形资产情况 单位：万元
项目 取得方式 原值 摊销年限 累计摊销额 摊余价值 剩余年限
保险业务综合管理信息系统技 投入 1,494.75 5年 1,370.19 124.56 5个月
术成果及其应用产品开发技术
财务软件 外购 2.70 5年 2.13 0.57 13个月
企业资源规划软件 外购 52.50 10年 24.06 28.44 5年5个月
合计 1,549.95 1,396.38 153.57
(2)2005年10月31日无形资产情况 单位：万元
项目 取得方式 原值 摊销年限 累计摊销额 摊余价值 剩余年限
保险业务综合管理信息系统技
术成果及其应用产品开发技术 投入 1,494.75 5年 1,494.75 - -
财务软件 外购 2.70 5年 2.70 - -
企业资源规划软件 外购 52.50 10年 28.44 24.06 4年7个月
数据库及开发工具软件 外购 87.91 5年 7.33 80.59 4年7个月
中间件软件 外购 12.06 5年 0.20 11.86 4年11个月
合计 1,649.92 1,533.42 116.51
“保险业务综合管理信息系统技术成果及其应用产品开发技术”系公司股东之一中国科学院软件研究所向公司增资时投入，其价值业经中华财务会计咨询公司采用成本加成法评估并出具了中华评报字(2000)第018号评估报告，该评估结果业经财政部审核并下发财评字[2000]163号文予以确认。
(2)无形资产的摊销
公司接受投资转入的无形资产，按评估价记账，按受益期限平均摊销；公司购入的无形资产，按实际支付的价款记账，按受益期限平均摊销；期末无形资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备，并计入当年损益类账户。截至2004 年12 月31 日和2005 年10 月31 日公司未发生无形资产减值情况。
6、资产减值准备计提情况
公司在会计核算上规定，对应收款项(包括应收账款和其他应收款)、存货、长期投资、短期投资、固定资产、无形资产等六项与公司业务相关的资产计提减值准备。公司除对应收款项计提坏账准备外，其他五项减值准备实际没有发生。公司对应收账款、其他应收款均能根据公司的会计政策，按账龄分析法计提相应比例的坏账准备。
(五)重大债务情况
1、银行借款
2004年12月31日银行借款余额为3592.64万元，2005年10月31日银行借款余额为4486.10万元，具体如下：
单位：万元
借款类别 2005.10.31 2004.12.31
短期借款：
质押借款 - 700
保证借款 2,300.00 500
短期借款小计 2,300.00 1,200.00
长期借款：
保证抵押借款 2,186.10 2,392.64
长期借款小计 2,186.10 2,392.64
合计 4,486.10 3,592.64
说明：(1)2004 年和2005 年保证借款中中国民生银行北京上地支行500 万元的保证人为持有本公司6.7%股份的股东-四博连，此交易为关联交易，具体情况见本文“公司财务会计信息”之(七)“关联方、关联方关系及关联交易”。
(2)2005 年保证借款中招商银行北京朝外大街支行1000 万元的保证人为与公司订立互保协议的中科资源。(互保协议的另一方中科资源对互保额度的使用情况详见本文“公司财务会计信息”之(八)“提请投资者注意的财务报表附注中的或有事项”)。
(3)2005 年保证借款中北京市商业银行中关村支行800 万元的保证人为北京中关村科技担保公司。公司以所属车辆为北京中关村科技担保公司提供了反担保。
(4)2004 年9 月公司向中国农业银行北京市海东支行签订了2453 万元长期借款，保证人为中国科学院行政管理局，抵押物为本公司办公楼北京海淀区中关村新科祥园甲6 号楼二至四层，保证人履行责任的方式是必要时回购该抵押房屋用以偿还贷款，抵押时该抵押物的原值为42,184,787.00 元。
2、应付款项
单位：万元
项目 2005.10.31 2004.12.31
应付账款 3,218.92 3,235.87
预收账款 2,724.38 7,272.75
其他应付款 3,631.53 1,306.27
应付股利 615.81 389.42
应交税金 707.21 157.17
2005 年10 月末应交税金大幅上升的原因主要是商品采购项目中有大量应付账款尚未结算，未能取得相应的进项税发票所致。
3、资产抵押、质押情况
公司拥有的北京海淀区中关村新科祥园甲6号楼二层至四层房屋，于2004年9月15日抵押给中国农业银行北京市海东支行，取得2453万元为期八年的商业用房抵押借款合同，抵押时该房屋的原值为4218.48万元。
根据公司与北京中关村科技担保有限公司签订的《最高额反担保(机动车抵押)合同》，公司拥有的十三部车辆中有七辆被设置了抵押。
(六)股东权益情况
单位：万元
项目 2005.10.31 2004.12.31 2003.12.31
实收资本 7,500.00 7,500.00 7,500.00
资本公积
盈余公积 1,121.22 1,121.22 986.98
其中：法定公益金 415.07 415.07 347.95
未分配利润 426.43 631.24 469.28
股东权益 9,047.65 9,252.46 8,956.26
(七)关联方、关联方关系及关联交易
1、关联方及关联方关系
(1)公司的关联法人
①中国科学院软件研究所
详见本文第五章“基本情况”之(四)主要股东及出资情况
②北京市海淀区国有资产投资经营公司
海国投成立于1992 年12 月4 日，是北京市海淀区政府授权的国有资产经营单位。注册资本：人民币78,000 万元；注册地址：北京市海淀区知春里27 号楼，法定代表人刘广明。经营范围：优化国有资产配置，安排国有资金投入，委派国有资产产权代表，国有资产经营开发，组织收缴国有资产应取得的收益，收缴国有企业产权转让、撤销、破产企业资产收入，资产评估、咨询，闲置国有资产调剂，金融投资，建立国有资产发展基金，对国有企业贷款担保，房地产信息咨询。
其现持有公司的股份数额为1506.75 万股，占公司股本总额的20.09%；
③北京四博连通用机械新技术公司
该公司成立于1991 年4 月22 日，是北京市海淀区四季青乡政府下属的集体所有制企业，公司注册资本：人民币550 万元；注册地址：北京市海淀区车道沟桥头。
经营范围：化工成套设备、水泵站工程、机泵阀、工业自动化控制设备、计算机软硬件、通信设备的技术开发、技术服务。现持有公司的股份数额为502.50 万股，占公司股本总额的6.70%。
④北京知金科技投资有限公司
知金科技成立于1999 年11 月18 日，公司注册资本：人民币15,000 万元；注册地址：北京市怀柔县庙城镇中街1 号，法定代表人魏锋。经营范围：投资管理；投资咨询。该公司是国内著名的风险投资商，是公司设立时引入的风险投资者，现持有公司的股份数额为602.25 万股，占公司股本总额的8.03%。
⑤新华科技(沈阳)有限公司
新华科技成立于1993 年5 月6 日，设立时是中港合资经营企业，目前是外商独资企业。公司现有注册资本：641.03 万美元；注册地址：沈阳市沈河区市府大路262 甲，法定代表人蔡冠深。经营范围：软硬件产品的开发、制造；国际商贸咨询。
该公司原名新华企业(沈阳)有限公司，于2001 年2 月6 日经沈阳市高新技术产业开发区管委会沈高新发[2001]15 号文批准，更名为新华科技(沈阳)有限公司。现持有公司的股份数额为602.25 万股，占公司股本总额的8.03%。
⑥北京中科启信软件技术有限公司该公司系公司控股子公司，股权结构为中科软占总股本60%,戴国忠等自然人占总股本40%。详见本文第十章“公司财务会计信息”之(十)“公司控股子公司的基本情况。
⑦北京中科软信息系统集成有限公司
该公司系公司控股子公司，股权结构为中科软占总股本80%,北京中科软信息系统工程监理有限公司占总股本20%。详见本文第十章“公司财务会计信息”之(十)“公司控股子公司的基本情况”。
⑧北京中科软信息系统工程监理有限公司
该公司系公司控股子公司，股权结构为中科软占总股本80%, 北京中科启信软件技术有限公司占总股本10%。详见本文第十章“公司财务会计信息”之(十)“公司控股子公司的基本情况”。
⑨北京中科安胜信息技术有限公司
详见本文第五章“基本情况”之(二)“历史沿革”中第6 点“公司近三年的重大资产转让”。
目前中科安胜的股权结构为公司持有10%，周振杰等自然人持有90%。
⑩深圳市中科软信息技术服务有限公司
该公司法定代表人李超峰，经营范围为计算机软硬件的技术开发及信息咨询、技术咨询服务、企业形象策划。该公司系公司的参股公司，股权结构为中科软持有35%，李超峰等自然人持有65%的股权。
○11 北京质信中鸿信息技术有限公司
该公司成立于2004 年11 月9 日，法定代表人林德康，经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。该公司系公司的参股公司，股权结构为中科软持有23%，其他法人股东持有77%的股权。
○12 北京科软创新软件技术有限公司
科软创新成立于2000 年4 月30 日，注册资本664 万元，住所：北京市海淀区中关村南四街4 号1 号楼7 层，法定代表人张建昌，经营范围：技术开发、服务、咨询、转让、培训；销售开发后的产品、计算机软硬件及外围设备，其股权结构为软件所持有85%，吴健等自然人持有15%。该公司系本公司第一大股东的控股公司。
○13 北京索福软件工程公司
该公司系中科软第一大股东的全资子公司，目前企业营业执照已被注销。
○14 中科开元信息技术(北京)有限公司
开元信息成立2004 年9 月21 日，注册资本180 万元，住所：北京市海淀区中关村南四街4 号4 号楼503，法定代表人张建昌，经营范围：法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。股权结构为科软创新持有40%，林志根等自然人持有60%。该公司系本公司第一大股东的控股公司。
○15 北京中科红旗软件技术有限公司
中科红旗成立于2000 年6 月7 日，系中外合资企业，注册资本：96.2 万美元，住所：北京市海淀区万泉河路68 号紫金大厦6 层，法定代表人李玉成，经营范围：
网络信息技术开发、应用；生产计算机软件、硬件；自产产品的技术服务；承接计算机网络系统集成、网络系统工程；商务电子信息服务(未取得专项审批前不得开展经营活动)；销售自产产品。股权结构为科软创新持有40.5%，北京赛迪创业投资有限公司持有20%，联创投资有限公司持有8.43%，其他法人持有31.07%。该公司系本公司第一大股东的间接控股公司。
○16 北京中科国际软件有限公司
该公司成立于2001 年7 月25 日，注册资本400 万美元，系中外合资企业。股权结构为北京中科软件集团有限公司持有25％，李京持有50％，中科国际有限公司持有25％(开曼群岛注册)。法定代表人冯玉琳，其同时担任中科软董事。
○17 恩益禧—中科院软件研究所有限公司
该公司成立于1994 年6 月，注册资本15000 万日元，系中外合资企业，法定代表人望月正嘉，公司营业期限至2006 年6 月17 日。股权结构为北京索福软件工程公司持有10％，日本电器株式会社(NEC)持有80%，日电(中国)有限公司持有10%。公司董事长何川担任该公司的董事。
(2)公司的关联自然人(详见附表二)
2、关联交易
(1)四博连为公司提供担保
2004 年3 月31 日，公司股东四博连为公司在中国民生银行股份有限公司北京上地支行(以下简称:上地支行)的《综合授信合同》(授信期间为2004 年3 月31日至2005 年3 月30 日)提供了总数不超过500 万元的最高额连带责任保证，为此四博连与上地支行签订了《最高额保证合同》。2005 年3 月22 日，公司与上地支行签订了授信合同项下的具体贷款合同，向上地支行贷款人民币500 万元，为期1 年。
截止2005 年10 月31 日未结余额为500 万元，占比21.74%。
(2)技术服务框架协议
为促进软件所的科技成果转化，公司与软件所于2001 年10 月18 日签订了为期5 年的《技术服务框架协议》。协议表明了相互协助的意愿，同时规定了所提供的产品和服务的市场公平价格原则。根据协议规定，公司可以根据实际情况和发展所需，可以通过技术转让、独家许可使用等方式取得软件所的软件技术或软件产品。一旦公司与软件所发生协议规定的交易时，双方将就具体的交易事项签订符合法律规定的合同。此协议是控股股东与公司关联交易的基础协议。
(3)与恩益禧的劳务输出交易
公司与恩益禧-中国科学院软件研究所有限公司签订了长期技术服务合同，每年分四个季度结算服务收入。2003 年、2004 年2005 年1～10 月分别实现服务收入560.85 万元、607.29 万元、615.93 万元。截止2005 年10 月31 日未结余额为200万元，占比3.32%。
(4) 租赁办公用房
2003 年、2004 年公司和软件所签订了《房屋使用协议》。双方参照当时当地的市场价格确定租赁价格。根据协议规定，公司向软件所租用位于北京市中关村南四街四号院4 号楼北侧一层至三层、五层至七层的房屋作为办公场所和注册地址。2003年、2004 年1-7 月，公司分别向软件所支付房屋租金143.04 万元、71.78 万元。
公司管理层认为上述关联交易的价格是公允的，不存在损害公司及其他股东的利益。
(八)提请投资者注意的财务报表附注中的或有事项
2004 年8 月8 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了中科软与中科资源互保。2004 年9 月28 日，中科软与中科资源签署《互保协议书》，双方同意向对方提供短期流动资金或综合授信借款担保，担保金额为2000 万元，互保期限一年，以各自借款起始日开始向后推一年为终止日。双方分别以各自的房租收益权作为担保。
2005 年公司向招商银行股份有限公司北京清华园支行出具编号为2005 年清授字第014 号的最高额不可撤销担保书，为中科资源向招商银行股份有限公司北京清华园支行借款提供担保。担保金额为1500 万元。担保书另外约定了担保用于流动资金贷款不得高于500 万元，用于承兑汇票时可以使用全部额度，但中科资源必须逐笔缴纳30％保证金。
2005 年8 月2 日招商银行股份有限公司北京清华园支行与中科资源签订授信协议(编号为2005 年清授字第014 号)。招商银行股份有限公司北京清华园支行同意向中科资源提供1500 万元的授信额度，授信期间从2005 年8 月2 日起到2006 年8月1 日止，在此期间内中科资源发生的授信项下的一切债务由公司作为连带责任保证人，若中科资源到期不能偿还债务，则公司自中科资源债务到期日起承担为期两年的连带责任保证形式的担保。
2005 年3 月1 日，公司与华夏银行北京阜外支行签订最高额保证合同，为中科资源在2005 年3 月1 日～2006 年3 月1 日与华夏银行发生的一系列贷款业务提供连带责任保证，其保证的最高额不超过1000 万元。若中科资源到期不能偿还债务，则公司自中科资源债务到期日起承担为期两年的连带责任保证形式的担保。根据华夏银行审贷委员会信贷会审通知书表明华夏银行批准为中科资源提供承兑授信1000 万，保证金比例为30％。
截至2005 年10 月31 日止，中科资源已申请到了以公司为保证人的500 万元短期借款和937.80 万元银行承兑汇票。
(九)股利分配政策和历年分配情况
1、股利分配的一般政策
公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(1) 弥补上一年度的亏损；
(2) 提取法定公积金10%；
(3) 提取法定公益金10%；
(4) 提取任意公积金；
(5) 支付股东股利。
2、具体分配政策
(1) 公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，由股东大会决议提取任意公积金的方案。公司不得在未弥补上一年度的亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
(2) 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
(3) 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(4) 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
3、2003 年度、2004 年度分配情况
单位：万元
股东名称 持股比例(%) 2003年现金股利 2004年现金股利
中国科学院软件研究所 41.84 156.90 188.28
北京市海淀区国有资产投资经营公司 20.09 75.34 90.40
北京市四博连通用机械新技术公司 6.7 25.13 30.15
北京知金科技投资有限公司 8.03 30.11 36.14
新华科技(沈阳)有限公司 8.03 30.11 36.14
自然人 7.47 28.01 33.61
激励股份 7.84 29.40 35.28
合计 100 375.00 450.00
(十)公司控股子公司的基本情况
1、北京中科启信软件技术有限公司成立于2000 年4 月3 日，注册资本150 万元，中科软占总股本60%,戴国忠等自然人占总股本40%，法定代表人戴国忠。经营范围为企业管理咨询、技术开发、技术服务、技术转让、技术培训、销售开发后的产品(未经专项许可的项目除外)、电子计算机及外部设备、电子元器件、承接电子计算机网络系统集成工程。
主要财务指标(单位：万元)
项目 2005年10月31日 2004年度 2003年度
资产总额 326.69 226.05 154.05
负债总额 184.54 69.24 71.06
所有者权益 142.15 156.81 159.28
主营业务收入 192.98 516.93 74.63
利润总额 -2.45 106.50 12.37
净利润 -2.63 106.50 12.37
2、北京中科软信息系统工程监理有限公司成立于2003 年9 月30 日，注册资本500 万元，中科软占总股本80%, 北京中科启信软件技术有限公司占总股本10%，北京中科软信息系统集成有限公司占总股本10%，法定代表人左春。经营范围为信息系统工程监理和技术服务法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目开展经营活动。
主要财务指标(单位：万元)
项目 2005年10月31日 2004年度 2003年度
资产总额 412.77 500.00 500.00
负债总额 - - -
所有者权益 412.77 500.00 500.00
主营业务收入 - - -
利润总额 -59.22 - -
净利润 -59.22 - -
3、北京中科软信息系统集成有限公司成立于2004 年5 月19 日，注册资本2000万元，中科软占总股本80%,北京中科软信息系统工程监理有限公司占总股本20%，法定代表人左春。经营范围为法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目开展经营活动。
主要财务指标(单位：万元)
项目 2005年10月31日 2004年度
资产总额 1,618.70 1,915.48
负债总额 54.87 55.53
所有者权益 1,563.83 1,859.95
主营业务收入 467.43 38.46
利润总额 -296.11 -14.05
净利润 -296.11 -140.05
(十一)管理层对公司财务状况和经营成果的分析
1、资产结构与质量
(1)公司2003 年和2004 年及2005 年10 月末资产结构如下
单位：万元
2005.10.31 2004.12.31 2003.12.31
资产分类 合并数 占总资产比例 合并数 占总资产比例 合并数 占总资产比例
流动资产 17,980.36 67.08% 17,113.95 63.29% 16,258.26 88.40%
长期投资 32.56 0.12% 1060.78 3.92% 1004.50 5.46%
固定资产净值 8,673.02 32.36% 8,708.78 32.21% 668.40 3.63%
无形资产 116.51 0.43% 153.57 0.57% 458.27 2.49%
资产总额 26,805.30 100.00% 27,038.70 100% 18,390.72 100%
公司2003年和2004年及2005年10月末流动资产结构如下：
单位：万元
2005.10.31 2004.12.31 2003.12.31
资产分类 合并数 占流动资产比例 合并数 占流动资产比例 合并数 占流动资产比例
货币资金 4,927.39 27.40% 5,612.49 32.79% 4,202.40 25.85%
应收账款 5,590.76 31.09% 2,916.72 17.04% 1,954.15 12.02%
其他应收款 2,445.01 13.60% 2,832.25 16.55% 2,650.73 16.30%
预付账款 1,138.63 6.33% 2,399.20 14.02% 3,976.67 24.46%
存货 3,858.30 21.46% 3,067.88 17.93% 3,114.16 19.15%
流动资产 17,980.36 100.00% 17,113.95 100.00% 16,258.26 100.00%
(2)资产质量分析
上述资产结构反映了软件企业的生产经营特点。公司资产主要以流动资产为主，且又以货币资金的形式保持占比的稳定，以应对企业的项目开发。
应收款项占流动资产比重较大，公司将加强应收款的回收管理，防止和减少坏账损失。
2004年公司固定资产净额较2003年有显著增加，这是因为公司于2004年购买了价值8000余万元的办公用房所致。该项资产的净值占公司固定资产净值的90%左右。
2004年的预付账款较2003年减少1577万元，主要是由于将购房款从预付账款结转为固定资产所至。
公司的长期投资包括债权投资和股权投资。在股权投资方面，公司根据自身发展战略和经营规划，分别于2003、2004年新成立两家控股子公司，于2003年转让一家控股公司的45%的股权，股权转让工作已完成，相关款项也已入账。公司的长期债权投资为国债投资，已于2005年10月31日前收回全部投资。
公司2004年度存货期末余额为3067.88万元，较2003年3114.16万元减少了46.28万元。在销售收入大幅增长的前提下，公司存货没有明显增加，反映了公司加强项目进度管理的工作成效。
2、资产负债结构分析
2003年和2004年及2005年10月末，公司的资产负债率(以母公司报表为基础)分别为50.92%、65.54%、67.04%，表明公司较为充分地利用了财务杠杆；但也表明公司蕴含着一定的财务风险。公司将加大杠杆效用与财务风险之间的平衡管理。
3、偿债能力分析
公司2003年、2004年及2005年10月末流动比率分别为1.77、1.14、1.20，速动比率分别为1.43、0.94、0.94，比率值在1左右。两项指标呈逐渐下降的态势，对公司的偿债能力有一定影响，公司成立以来尚未发生不能清偿到期债务的情况，并已被中国农业银行北京市分行认定为AAA级信用单位，表明公司具有良好的信用。
4、盈利情况分析
公司2004 年度的主营业务收入较2003 年增长91.40％。其中，软件产品收入(包括自行开发软件产品销售收入和定制软件产品销售收入)比2003 年增长5.63%；技术服务收入(包括系统集成服务收入、系统维护服务收入和其他技术服务收入)比2003 年增长72.99%；商品销售收入比2003 年增长143.04%。可以看出，公司的技术服务收入和商品销售收入增长较大，这主要是公司系统集成业务增长以及软件销售后续服务增加导致的。但在收入增长的同时，成本上升的幅度也较大。公司2005年1-10 月营业利润为负，主要因为今年对一笔金额为1800 万元的其他应收款计提了360 万的坏账准备以及核销了一直挂账未摊销的原上市费用263.90 万元。
十一、备查文件目录
1、 审计意见
2、 资产负债表、利润表及其附注
董事长签名：何川
中科软科技股份有限公司
二OO 六年一月十八日
附表一：
公司主要软件产品登记表
序号 产品名称 批审年份 批审单位 认证号
1 保险管理信息系统V3.0 1999 北京市软件行业协会 DGY-1999-0079
2 寿险业务管理信息系统 1999 北京市软件行业协会 DGY-1999-0078
3 EasyScan单证扫描系统 1999 北京市软件行业协会 DGY-1999-0081
4 EasyQuery快捷分析系统 1999 北京市软件行业协会 DGY-1999-0121
5 EasyStaff通用人事管理信息系统 1999 北京市软件行业协会 DGY-1999-0083
6 EasyFile文档及工作流管理信息系统 1999 北京市软件行业协会 DGY-1999-0082
7 保险查询分析系统 2000 北京市软件行业协会 P0020292
8 会计核算与财务管理系统 2000 北京市软件行业协会 P0020286
9 保险通用财务中心处理系统 2000 北京市软件行业协会 P0020298
10 再保险业务处理系统 2000 北京市软件行业协会 P0120062
11 PICC再保险业务处理系统 2000 北京市软件行业协会 P0020297
12 多用途通用数据传输系统GTS 2000 北京市软件行业协会 P0020304
13 保险地理信息系统 2000 北京市软件行业协会 P0020296
14 保险客户服务中心管理系统 2000 北京市软件行业协会 P0020298
15 客户信息管理系统 2000 北京市软件行业协会 P0020293
16 核保核赔系统 2000 北京市软件行业协会 P0020300
17 保险数据中心管理系统 2000 北京市软件行业协会 P0020299
18 保险风险防范及核保核赔管理系统 2000 北京市软件行业协会 P0020302
19 EasyReporter通用报表处理系统 2000 北京市软件行业协会 P0020286
20 邮政管理局清算中心系统 2000 北京市软件行业协会 P0020283
21 邮政管理局代办业务系统 2000 北京市软件行业协会 P0020284
22 银行代收代付保险业务系统 2000 北京市软件行业协会 P0020301
23 高速公路收费系统 2000 北京市软件行业协会 P0020289
24 PICC财产保险业务处理系统 2000 北京市软件行业协会 P0020294
25 本地电信业务计费财务系统 2000 北京市软件行业协会 P0020290
26 办公自动化系统（OA系统） 2000 北京市软件行业协会 P0020287
27 电子商务平台（柜台前移系统） 2000 北京市软件行业协会 P0020288
28 新闻采编系统 2000 北京市软件行业协会 P0020291
29 铁路客票自助售票机软件系统 2001 北京市软件行业协会 P0120060
30 网上保险系统 2001 北京市软件行业协会 P0020303
31 财产保险业务处理系统 2001 北京市软件行业协会 P0120061
32 集装箱号码机自动识别软件 2001 北京市软件行业协会 DGY-2001-0103
33 宽带账务系统软件 2001 北京市软件行业协会 DGY-2001-0329
34 煤炭运销管理系统软件 2001 北京市软件行业协会 DGY-2001-0328
35 团险业务处理系统软件 2001 北京市软件行业协会 DGY-2001-0327
36 条码采集集成软件 2001 北京市软件行业协会 DGY-2001-0601
37 货运电话报单系统软件 2001 北京市软件行业协会 DGY-2001-0537
38 本地网光缆监测系统软件 2001 北京市科学技术委员会 DGY-2001-0043
39 计算机辅助生产管理系统 2001 北京市科学技术委员会 DGY-2001-0803
40 部件替换专家系统软件 2001 北京市科学技术委员会 DGY-2001-0760
41 中科信息管理库软件 2001 北京市科学技术委员会 DGY-2001-0759
42 计算机应用水平测试系统 2001 北京市科学技术委员会 DGY-2001-1073
43 备帮数据存储备份管理软件 2001 北京市科学技术委员会 DGY-2001-1074
44 中科软件人力资源信息系统软件 2001 北京市科学技术委员会 DGY-2001-0704
45 技术市场网络应用系统软件 2001 北京市科学技术委员会 DGY-2001-0667
46 第22届万国邮联大会电子表决系统之软件系统 1999 北京市科学技术委员会 DGY-1999-0080
47 软件I-Test测试管理系统软件 2002 北京市科学技术委员会 DGY-2002-0075
48 质量技术监督信息系统软件 2002 北京市科学技术委员会 DGY-2002-0628
49 管理信息系统软件 2002 北京市科学技术委员会 DGY-2002-0245
50 保险综合管理业务处理系统 2002 北京市科学技术委员会 DGY-2002-0267
51 中科软件远程教育平台软件 2002 北京市科学技术委员会 DGY-2002-0393
52 收付费管理系统软件 2002 北京市科学技术委员会 DGY-2002-0511
53 医疗保险计算机网络系统软件 2002 北京市科学技术委员会 DGY-2002-0681
54 中科中国人民保险公司计算机辅助审计系统软件V1.0.0 2002 北京市科学技术委员会 DGY-203-0211
55 中科北京市公安局无线移动查询系统升级与扩容软件v1.0 2003 北京市科学技术委员会 DGY-2003-0349
56 中科民生人寿销售管理信息系统软件v1.0 2003 北京市科学技术委员会 DGY-2003-0757)
57 中科北京外企医疗保险及社保代理管理系统软件v1.0 2003 北京市科学技术委员会 DGY-2003-0760
58 中科北京时代综合业务受理前台系统软件v1.0 2003 北京市科学技术委员会 DGY-2003-0761
59 中科软保险公司行业系统代理业务操作平台软件v1.0 2004 北京市科学技术委员会 DGY-2004-1011
60 中科北京外企住房公积金中间库管理系统软件v1.0 2003 北京市科学技术委员会 DGY-2003-0758)
61 中科信息产业部通信行业规划建设管理信息系统软件v1.0 2004 北京市科学技术委员会 DGY-2003-0964
62 中科京臣医疗保健信息系统软件v1.0 2004 北京市科学技术委员会 DGY-2003-0986
63 中科软泰康在线系统软件v1.0 2004 北京市科学技术委员会 DGY-2004-1010
64 中科新华社俄文数据库软件v1.0 2004 北京市科学技术委员会 DGY-2003-1134
65 中科民生人寿销售管理信息系统软件 2004 北京市科学技术委员会
66 中科软华北石油医疗保险信息系统软件V1.0 2004 北京市科学技术委员会 DGY-2004-0532
67 中科软同仁堂科技公司销售管理信息系统软件V1.0 2004 北京市科学技术委员会 DGY-2004-0865
68 中科软中美公司保监会报表系统软件V1.0 2004 北京市科学技术委员会 DGY-2004-0655
69 中科软华安公司保险管理信息系统软件V1.0 2004 北京市科学技术委员会 DGY-2004-0865
70 中科软首创安泰公司建议书系统开发软件V1.0 2005 北京市科学技术委员会 DGY-2005-0078
71 中科软东安财保公司PC版展业小秘书软件V1.0 2005 北京市科学技术委员会 DGY-2005-0080
72 中科软新华人寿寿险核心业务管理系统软件V1.0 2005 北京市科学技术委员会 DGY-2005-0264
73 中科软国家外汇局信息管理系统软件V1.0 2005 北京市科学技术委员会 DGY-2005-0263
74 中科软阳光公司保险管理信息系统软件V1.0 2005 北京市科学技术委员会 DGY-2005-0359
75 中科软保险展业通软件V1.0 2005 北京市科学技术委员会 DGY-2005-0522
76 中科软昭德人寿核心业务系统和财务系统软件V1.0 2005 北京市科学技术委员会 DGY-2005-0521
77 中科软质检总局特种设备决策支持系统软件v1.0 2005 北京市科学技术委员会 DGY-2005-0650
78 中科软大地财险客户服务呼叫中心系统软件v1.0 2005 北京市科学技术委员会 DGY-2005-0647
79 中科软质检总局特种设备信息服务系统软件v1.0 2005 北京市科学技术委员会 DGY-2005-0648
80 中科软北京数字出版信息中心信息系统软件v1.0 2005 北京市科学技术委员会 DGY-2005-0773
附表二：
公司关联自然人
关联方名称 与本公司关系
王裕国 本公司股东，持有本公司0.08%的股权，监事
何川 本公司董事长，持有本公司0.13%的股权，软件所所长助理
李玉成 本公司董事，软件所副所长
张建昌 本公司董事，持有本公司0.01%的股权，软件所综合部主任
左春 本公司股东，持有本公司0.53%的股权，董事、总经理
张玮 本公司股东，持有本公司0.34% 的股权，董事、副总经理
冯玉琳 本公司股东，持有本公司0.2%的股权，董事
刘广明 本公司董事，海国投董事长
李再生 本公司董事，海国投副总经理
徐生恒 本公司董事，四博连总经理
魏锋 本公司董事，知金科技董事长
吴锦耀 本公司董事，新华科技董事，中国香港居民
唐子逸 本公司监事，监事会召集人
顾毓清 本公司股东，持有本公司0.08%的股权，监事
张志华 本公司股东，持有本公司0.35%的股权，财务总监
邢立 本公司副总经理，持有公司0.98%的股权
孙静 本公司副总经理，持有公司0.5% 的股权
秦晓 本公司核心技术人员，持有公司0.07%的股权
谢中阳 本公司核心技术人员，持有公司0.4%的股权
王欣 本公司核心技术人员，持有公司0.07%的股权
张天伴 本公司核心技术人员，持有公司0.08%的股权
张东 本公司核心技术人员，持有公司0.07%的股权
孙熙杰 本公司核心技术人员
陈烽毅 本公司核心技术人员，持有公司0.08%的股权
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