本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本整改报告已于2006年1月23日经公司五届四次董事会审议并一致通过。

    山东证监局：

    根据中国证监会《上市公司检查办法》的有关规定，贵局于2005年10月20日至28日对中国石化胜利油田大明(集团)股份有限公司(以下简称"公司")的公司治理、《公司章程》、信息披露和财务情况等方面进行了巡回检查，并于2005年12月底下发了鲁证监公司字【2005】81号《整改通知》(以下简称"通知")。接到贵局的通知后，公司董事会、监事会和高级管理人员高度重视，组织有关部门和人员进行了认真的学习和研究，制定了有针对性的整改方案，并结合公司的实际情况逐项落实。现将整改方案及落实情况汇报如下：

    一、公司《章程》与规范运作方面

    (一)关于公司《章程》中须增加独立董事辞职后的改选及对外担保问题。

    整改措施：公司将根据2006年1月1日开始实施的《公司法》、《证券法》以及中国证监会即将修订出台的《上市公司章程指引》等有关法律和规章对《公司章程》的相应条款进行修改，补充"独立董事辞职后的改选规定"和"单次担保、为单一对象担保及累计担保总额的最高限额"等规定，争取在2006年5月底之前将《章程》修订草案提交公司股东大会审议、表决。

    (二)关于公司信息披露制度须增加公司治理、股东权益信息披露要求的问题。

    整改措施：公司将根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会修订后的有关监管规则对《公司信息披露管理制度》进行修改，补充公司治理和公司股东权益的信息披露条款，并在2006年5月底之前提交公司董事会审议。

    (三)关于建立公司高级管理人员考评与激励机制以及公司与董事签订聘任合同的问题。

    整改措施：为了进一步健全公司高级管理人员的工作绩效考核和优胜劣汰机制，不断激励高管人员的进取精神和责任意识，公司正在拟订《高级管理人员薪酬管理制度》及有关实施细则，将于2006年5月底之前提请董事会审议。公司还计划在条件成熟时引入股权激励机制，强化公司高级管理人员与公司股东之间的共同利益基础。

    公司正在起草《董事聘任合同》，经董事会审议通过后提交公司与董事签订。

    (四)关于公司股东大会、董事会和监事会的会议纪录的完善问题。

    整改措施：今后，公司在召开股东大会、董事会、监事会时，将固定专人负责会议记录，在确保记载会议发言要点的前提下，进一步完善会议记录的内容，详细记载所有股东、董事及监事的会议发言和有关细节。

    (五)关于襄樊大明天然气有限责任公司的工商登记变更问题。

    整改措施：襄樊大明天然气有限责任公司(简称"襄樊公司")于2003年12月召开了股东会，同意公司将其持有的襄樊公司全部股权转让给胜利油田大明燃气工程有限责任公司(简称"大明燃气")，并由大明燃气以现金3000万元对襄樊大明进行增资。大明燃气当月即将3000万元现金出资款支付到位，同时聘请湖北襄樊世信会计师事务有限公司进行验资并出具验资报告，但是在手续齐备的情况下，地方工商行政管理部门一直拒绝给襄樊公司办理股权转让变更登记和注册资本变更登记。鉴于此，目前公司正与另一股东襄樊市燃气热力公司积极协商，尽快妥善解决该项遗留问题。

    二、财务核算和帐务处理方面

    (一)关于公司所属北京华泰通网络信息技术有限公司(以下简称华泰通公司)在SOHU现代城一宗房产的账务处理问题。

    整改措施：一方面公司于2005年11月份完善了该房产相应的法律手续；另一方面按照会计制度规定结束该房产的利息资本化，规范相应的会计核算办法。

    (二)关于襄樊公司在筹建期间发生开办费的财务核算问题。

    整改措施：襄樊公司于2005年正式通气运营，公司按照有关的会计制度规定，已于2005年12月份将已发生的开办费99.15万元计入当期费用。

    (三)关于华泰通公司、北京荣基投资公司及公司受让广东美洲原野山庄开发有限公司长期投资等的帐务核算问题。

    整改措施：公司将严格按照《企业会计制度》和相关企业会计准则的有关规定，及时准确进行会计核算，加强财务管理和内部控制制度的建设，确保会计核算的真实、准确。

    三、其他方面

    (一)关于公司所属济北石化有限责任公司2004年收到的财政返还款1820万元的帐务处理,公司已于2005年末补充完善相关依据。

    (二)关于2004年公司所属三个油公司共缴纳税务罚款753,522.97元。公司已召开专门会议，细化措施，明确责任，要求各子公司进一步提高依法纳税意识，强化税务管理，做到核算准确、上缴及时。

    (三)关于公司所属东营大明置业发展有限公司受让广东美洲原野山庄开发有限公司房地产项目，公司在确保现有利润空间的前提下，已组织专门力量，加强与有关各方的沟通协调，争取更好的替代方案。

    (四)关于公司所属东营大明置业发展有限公司投资青岛新时代房地产项目2000万元的资金，公司已于2005年12月份全部收回。

    公司将以贵局此次巡检为契机，认真落实各项整改措施，进一步完善法人治理结构，健全财务管理和其他各项内控制度，明确责任，规范运作，促进公司持续、健康、稳定发展。