本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    一、特别提示

    1、本次会议无否决或会议期间修改提案的情况；

    2、本次会议无新提案提交表决；

    3、《安徽国风塑业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》将于近期刊载于《证券时报》及巨潮资讯网；

    4、公司股票复牌具体时间详见《安徽国风塑业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    二、会议召开情况

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间： 2006年1月23日下午14：30

    网络投票时间：2006年1月19日至2006年1月23日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

    2006年1月19日至2006年1月23日(期间的交易日)，每日的上午9：

    30－11：30、下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年1月19日9：30至2006年1月23日15：00期间的任意时间。

    本次董事会征集投票的时间为2006年1月5日至2006年1月22日的每日8：00-17：00。

    2、现场会议召开地点：合肥市高新技术产业开发区天智路安徽国风塑业股份有限公司四楼会议室

    3、表决方式：采用现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式

    4、会议召集人：公司董事会

    5、现场主持人：郑忠勋董事长

    6、本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《公司章程》等法律法规的规定。

    三、会议出席情况

    1、出席的总体情况

    参加本次相关股东会议表决的股东及股东授权代表共2656人，代表有效表决权的股份数为266046497股，占公司股份总数的63.2721%。

    2、非流通股股东出席情况

    出席现场会议的非流通股股东及股东授权代表共1人，代表有效表决权的股份数为233,280,000股，占公司非流通股股份总数的100%，占公司股份总数的55.48%。

    3、流通股股东出席情况

    参加本次相关股东会议现场会议表决、通过委托董事会方式表决和网络投票表决的流通股股东及股东授权代表共2655人，代表有效表决权的股份数为32766497股，占公司流通股股东股份总数的17.5035%，占公司股份总数的7.7926%。

    其中：

    (1)出席现场会议的流通股股东及股东授权代表共10人，代表有效表决权的股份数为149200股，占公司流通股股东股份总数的0.0797%，占公司股份总数的0.0355%。

    (2)通过委托董事会方式表决的流通股股东及股东授权代表共 48人，代表有效表决权的股份数为3317266股，占公司流通股股东股份总数的1.7720%，占公司股份总数的0.7889%。

    (3)通过网络投票的流通股股东共2597人，代表有效表决权的股份数为29300031股，占公司流通股股东股份总数的15.6517%，占公司股份总数的6.9682%。

    4、董事会11名成员及全体监事、高管人员出席了会议；保荐代表人及见证律师列席了会议。

    四、议案审议和表决情况

    本次相关股东会议以记名投票的方式审议通过了《安徽国风塑业股份有限公司股权分置改革方案》。

    1、方案主要内容

    (1)方案要点：

    本公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股将获送3.7股普通股，非流通股股东安徽国风集团有限公司合计向流通股股东作出对价安排6926.4万股股份，对价股份将按有关规定上市交易。股权分置改革实施后首个交易日，安徽国风集团有限公司的非流通股股份即获得上市流通权。

    (2)非流通股股东承诺事项：

    非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，除履行法定承诺义务外，国风集团还作出如下特别承诺及保证：

    承诺在获得流通权后的36个月内，通过证券交易所挂牌交易减持国风塑业股票的最低减持价格为公司截止2004年12月31日经审计每股净资产2.38元的150%，即3.57元，期间当公司因送红股、增发新股或配股、派息等使股份或股东权益发生变化时，承诺的最低减持价格将做相应调整。

    2、议案的表决结果

    (1)《安徽国风塑业股份有限公司股权分置改革方案》投票表决结果：

                   代表股份数(股)   同意股份数(股)   反对股份数(股)   弃权股份数(股)   赞成比例(%)
    全体股东            266046497        261966851          3992486            87160       98.4666
    流通股股东           32766497         28686851          3992486            87160       87.5493
    非流通股股东        233280000        233280000                0                0           100

    (2)参加表决的前十大流通股股东持股和表决情况

    序号   股东名称   持股数量(股)   表决情况
    1        谢来生      1,262,486       同意
    2        刘鹏珍        550,000       同意
    3        周春霞        549,983       同意
    4        李金荣        466,000       同意
    5        邵永洪        303,600       同意
    6        黄志伟        293,500       同意
    7        王书玲        288,640       反对
    8        张敏西        278,112       反对
    9        蹇宏新        275,840       反对
    10       陈寒松         260000       同意

    根据表决结果，本次相关股东会议审议的《安徽国风塑业股份有限公司股权分置改革方案》已经获得参加表决的股东所持有的有效表决权的三分之二以上同意，并已经获得参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上同意，《安徽国风塑业股份有限公司股权分置改革方案》获得通过。

    五、律师见证情况：

    安徽承义律师事务所上海分所鲍金桥律师出席了本次相关股东会议并出具了《法律意见书》，认为：本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、议案及修改、表决程序和公告均符合法律、法规和其他规范性文件的规定，本次会议的表决结果合法有效。

    六、备查文件：

    1、安徽国风塑业股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果；

    2、安徽承义律师事务所上海分所关于安徽国风塑业股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书。

    特此公告。