本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    河南羚锐制药股份有限公司(以下简称"公司")董事会根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《公司章程》的有关规定,受全体非流通股股东的书面委托,决定召开相关股东会议,审议公司股权分置改革方案。现将本次相关股东会议有关事项通知如下:

    一、召开会议基本情况

    1、本次相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间∶2006年2月27日13:30

    网络投票时间∶2006年2月23日-2006年2月27日期间的交易日,每日9:30-11:30,13:00-15:00。

    2、股权登记日

    2006年2月17日

    3、现场会议召开地点

    河南省新县城关解放路48号公司办公楼九楼会议室

    4、召集人

    河南羚锐制药股份有限公司董事会

    5、会议方式

    本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会征集投票权相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    6、参加相关股东会议的方式

    公司流通股股东只能选择现场投票、网络投票或征集投票中的一种方式。

    7、催告公告

    本次相关股东会议召开前,公司将发布两次相关股东会议催告公告。第一次催告时间为2006年2月15日,第二次催告时间为2006年2月20日。

    8、会议出席对象

    (1)本次相关股东会议的股权登记日为2006年2月17日,在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次相关股东会议。因故不能出席现场会议的股东,可书面委托代理人出席和参加表决(该代理人不必是公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和其他高级管理人员。

    (3)公司聘请的见证律师、保荐代表人、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    (1)本公司董事会将申请相关证券自2006年1月24日起停牌,至2006年2月14复牌。

    (2)本公司董事会将在2006年2月13日或之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    (3)如果本公司董事会未能最晚在2006年2月13日公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    (4)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    二、会议审议事项

    审议《河南羚锐制药股份有限公司股权分置改革方案》,详见《河南羚锐制药股份有限公司股权分置改革说明书》。

    本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式,公司流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决,上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东委托董事会投票的具体程序详见公司《河南羚锐制药股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    三、非流通股股东与流通股股东沟通的安排

    非流通股股东将通过网上路演、电话、传真等多种方式与流通股股东进行充分的沟通和协商。

    电话∶0376-2988750 0376-2973569

    传真∶0376-2973606

    电子信箱∶dq@lingrui.com

    公司网址：www.lingrui.com

    非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后,不对改革方案进行调整的,董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的,公司将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后,由董事会申请公司股票复牌。公司股票复牌后,不再调整改革方案。

    四、董事会征集投票权

    为保护中小投资者利益,使中小投资者充分行使权利,并表达自己的意愿,公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见《河南羚锐制药股份有限公司董事会投票委托征集函》

    五、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式,公司流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。使用上海证券交易所投票系统程序如下：

    (1)本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年2月23日－2月27日期间交易日的9:30-11:30,13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所新股认购业务操作。

    (2)投票代码

    沪市挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称   表决决议数量   说明
    738285                     羚锐投票              1    A股

    (3)股东投票的具体程序

    a、买卖方向为买入股票

    b、在"委托价格"项下填报相关股东会议议案序号,1元代表股权分置改革的议案,以1元的价格予以申报。如下表：

    议案内容                                   对应申报价格
    河南羚锐制药股份有限公司股权分置改革方案            1元

    C、在"委托股数"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

    例如：投资者对羚锐股份股权分置改革方案投同意票,其申报为：

    投票代码   买卖方向   申报价格   委托股数
    738285         买入        1元        1股

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议征集投票委托事宜,由公司董事会负责办理。为此,公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权,有关征集投票权具体程序见公司《河南羚锐制药股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    公司股东应充分行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、网络投票或征集投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    (3)如果同一股份通过征集投票多次重复投票,以最后一次征集投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络投票多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    (2)有利于流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议审议通过,无论股东是否出席股东会议或出席股东会议但反对公司股权分置改革,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,均须按股东会议表决通过的决议执行。

    六、相关股东会议现场会议登记事项

    1、登记手续

    (1)个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证办理登记手续。

    (2)法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

    (3)股东可采用专人到现场登记,也可采用信函方式登记,但到达时间不得晚于登记截止时间。

    2、联系方式

    登记地点∶河南省新县城关解放路48号公司八楼董事会办公室

    联系电话∶0376-2988750 0376-2973569

    传真∶0376-2973606

    联系人∶都强 叶强

    3、登记时间

    2006年2月22日－2月26日的上午8:30-11:30,下午13:00-17:00。

    4、注意事项

    出席本次相关股东会议现场会议股东及股东代理人请于会议开始前半小时内至会议地点；本次相关股东会议现场会议的会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。

    特此公告。

    河南羚锐制药股份有限公司董事会

    2006年1月24日

    附件：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本公司(或本人)出席河南羚锐制药股份有限公司关于股权分置改革的相关股东会议,并代为行使表决权：

    特别决议案 赞成 反对 弃权

    股权分置改革方案

    1、 委托人姓名或名称：

    2、 身份证号码：

    3、 股东帐号： 持 股 数：

    4、 被委托人签名： 身份证号码：

    委托日期：2006年 月 日

    说明：

    1、如欲投票赞成决议案,请在"赞成"栏内相应地方填上"√"；如欲投票反对决议案,则请在"反对" 栏内相应地方填上"√"；如欲对此议案放弃表决,则请在"弃权" 栏内相应地方填上"√"。如无任何指示,被委托人可自行酌情投票或放弃表决。

    2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位,请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

    3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写,则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股份数。

    4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权人的签署。如委托股东为法人单位,则本表格必须加盖法人印章。