保荐机构： 方正证券有限责任公司

    二〇〇六年一月

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股份中存在国有股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、截止本说明书签署之日,签署拟向流通股股东执行对价安排的非流通股股东所持本公司股份不存在质押、冻结的情况。但在方案实施日之前,仍有可能出现其所持有的本公司的股份被质押、冻结,以致无法执行对价安排的情况。

    3、公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内,非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后,公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置改革方案经本次相关股东会议审议通过,则公司股票于支付对价股份上市日复牌；若公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过,则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。

    4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    5、股权分置改革方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    6、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革,对公司投资者权益具有重大影响,且在改革方案实施过程中存在较大不确定性,因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动,公司董事会提醒投资者注意投资风险。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    湖北盛阳卫星定位技术有限公司即不支付对价,也不获得对价。除了湖北盛阳卫星定位技术有限公司以外,河南羚锐制药股份有限公司的其他非流通股股东向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东执行一定的对价安排,流通股股东持有的每10股流通股将获得由非流通股股东支付的2.2股股份,非流通股股东向流通股股东支付的对价股份总数为880万股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    1、法定承诺事项

    公司所有非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他文件要求做出了法定承诺。

    2、特别承诺事项

    盛阳卫星做出了如下特别承诺：持有的羚锐股份法人股将自获得上市流通权之日起,至少十八个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在六个月内不超过百分之五。承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到羚锐股份股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,并保证信息披露内容的真实、准确、完整。

    3、承诺人声明

    公司非流通股股东羚锐发展、复星医药、鑫源贸易、信阳建设、盛阳卫星及自然人熊维政、张军兵承诺："本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"

    三、本次相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年2月17日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年2月27日

    3、本次相关股东会议网络投票时间:

    通过交易系统进行网络投票的时间为2006年2月23日至2006年2月27日每个交易日9:30-11:30、13:00-15:00。

    四、本次改革公司股票的停复牌安排

    1、本公司董事会将申请相关证券自2006年1月24日起停牌,最晚于2006年2月14日复牌,此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在2006年2月13日或之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能最晚在2006年2月13日公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    五、查询和沟通渠道

    1、 热线电话：0376-2988750, 0376-2973569

    2、 传真：0376-2973606

    3、 电子信箱：dq@lingrui.com

    4、 公司网站：www.lingrui.com

    5、 上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式、数量和执行方式

    盛阳卫星既不支付对价,也不获得对价。除了盛阳卫星以外,公司的其他非流通股股东向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东执行一定的对价安排,流通股股东持有的每10股股票将获得由非流通股股东支付的2.2股股票,非流通股股东向流通股股东支付的对价股份总额为880万股。本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股东所获得的股份,由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。

    2、执行对价安排情况表

                                              执行对价安排前          本次执行对价安            执行对价安排后
    序号             执行对价的股东名称   持股数(股)   占总股本比例(%)排股份数量(股)       持股数(股) 占总股本比例(%)
    1              信阳羚锐发展有限公司   19,013,400             18.95    3,077,960        15,935,440   15.88
    2      上海复星医药产业发展有限公司   15,090,000             15.04    2,442,826        12,647,174   12.60
    3              新县鑫源贸易有限公司   11,280,520             11.24    1,826,133         9,454,387    9.42
    4              信阳市建设投资总公司    6,639,600              6.61    1,074,843         5,564,757    5.54
    5      湖北盛阳卫星定位技术有限公司    6,000,000              5.98            0         6,000,000    5.98
    6                            熊维政    1,250,000              1.25      202,355         1,047,645    1.04
    7                            张军兵    1,086,480              1.08      175,883           910,597    0.91
    a                              合计   60,360,000             60.14    8,800,000        51,560,000   51.38

    3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    羚锐发展                     15,935,440        G＋12个月            见注1
    复星医药                     12,647,174        G＋12个月            见注1
    鑫源贸易                      9,454,387        G＋12个月            见注1
    信阳建设                      5,564,757        G＋12个月            见注1
    盛阳卫星                      6,000,000        G＋18个月            见注2
    熊维政                        1,047,645        G＋12个月            见注3

    张军兵 910,597 G＋12个月 见注3

    注1：持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超出百分之十。

    注2：持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起,在十八个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在六个月内不超过百分之五。

    注3：持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。

    注4：G 指股权分置改革方案实施后首个交易日。

    4、改革方案实施后股份结构变动表

                                       改革前                                                       改革后
                             股份数量(股)   占总股本比例(％)                               股份数量(股)   占总股本比例(％)
    一、未上市流通股份合计     60,360,000              60.14   一、有限售条件的流通股合计     51,560,000              51.38
    国有法人股                 25,653,000              25.56                 国有法人持股     21,500,197              21.42
    社会法人股                 32,370,520              32.25                   社会法人股     28,101,561              28.01
    自然人股                    2,336,480               2.33                     自然人股      1,958,242               1.95
    二、流通股份合计           40,000,000              39.86   二、无限售条件的流通股合计     48,800,000              48.62
    A股                        40,000,000              39.86                          A股     48,800,000              48.62
    三、股份总数              100,360,000             100.00                 三、股份总数    100,360,000             100.00

    5、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

    公司所有非流通股股东羚锐发展、复星医药、鑫源贸易、信阳建设、盛阳卫星及自然人熊维政、张军兵已签署相关协议,一致同意本次股权分置改革方案。

    6、其他需要说明的事项

    无其他需要说明的事项。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、对价标准的制定依据

    本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少,特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。充分考虑流通股股东的利益,同时兼顾非流通股股东的利益。在本次股权分置改革中,为避免因非流通股上市流通导致流通股股东利益可能的损失,非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。非流通股股东将充分考虑流通股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响,以股权分置改革前流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值之差为依据,拟定对价水平。

    (1)本次股权分置改革前流通股股东平均持股成本

    2006年1月18日羚锐股份股票收盘价5.63元/股,以此价格作为流通股股东的平均持股成本,据此计算本次股权分置改革前流通股股东持股市值为225,200,000元。

    (2)本次股权分置改革后流通股的理论市场价格

    股权分置改革前非流通股的价值按每股净资产值计算。2005年9月30日羚锐股份的每股净资产为4.48元,非流通股的总价值为270,412,800元,公司流通股与非流通的总价值合计为495,612,800元。股权分置改革后公司的总价值不应减少,不考虑制度创新带来的公司价值增长,则公司股票的市场价格应为4.94元/股。

    (3)保证流通股股东利益不受损所需的对价水平

    股权分置改革后,理论上股票价格下降0.69元。为保证流通股股东的总市值不减少,流通股股东每股应从非流通股股东获得0.69元÷4.94元/股=0.14股。

    为充分保障流通股股东的利益,公司的非流通股股东决定向流通股股东每10股支付2.2股。流通股股东共获送对价股份880万股,非流通股东相当于每10股非流通股送出1.46股。

    2、保荐机构对对价安排的分析意见

    保荐机构认为：非流通股股东为获得流通权支付的对价高于理论对价水平,流通股股东的利益得到了合理保护。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    A、承诺事项

    1、法定承诺事项

    公司所有非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他文件要求做出了法定承诺。

    2、特别承诺事项

    盛阳卫星做出了如下特别承诺：持有的羚锐股份法人股将自获得上市流通权之日起,至少十八个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在六个月内不超过百分之五。承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到羚锐股份股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,并保证信息披露内容的真实、准确、完整。

    B、履约方式、履约时间、履约能力分析和履约风险防范对策

    (1)履约方式：本次股权分置改革方案实施后,相关承诺人将向登记公司登记存管部办理相关股份在各自所承诺的限售期内的锁定事宜。

    (2)履约时间：自公司股权分置改革方案实施之日起,至各承诺人所持股份锁定期满为止。

    (3)履约能力分析：在上述承诺期内,由于相关股份被锁定,相关承诺人无法通过交易所出售该部分股份,因此从技术上提供了履约的充分保证。

    (4)履约风险防范对策：相关承诺人已将有关限售期的承诺通过委托登记公司在限售期内对所持公司股份进行锁定的措施予以保障,因此相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

    C、承诺事项的履约担保安排

    本次股权分置改革非流通股股东的承诺事项无履约担保安排。

    D、承诺事项的违约责任

    如违反承诺事项,非流通股股东愿依法承担违约责任,赔偿其他股东因此而遭受的损失；自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章"监管措施与法律责任"有关条款的规定,接受中国证监会、上交所等监管部门的处罚,并承担相应的法律责任。

    E、承诺人声明

    参与本次股权分置改革的非流通股股东均声明："本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    股东全称                       持有数量(股)   比例(％)   有权利限制的股份数(股)   权利限制情况
    信阳羚锐发展有限公司             19,013,400      18.95                        0             无
    上海复星医药产业发展有限公司     15,090,000      15.04                        0             无
    新县鑫源贸易有限公司             11,280,520      11.24                        0             无
    信阳市建设投资总公司              6,639,600       6.61                        0             无
    湖北盛阳卫星定位技术有限公司      6,000,000       5.98                        0             无
    熊维政                            1,250,000       1.25                        0             无
    张军兵                            1,086,480       1.08                        0             无

    公司的全体非流通股股东均出具了关于所持的非流通股份不存在权属争议的承诺函。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    1、根据国有股权管理的有关规定,非流通股股东执行股权分置改革对价安排需经国有资产监督管理机构批准的,应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。公司非流通股股东羚锐发展和信阳建设所持非流通股股份均属国有法人股,存在无法及时获得国资委批准的风险。

    处理方案：本公司与相关非流通股股东将积极与有关国有资产监督管理机构联系、沟通,争取尽早取得审批文件。若在本次相关股东会议网络投票开始前未能按时取得国有资产监督管理机构的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果国有资产监督管理机构否决本方案,则公司将取消本次相关股东会议,并终止本次股权分置改革计划。

    2、本公司股权分置改革方案需经参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    处理方案：公司将协助非流通股股东通过投资者座谈会、网上路演、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,争取广大股东的理解与支持,争取使本方案获准实施。若本方案未获相关股东会议通过,非流通股股东将广泛征求主管部门、流通股东、中介机构的意见,进一步完善本方案。在条件成熟时,再次委托董事会就股权分置改革召集相关股东会议,继续推进股权分置改革。

    3、截至本说明书签署之日,公司拟向流通股做出对价安排的非流通股所持有的公司股份不存在权属争议、质押和冻结的情形,但由于距所送股份支付到账日尚有一定时间间隔,前述股份可能面临质押、冻结的情况。

    处理方案：如果拟向流通股做出对价安排的非流通股股份届时发生质押、冻结的情形,以致无法执行对价安排时,公司将督促其尽快解决。如果方案实施前仍未解决,则终止方案实施,本次股权分置改革将宣布失败。

    五、公司聘请的保荐机构、律师事务所和财务顾问

    (一)本次股权分置改革聘请的中介机构

    公司聘请方正证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构,聘请广东晟典律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问,聘请方正证券、德邦证券有限责任公司担任本次股权分置改革的财务顾问。

    (二)保荐机构、律师事务所和财务顾问持有和买卖公司流通股股份情况

    方正证券有限责任公司、广东晟典律师事务所和德邦证券有限责任公司在董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司流通股股份,也未在董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内买卖过公司流通股股份。

    (三)保荐意见结论

    保荐机构在认真审阅了羚锐股份提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：羚锐股份本次股权分置改革方案的程序体现了公开、公平、公正原则,非流通股股东为获得流通权支付的对价高于理论对价水平,流通股股东的利益得到了合理保护,股权分置改革方案的内容符合相关法律、法规及有关规定。基于上述理由,保荐机构愿意推荐羚锐股份进行股权分置改革。

    (四)律师意见结论

    广东晟典律师事务所律师认为："公司及全体非流通股股东具备进行本次股权分置改革的主体资格；改革方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次股权分置改革在目前阶段已经履行了必要的法律程序。"

    河南羚锐制药股份有限公司董事会

    二零零六年一月二十四日