本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过与流通股股东充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整,即：公司非流通股东调整了即期对价安排水平及追加对价安排的内容,并调整了相关的承诺。公司股票将于2006年1月25日复牌。

    投资者请仔细阅读公司董事会2006年1月24日刊载于上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上的《通威股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》和《通威股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    通威股份有限公司股权分置改革方案自2006年1月14日刊登公告以来,为了充分了解投资者的意见和建议,争取获得流通股股东的支持,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东及公司高管通过拜访机构投资者、热线电话、电子邮件、传真等形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果,经提起股权分置改革动议的非流通股股东同意,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    (一)调整即期对价安排

    原即期对价安排为："流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的1股股票的对价。公司非流通股股东需要支付的股份总数为6,000,000股。"

    现调整为："流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的1.5股股票的对价。公司非流通股股东需要支付的股份总数为9,000,000股。"

    (二)调整追加对价安排

    原追加对价安排为：

    "其他非流通股股东承诺,在股权分置改革方案实施后,若公司2006年的经营业绩无法达到设定目标,将向流通股股东追送一次股份；若公司2007年的经营业绩无法达到设定目标,将向流通股股东追送一次股份。

    1、追送股份的触发条件：

    (1)根据公司经审计的年度财务报告,如果公司当年净利润增长率低于20%；或者(2)年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

    2、追送股份数量：

    按照现有流通股股份每次每10股送0.5股的比例计算,追加执行对价安排的股份数量分别为300万股和300万股。

    两次追加执行对价安排的股份总数共计600万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时,将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价安排的总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时,前述追加执行对价安排的分别300万股股票的数目保持不变,并及时履行信息披露义务。

    3、追送股份时间：公司其他非流通股股东在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内,按照交易所及登记公司规定的相关程序申请实施追加执行对价安排。

    4、追送股份对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东,该日期将由公司董事会确定并公告。

    5、追送股份承诺的履约安排：在履约期间,其他非流通股股东将自股权分置改革方案实施之日起,将所持非流通股股份中用于履行追送承诺的600万股股票在登记公司进行临时保管,从技术上履行上述承诺义务。通威集团承诺对追加对价安排承担连带责任。"

    鉴于公司股票价格可以涵盖公司的盈利状况及增长预期,而流通股股东的利益与公司股票价格直接相关,为进一步保护流通股股东的利益,现将有关业绩的承诺调整为与股票价格相关的承诺。调整后的追加对价安排为：

    "截至2006年1月6日,公司股票前10个交易日加权平均交易价格(指10个交易日累计成交金额除以累计成交数量得出的价格,下同)为11.05元。在此基础上,通威集团向流通股股东承诺,若在方案实施后股票复牌之日起的240日内的最后10个交易日公司股票加权平均交易价格低于13.16元/股,将向流通股股东追送股份一次(追送完毕后,此承诺自动失效)。

    1、追送股份的触发条件：若公司本次股权分置改革方案获相关股东会议审议通过,假设在方案实施后股票复牌之日起的240日内的最后10个交易日的公司股票加权平均交易价格为P(以下简称："价格P"),如果P小于13.16元,则进行股份追送。在公司实施现金分红、资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时,将按比例对价格P进行相应调整。

    2、追送股份数量：现有流通股股东每持有1股流通股可获得的追送股份为(13.16元-P)÷P]股(四舍五入精确到小数点后四位)。追送股份数量的上限为：向流通股股东每1股追送股票0.1500股,最大追送股票数量为900万股,在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时,将按比例对股票数量进行相应调整。

    3、追送股份时间：公司董事会在股权分置改革方案实施股票复牌之日起的240日内的最后10个交易日前,不少于两次刊登可能进行股份追送的提示性公告。通威集团将在触发追送股份条件后的10个交易日内,按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

    4、追送股份对象：追加执行对价股权登记日(指方案实施后股票复牌之日起的240日内的最后10个交易日后的某一交易日)在册的无限售条件流通股股东,该日期将由公司董事会确定并公告。

    5、追送股份承诺的履约安排：在履约期间内,通威集团将自公司股权分置改革方案实施之日起,将所持非流通股份中用于履行追送承诺的9,000,000股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管,从技术上履行上述承诺义务。

    6、其他说明：本追加对价安排相当于,(1)若价格P低于11.44元(含11.44元),流通股股东每持有10股流通股可获得1.5股的追送股份；(2)若价格P在11.44-13.16元之间,流通股股东每持有10股流通股可获得[10×(13.16元-P)÷P]股的追送股份；(3)若价格P高于13.16元,流通股股东不获得追送股份。考虑到方案实施后流通股股东成本摊薄,成本以2006年1月6日前10日加权平均交易价格11.05元/股计算,价格P为11.44元对应的流通股股东收益率为19.06%[11.44÷(11.05÷1.15)-1],且届时流通股股东每持有10股流通股可获得1.5股股票对价；P为13.16元对应的流通股股东收益率为36.96%[13.16÷(11.05÷1.15)-1]。"

    (三)非流通股股东调整限售期的承诺

    原非流通股股东关于限售期的承诺为：

    "通威集团限售的承诺为：

    A、所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起36 个月内不上市交易；

    B、所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起60 个月内通过交易所挂牌出售公司股票的价格不低于18 元/股(如果股权分置改革实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项,应对该价格进行除权除息处理)；如果通威集团通过交易所挂牌出售公司股份的价格低于18 元/股,卖出股份所得资金划入上市公司账户,归全体股东享有。

    其他非流通股股东的限售承诺：

    所持公司非流通股股份在2009年8月1日前不上市交易。"

    现非流通股股东关于限售期的承诺调整为：

    "通威集团限售的承诺为：A、所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起36个月内通过交易所挂牌出售公司股票的价格不低于18元/股(如果股权分置改革实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项,应对该价格进行除权除息处理)；如果通威集团通过交易所挂牌出售公司股份的价格低于18元/股,卖出股份所得资金划入上市公司账户,归全体股东享有；

    B、所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起20个月内不上市交易,32个月内通过交易所挂牌出售公司股份数量不超过总股本的5%,44个月内通过交易所挂牌出售公司股份数量不超过总股本的10%。"

    (四)增加增持股份的安排

    为保护流通股股东的权益,在股权分置方案获得相关股东会议批准之日起的三十六个月内,通威集团将通过上海证券交易所集中竞价交易方式,以适当的时机、适当的价格,合理地增持公司流通股股份数量,并按证券法的有关规定履行信息披露义务。根据中国证监会的有关规定,在相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月后增持通威股份股票将触发要约义务,需要履行要约收购义务或者申请豁免,通威集团将按有关规定向中国证监会提出免予履行要约收购义务的申请,豁免申请获批后,通威集团将按承诺实施增持义务,但如豁免申请未被批准,则通威集团将终止增持计划。

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    本公司独立董事杨继瑞、黄友、王若军就公司股权分置改革方案调整的相关事项发表独立意见如下：

    1、 本次股改方案的调整符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益；

    3、根据本次股权分置改革调整方案,公司非流通股东增加了调整了对价安排水平和追送股份安排,并相应地调整了其他承诺,进一步保护了流通股股东的利益,从而有利于公司股权分置改革的顺利进行；

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见的结论性意见

    通威股份本次股权分置改革方案的调整是公司广泛听取流通股股东的意见,并与保荐机构、非流通股股东等各方协商基础上形成的。调整后的方案在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合考虑了流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司资本结构等因素,充分体现了非流通股东对推动本次股权分置改革的诚意。

    本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、律师之补充法律意见

    北京市金杜律师事务所认为,公司本次股权分置改革方案的调整内容符合有关法律、法规及《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定；本次股权分置改革方案调整已履行的程序,符合有关法律、法规及《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定。调整后的股权分置改革方案尚待公司相关股东会议审议通过后依照《管理办法》和《操作指引》的规定实施。

    附件：

    1、 通威股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、通威股份股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、中信建投证券有限责任公司关于通威股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、北京市金杜律师事务所关于通威股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、通威股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的补充独立意见。

    特此公告！

    通威股份有限公司董事会

    二○○六年一月二十三日