本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    丽江玉龙旅游股份有限公司(以下简称“本公司”)第二届董事会第九次会议于2006年1月10日向全体董事、监事发出书面通知，于2006年1月22日在昆明滇池高尔夫公司会议室召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事7名，董事谢晓峰书面委托董事王云出席，独立董事杨苍未出席会议也未委托其他董事出席。会议由董事长王云主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经充分讨论，以举手表决的方式通过了以下议案：

    1、以8票赞成、0票反对、0票弃权通过《2005年度总经理工作报告》；

    2、以8票赞成、0票反对、0票弃权通过《2005年度董事会工作报告》，该议案需提请股东大会审议；《2005年度董事会工作报告》见网站https://www.cninfo.com.cn；

    3、以8票赞成、0票反对、0票弃权通过《2005年度财务决算报告》，内容见刊登在网站https://www.cninfo.com.cn的财务报告；该议案需提请股东大会审议；

    4、以8票赞成、0票反对、0票弃权通过《2005年度利润分配预案》；

    公司2005年度母公司报表实现净利润38,394,444.25元，加上年初未分配利润33,170,504.89元，提取10％的法定盈余公积金3,839,444.43元，提取5％的法定公益金1,919,722.21元，减去已分配2004年度及2005年度上半年现金股利32,776,605.84元，可供分配的利润为33,029,176.66元；按合并报表计算可供分配利润为30,299,608.43元。 根据公司实际情况，建议按以下方案进行利润分配：以2005年年末公司总股本99,323,048股为基数，向全体股东每10股派现金股利2.0元(含税)，共计19,864,609.60元。剩余未分配利润10,434,998.83元滚存至下一年度。

    该议案需提请股东大会审议；

    5、以8票赞成、0票反对、0票弃权通过《2005年度报告及其摘要》。《2005年度报告摘要》刊登在2006年1月24日《证券时报》、《中国证券报》和网站https://www.cninfo.com.cn；2005年年报全文见网站https://www.cninfo.com.cn；该议案需提请股东大会审议；

    6、以8票赞成、0票反对、0票弃权通过聘请亚太中汇会计师事务所作为公司2005年度审计机构的议案，独立董事对此无异议并发表了独立意见。该议案需提请股东大会审议；

    7、以8票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于王捷辞去公司副总经理职务的预案》；

    8、以8票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于解除杨苍独立董事职务的预案》， 公司独立董事杨苍先生2005年度累计4次未出席董事会会议，也未委托其他董事代为出席，根据公司《章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，由公司董事会提请股东大会解除其独立董事职务，独立董事对此无异议并发表了独立意见。该议案需提请股东大会审议；

    9、以8票赞成、0票反对、0票弃权通过修改《关于聘请焦炳华为独立董事的议案》，该议案需提请股东大会审议；焦炳华简历见附件。

    10、以8票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司2005年度募集资金使用情况的专项说明》；该说明内容见于2006年1月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》的公告和网站https://www.cninfo.com.cn；

    11、以8票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于召开2005年度股东大会的议案》。

    附件：焦炳华女士简历

    焦炳华，女 ，汉族1962年12月24日出生，高级会计师、中国注册会计师、注册税务师。首都经济贸易大学工商管理研究生、中欧工商管理学院EMBA。历任北京量具刃具厂企管办主任、厂办主任、财务处长、总会计师兼副厂长，现任北京北量集团(北京北量机电工量具有限公司)董事总经理、北京清大天达光电科技有限公司董事长、北京中联科利股份有限公司监事会主席。

    丽江玉龙旅游股份有限公司独立董事提名人声明

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    提名人丽江玉龙旅游股份有限公司董事会现就提名焦炳华女士为丽江玉龙旅游股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与丽江玉龙旅游股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任丽江玉龙旅游股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合丽江玉龙旅游股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在丽江玉龙旅游股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有丽江玉龙旅游股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是丽江玉龙旅游股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有丽江玉龙旅游股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在丽江玉龙旅游股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为丽江玉龙旅游股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括丽江玉龙旅游股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    特此声明

    丽江玉龙旅游股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人焦炳华，作为丽江玉龙旅游股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与丽江玉龙旅游股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括丽江玉龙旅游股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    丽江玉龙旅游股份有限公司独立董事关于对公司累计和当期对外担保等情况的专项说明

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    丽江玉龙旅游股份有限公司在《公司章程》第二十一条明确规定：“公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。”，第一百六十条明确规定：“公司不得以公司资产为本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、任何非法人单位或者个人提供担保；”在主观上自我约束对关联方和潜在关联方提供担保、垫资等不当行为，丽江玉龙旅游股份有限公司的上述自我约束机制的建立也得到了广大股东，特别是主要股东和实际控制人的大力支持。

    经认真核查，我们认为，丽江玉龙旅游股份有限公司认真贯彻执行中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，2005年没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2005年12月31日的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况。

    特此说明

    丽江玉龙旅游股份有限公司独立董事对公司独立董事提名的意见

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    丽江玉龙旅游股份有限公司第二届董事会第九次会议审议了关于提名焦炳华女士为独立董事的议案，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，基于本人的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

    同意提名焦炳华女士为公司第二届董事会独立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。