上海置信电气股份有限公司董事会决定于2006年3月13日上午9:30-11:30召 开股权分置改革相关股东会议，会议采取现场投票、网络投票与委托董事会征 集投票相结合的表决方式进行，网络投票时间为2006年3月9日-3月13日中上海 证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00，审议公司股权分置改革 方案。

    股权分置改革方案：公司非流通股股东按各自持股比例向方案实施股权登 记日登记在册的全体流通股股东作出对价安排，流通股股东持有每1股流通股可 获0.23股的对价股份，对价安排总额为11500000股。

    非流通股股东作出如下承诺事项：

    1、参与股改的非流通股股东严格遵守中国证监会有关规定，履行法定承诺 义务。

    2、关于部分非流通股股份转让的承诺事项如下：

    公司非流通股股东潘晓冬、上海润祥装饰材料有限公司已与陈俊康签署《 股权转让协议》，将其所持有的公司非流通股合计1919050股(其中，1096600股 原为潘晓冬持有，822450股原为上海润祥装饰材料有限公司持有)转让给陈俊康 ，尚未办理股权变更登记和过户手续。若在股权分置改革方案实施前完成过户 ，则由陈俊康承担在此次股权分置改革中的一切相关责任和义务；若在股权分 置改革方案实施前未完成过户，则仍由潘晓冬、上海润祥装饰材料有限公司承 担对价，并履行相关承诺和义务。

    陈俊康承诺，参加和支持公司的股权分置改革工作；同意按照公司相关股 东会议通过的股权分置改革方案向流通股股东支付对价；同意按照有关要求履 行股份锁定等义务。

    3、上海置信(集团)有限公司代为垫付对价的承诺如下：

    A、若上海石化企业发展有限公司所持有的国有法人股在网络投票开始前取 得国资监督管理部门关于股权分置改革的批文，则由上海石化企业发展有限公 司按股改方案承担对价，股改实施后严格履行法定承诺义务；若上海石化企业 发展有限公司所持有的国有法人股未能及时取得国资监督管理部门关于股权分 置改革的批文，则由置信集团代其垫付对价。

    B、若潘晓冬、上海润祥装饰材料有限公司已与陈俊康在股改进行中未按照 约定承担对价，则由置信集团代为垫付对价。

    本次董事会征集投票权方案：本次投票权征集的对象为2006年2月28日交易 结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通 股股东；征集时间为2006年1月26日-3月12日(3月12日截止到17:00)；本次征集 投票权为公司董事会无偿自愿征集，本次征集将通过在指定报刊、网站发布公 告方式公开进行。