保荐机构：渤海证券有限责任公司
签署日期：2006 年1 月24 日
注册地址：天津经济技术开发区第一大街29 号
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自《股权分置改革说明书》全文，投资者欲了解详细内容，应阅读《股权分置改革说明书》全文。本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。若在网络投票前一日未能得到国有资产监督管理部门批准，公司将及时公告推迟临时股东大会暨相关股东会议召开的事项。
2、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，公司控股股东天津南开生物化工有限公司和第二大股东天津南开戈德集团有限公司以及山东鲁能恒源置业有限公司(三公司共持有本公司股份19,244.26万股，占公司总股本的47.38%，占非流通股比例的80.21%)，于2005年12月16日向公司提起股权分置改革动议，同意参加并书面委托公司董事会召集临时股东大会暨相关股东会议，审议本次股权分置改革方案。
3、由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。
4、临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次广宇发展股权分置改革存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
5、自公司临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后，如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整，则董事会将做出公告并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整的，则董事会将对改革说明书及其摘要、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。公司股票复牌后，本次股权分置改革方案将不再调整。
6、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
7、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，广宇发展的财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005 年11 月30 日。在本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前，公司截止2005 年11 月30 日的财务报告应当完成审计并及时予以披露。在审计报告及时披露后，公司临时股东大会暨相关股东会议将按时召开，如在临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前未能完成审计，则临时股东大会暨相关股东会议将相应推迟。
重要内容提示
一、 执行对价的安排
公司以现有流通股本16622.83 万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，非流通股份以此获取上市流通权。流通股股东每持有10 股流通股将获得6.411 股的转增股份，相当于流通股股东每持有10 股获得3 股股份的对价。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东承诺事项
公司非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，将履行法定承诺义务。
三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日： 2006 年2 月24 日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日： 2006 年3 月7 日
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间： 2006 年3 月3 日至3 月7 日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自2006 年1 月23 日起停牌，于2006 年1月25 日披露股改方案，最晚于2 月14 日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2 月13 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 022—87895928 022-87895608
传 真： 022—87895922
电子信箱： gyfz@gyfz000537.com
公司网站： http：//www.gyfz000537.com
证券交易所网站： http：//www.szse.cn
释 义
在本股权分置改革说明书摘要中，除非上下文另有说明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/广宇发展： 指天津广宇发展股份有限公司
南开生化/第一大股东/控股股东： 指天津南开生物化工有限公司
戈德集团/第二大股东： 指天津南开戈德集团有限公司
其他法人股股东/其他非流通股股东：指除第一、二大股东以外的其他法人股股东
非流通股股东： 指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东
流通股股东： 指持有公司流通股股票的股东
鲁能恒源： 指山东鲁能恒源置业有限公司
鲁能集团： 指山东鲁能集团有限公司
山东电力： 指中国水利电力工会山东省电力委员会
方案/本方案： 指广宇发展本次股权分置改革方案
元： 指人民币元
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会
深交所/交易所： 指深圳证券交易所
保荐机构/渤海证券： 指渤海证券有限责任公司
律师： 指北京市天银律师事务所
《意见》： 指《关于上市公司股权分置改革的指导意见》
《管理办法》： 指《上市公司股权分置改革管理办法》
《操作指引》： 指《上市公司股权分置改革业务操作指引》
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号)，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86 号)等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，本公司控股股东南开生化与法人股股东戈德集团、鲁能恒源以书面形式委托公司董事会召集临时股东大会暨相关股东会议，审议上市公司股权分置改革方案。提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份19,244.26 万股，占公司总股本的47.38％，占全体非流通股总数的80.21％。
(一)改革方案概述
1、对价安排的方式、数量
公司以现有流通股本16622.83 万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，非流通股份以此获取上市流通权。流通股股东每持有10 股流通股将获得6.411 股的转增股份，相当于流通股股东每持有10 股获得3 股股份的对价。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。
2、执行对价安排的情况
改革方案在通过临时股东大会暨相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价支付执行日，对价安排的股票将自动划入公司流通股股东的股票帐户。
序号 执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行对价安排数量 执行对价安排后
持股数 占总股本 本次执行对价安 持股数 占总股本
（股） 比例(%） 排股份数量（股） （股） 比例(%)
1 天津南开生物化工有限公司 102,725,130 25.29 0 102,725,130 20.04
2 天津南开戈德集团有限公司 73,717,449 18.15 0 73,717,449 14.38
3 山东鲁能恒源置业有限公司 16,000,000 3.94 0 16,000,000 3.12
4 其他117家非流通股股东 47,477,808 11.69 0 47,477,808 9.26
5 120家非流通股股东合计 239,920,387 59.07 0 239,920,387 46.79
6 流通股股东合计 166,228,258 40.93 106,568,936 272,797,194 53.21
- 合计 406,148,645 100.00 106,568,936 512,717,581 100.00
3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
方案实施后首个交易日(假定为G 日)，广宇发展现有非流通股股东有限售条件的股份预计可上市流通时间如下：
序号 股东名称 占总股本比例(%) 可上市流通的时间 承诺的限售条件
1 天津南开生物化工有限公司 25.29 G+十二个月 见注解1
2 天津南开戈德集团有限公司 18.15 G+十二个月 见注解1
3 山东鲁能恒源置业有限公司 3.94 G+十二个月 见注解2
4 天津环球磁卡股份有限公司 2.02 G+十二个月 见注解2
5 中国光大国际信托投资公司 0.84 G+十二个月 见注解2
6 中信天津工业发展公司 0.67 G+十二个月 见注解2
7 天津津益联合公司 0.64 G+十二个月 见注解2
8 海南豪帮投资发展有限公司 0.61 G+十二个月 见注解2
9 北京国际信托投资公司北信经营部 0.34 G+十二个月 见注解2
10 豫信有限公司 0.34 G+十二个月 见注解2
11 浙江省证券公司等其他110家非流通股股东合计 6.23 G+十二个月 见注解2
注解1：自改革方案实施之日起，南开生化、戈德集团所持原非流通股份在12 个月内不上市交易或转让。在上述期限届满后的12 个月内，南开生化、戈德集团通过证券交易所挂牌交易出售的数量不超过股份总数的5%，24 个月不超过10%。
注解2：广宇发展其他非流通股股东遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
4、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计 239,920,387 59.07 一、有限售条件的流通股合计 239,920,387 46.79
国有法人持有股份 73,717,449 18.15 国有法人持有股份 73,717,449 14.38
境内法人持有股份 166,202,938 40.92 境内法人持有股份 166,202,938 32.41
二、流通股份合计 166,228,258 40.93 二、无限售条件的流通股份合计 272,797,194 53.21
三、股份总数 406,148,645 100.00 三、股份总数 512,717,581 100.00
5、其他说明
(1) 根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金向流通股股东转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
针对上述事项，公司本次股权分置改革的律师北京市天银律师事务所认为，将临时股东大会和相关股东会议合并举行，将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，并无法律法规的禁止性规定，且具有合理性。因此，公司的这一做法不会对公司的股权分置改革造成实质性的法律障碍。
(2) 由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，广宇发展的财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005 年11 月30 日。在本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前，公司截止2005 年11 月30 日的财务报告应当完成审计并及时予以披露。在审计报告及时披露后，公司临时股东大会暨相关股东会议将按时召开，如在临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前未能完成审计，则临时股东大会暨相关股东会议将相应推迟。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司聘请渤海证券作为本次股权分置改革的保荐机构，针对本次改革对价安排，保荐机构提出如下分析意见：
1、股权分置改革方案的基本原则
(1)符合有关政策规定原则股权分置改革方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)以及其他有关法律、法规的要求。
(2)兼顾各方利益原则
股权分置改革方案力求兼顾非流通股股东、流通股股东以及上市公司各方利益，实现多方“共赢”，彻底解决股权分置问题。
(3)维护市场稳定原则
股权分置改革过程中应尽量减少股价波动，维护市场稳定。
2、改革方案对价安排的测算
随着股权分置问题的解决，公司股权结构的体制性问题得到了解决，资本市场对公司价值评判的标准也将与国际标准趋于一致。考虑到境内房地产市场未来可能的成长机会，以及广宇发展在行业中的地位，预计股权分置改革后，公司的市盈率水平将与国际成熟资本市场可比公司接近，本方案将据此测算对价支付标准。
(1) 方案实施后市盈率倍数
参考境外成熟证券市场上房地产行业可比公司14-31倍的平均市盈率水平，综合考虑广宇发展的规模扩张能力和未来的成长性等因素，同时考虑到广宇发展的持股锁定承诺因素，预计本方案实施后股票市盈率应在22-26倍之间。
(2) 方案实施后股票的价格
2004年广宇发展每股收益为0.096元，依照22-26倍的市盈率测算，在总股本不变的情况下方案实施后的股票价格预计在2.11-2.50元左右。
(3)测算
假设：
R 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东每股安排的股份对价数量；流通股股东的持股成本为P；股权分置改革方案实施后股价为Q。为保护流通股股东利益不受损害，则R 至少满足下式要求：
P=Q×(1+R)
截至2006年1月20日,前120个交易日广宇发展收盘价的均价为2.70元/股，以其作为流通股股东的持股成本P。
经测算：非流通股股东为使非流通股份获得流通权需向流通股股东每股安排的股份对价数量R为0.08-0.28股，即流通股股东每10股获得0.8-2.8股。
(4)对价的确定
为了充分保护流通股股东的利益，提高流通股股东抗风险能力，公司非流通股股东决定将对价水平安排在流通股股东每10股获送3股。
(5)送股与转增股本的对应关系
在维持对价安排后流通股股东的持股比例不变的情况下，送股与转增股本之间存在着对应关系，流通股股东每10股获送3股相当于在转增股本的情况下流通股股东每10股获得6.411股转增股份。
基于上述考虑，本次股权分置改革的对价水平最终安排为流通股股东每10股获得6.411股的转增股份。
3、对改革方案总体分析意见
(1)较好地保障了流通股股东的利益
公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10 股获得6.411 股转增股份，相当于流通股股东每10 股获送3 股，流通股股东实际获送股数高于理论对价水平，充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。
(2)有利于公司今后发展
在方案实施后，南开生化与鲁能恒源合计持股比例下降到21.66%，仍处于相对控股地位，通过本次股权分置改革，使公司股权结构发生了变化，进一步完善公司治理结构，对公司经营者形成良好的外部约束机制，为公司的发展创造了良好的公司治理环境，公司也将进一步提高经营水平和业绩，公司的价值将得到不断的提升。
二、南开生化、戈德集团的相关承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
南开生化、戈德集团承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。南开生化、戈德集团保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
南开生化、戈德集团声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况的说明
2005 年12 月16 日，公司控股股东南开生化和第二大股东戈德集团以及公司非流通股股东鲁能恒源三家股东，书面委托公司董事会召集临时股东大会暨相关股东会议，审议本次股权分置改革方案。三家公司共持有本公司股份19,244.26 万股，占公司总股本的47.38%，占非流通股比例的80.21%，符合《上市公司股权分置改革管理办法》中“单独或合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东，可书面要求和委托公司董事会召集A 股市场相关股东举行会议，审议股权分置改革方案”的要求。
南开生化持有广宇发展102,725,130 股社会法人股，占公司总股本的25.29%，所持股份不存在权属争议、质押或冻结情况。
戈德集团持有广宇发展73,717,449 股国有法人股，占公司总股本的18.15%。戈德集团将其持有的广宇发展20,000,000 股国有法人股质押给中国工商银行天津南开支行；将其持有的广宇发展27,500,000 股国有法人股质押给中国建设银行天津南开支行；将其持有的广宇发展25,000,000 股国有法人股质押给中国农业银行天津世贸支行。截止到2005 年6 月30 日，戈德集团累计质押广宇发展72,500,000 股股份。戈德集团持有的广宇发展73,717,449 股国有法人股全部被司法冻结。
鲁能恒源持有广宇发展1,600 万股社会法人股，占公司总股本的3.94％。
该项股权系司法拍卖竞得，已完成司法程序，尚未办理登记过户手续。鲁能恒源持有股份不存在权属争议、质押或冻结情况。
由于本次股权分置改革方案的基本内容是用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，非流通股份以此获取上市流通权，不涉及戈德集团所持股份的变动，因此其持有的股份的质押冻结情形并不影响本次股权分置改革的对价安排。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法及时获得国资管理部门批准的风险
本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，须报国有资产监督管理部门批准。本方案能否取得国有资产监督管理部门批准存在不确定性。若在网络投票前一日未能得到国有资产监督管理部门批准，公司将及时公告推迟临时股东大会暨相关股东会议召开的事项。
为了能够顺利获得国有资产监督管理部门的批准, 公司与南开戈德集团将积极与国有资产监督管理部门进行方案沟通、汇报，以避免此风险。
(二)临时股东大会暨相关股东会议未能批准本方案的风险
本公司股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
本公司将通过电话、网络、媒体等多种方式，同流通股股东建立有效的沟通渠道，促使流通股股东对方案的理解。
五、保荐机构保荐意见、律师事务所法律意见及持股情况说明
(一)保荐机构保荐意见
渤海证券认为：“广宇发展股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、中国证监会证监发2005 第86 号《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，广宇发展非流通股股东为使非流通股份获得流通权而做出的承诺及采取的相关行动合理。渤海证券愿意推荐广宇发展进行股权分置改革工作。”
(二)法律意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市天银律师事务所出具了法律意见书，其结论如下：
“本所律师认为，股份公司本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有股权管理通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案尚需国有资产监督管理委员会批准；本次股权分置改革方案尚需临时股东大会暨相关股东会议审议通过；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到深圳证券交易所确认。”
(三)保荐机构、律师事务所持有和买卖广宇发展流通股股份的情况
截至广宇发展董事会公告本次股权分置改革方案的前两日，渤海证券未持有广宇发展的流通股股份，截止广宇发展董事会公告本次股权分置改革方案前六个月内未曾买卖过广宇发展的流通股股份。
截至广宇发展董事会公告本次股权分置改革方案的前两日，北京市天银律师事务所未持有广宇发展的流通股股份，截止广宇发展董事会公告本次股权分置改革方案前六个月内未曾买卖过广宇发展的流通股股份。
八、备查文件
1、 保荐协议
2、 南开生化的承诺函
3、 戈德集团等非流通股股东关于股权分置改革的相关承诺函
4、 保荐意见书
5、 法律意见书
6、 保密协议
7、 独立董事意见函
8、 董事会决议
9、 有权部门对改革方案的意向性批复
十、本次股权分置改革的相关当事人
1、天津广宇发展股份有限公司
法定代表人： 赵健
住 所： 天津开发区第三大街16 号泰达中心
联系地址： 天津市南开区白堤路学府花园45 号
联系人： 宋英杰
联系电话： 022-87895928
传 真： 022-87895922
2、保荐机构：渤海证券有限责任公司
法定代表人： 张志军
住 所： 天津市经济技术开发区第一大街29 号
联系地址： 天津市河西区宾水道3 号2068 室
保荐代表人： 张嘉棋
项目组成员： 孙培生、林春凯、马琳、方万磊
联系电话： 022--28451831
传 真： 022--28451831
3、律师：北京市天银律师事务所
负责人： 朱玉栓
办公地址： 北京市海淀区三里河路一号西苑饭店5 号楼二层
经办律师： 孙延生、褚立事
联系电话：010-88381802
传真：010-8838/1869
天津广宇发展股份有限公司董事会
2006年1月25日 | 
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