本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示

    经过与流通A股股东充分沟通,根据公司股东的提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006 年2 月6 日复牌。

    一、 公司股权分置改革方案的调整情况

    马鞍山钢铁股份有限公司(以下简称"马钢股份"或"公司")于2006 年1 月16日公告股权分置改革方案以来,为了获得最广泛的股东基础,公司董事会协助控股股东,通过热线电话、举行投资者网上交流会、媒体交流会、走访投资者等多种方式,与流通A股股东进行了充分的沟通与协商,广泛征求了流通A股股东的意见。根据双方充分协商的结果,马钢(集团)控股有限公司(以下简称"马钢集团")对股权分置改革方案进行了调整,具体内容如下：

    对价安排的调整

    原方案中：

    "马钢集团拟向股权分置改革方案实施股权登记日收市后登记在册的流通A股股东执行对价安排,全体流通A股股东每持有10 股流通A股无偿获得3股股票。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。"

    经流通股股东与非流通股股东协商,现调整为：

    "马钢集团拟向股权分置改革方案实施股权登记日收市后登记在册的流通A股股东执行对价安排,全体流通A股股东每持有10 股流通A股无偿获得3.4股股票。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。"

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

    针对马钢股份股权分置改革方案的调整,公司独立董事认为：

    1、本次股权分置改革方案(以下简称"本方案")的调整符合相关法律、法规的规定；

    2、本次方案的调整是非流通股股东与流通A 股股东之间经过广泛沟通和协商、认真吸纳了广大流通A股股东意见的基础上形成的,体现了对流通A股股东的尊重,有利于保护流通A 股股东利益；

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及摘要的调整；

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对马钢股份股权分置改革方案的调整,保荐机构中信证券股份有限公司认为：

    1、马钢股份股权分置改革方案的调整是公司控股股东与流通A股股东之间经过广泛沟通、协商,是认真听取了广大流通A股股东意见的基础上形成的。

    2、马钢股份股权分置改革方案的调整,遵循了保护流通A股股东利益的思路,体现了非流通股股东对流通A股股东权益的尊重。

    3、马钢股份股权分置改革方案的调整,并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对马钢股份股权分置改革方案的调整,中伦金通律师事务所律师认为：

    马钢股份本次股权分置改革方案调整的内容符合《股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章等规范性文件的规定；未发现调整后的方案存在损害H股股东合法权益的情形；股权分置改革方案调整已经履行的程序符合《股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章等规范性文件的规定。

    本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通A股股东建议与意见的基础上做出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化。请投资者仔细阅读2006 年1 月25 日刊登于上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上的《马鞍山钢铁股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及相关附件。修改后的股权分置改革方案尚须公司股权分置改革相关股东会议审议。

    附件：

    1.马鞍山钢铁股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2.马鞍山钢铁股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3.中信证券股份有限公司关于马鞍山钢铁股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4.北京市中伦金通律师事务所上海分所关于马鞍山钢铁股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5.马鞍山钢铁股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

    特此公告。

    马鞍山钢铁股份有限公司董事会

    2006年1月25日