特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司董事会于2005年3月批准公司与北方联合电力有限责任公司(以下简称"北方联合电力")共同出资设立北联电能源开发有限责任公司(以下简称"北联电能源公司"),开发内蒙古煤炭资源,缓解电煤供应压力。该公司注册资本人民币1亿元,由公司与北方联合电力按照1：9的比例出资设立。关于合资设立北联电能源公司的有关内容公司已于2005年4月9日在《上海证券报》、《中国证券报》公开披露。

    2005年11月,公司与北方联合电力、华能能源交通产业控股有限公司(以下简称"华能能源产业公司")共同签署了关于重组内蒙古北联电能源开发有限责任公司并增资的协议书,同时公开披露了签署协议的有关情况。根据财政部相关会计准则以及《上海证券交易所上市规则》,公司与北方联合电力、华能能源产业公司构成关联方关系,公司上述共同投资北联电能源公司的行为构成关联交易。

    根据《上海证券交易所上市规则》以及公司章程的规定,上述事项已提交公司第五届董事会第四次会议审议批准。在召开董事会会议审议上述事项时相关关联董事回避表决。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：重组北联电能源公司,由原两方股东增加为三方股东,并增加该公司注册资本,本公司对该公司出资比例为10%,维持不变,出资额由1000万元增至5000万元。

    一、 关联交易概述

    公司与北方联合电力、华能能源产业公司合资重组内蒙古北联电能源开发有限责任公司并增资。

    协议签署日期：2005年11月24日

    合作各方名称：甲方：北方联合电力有限责任公司

    乙方：华能能源交通产业控股有限公司

    丙方：本公司

    协议主要内容：合资重组北联电能源公司,重组后各方出资比例为：北方联合电力51%,华能能源产业公司39%,本公司10%。北联电能源公司注册资本由原来的1亿元增加到5亿元,由出资各方按照出资比例以人民币现金分期注入,具体注入时间由北联电能源公司股东会确定。

    二、 关联方介绍

    1、关联方：北方联合电力有限责公司

    关联方关系：北方联合电力为本公司控股股东,公司原控股股东内蒙古电力(集团)有限责任公司变更为北方联合电力已经国务院国资委批准,并经中国证监会批准豁免要约收购,目前公司控股股东变更的法律手续正在进行之中。公司与北方联合电力构成关联方关系。

    北方联合电力有限责任公司,注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路169号,企业类型：合资经营的有限责任公司(港资)、法定代表人：冯大为,注册资本：人民币100亿元。

    北方联合电力成立于2004年元月,系根据内蒙古自治区人民政府关于内蒙古电力体制改革的总体部署设立。该公司主营业务为：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应。

    主要财务数据如下(未经审计)：截止2004年12月31日总资产320亿元,实收资本：70亿元,主营业务收入78亿元,利税总额19.1亿元。

    至本次关联交易止,公司就同一交易标的的关联交易已超过3000万元,但未达到公司最近一期经审计净资产值的5%。

    2、关联方：华能能源交通产业控股有限公司

    关联方关系：北方联合电力为本公司控股股东,该公司实际控制人为中国华能集团公司,华能能源产业公司为中国华能集团公司全资子公司,公司与华能能源产业公司构成关联方关系。

    华能能源交通产业控股有限公司,注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号华能大厦,法定代表人：鞠章华,注册资本：人民币5亿元。

    华能能源产业公司成立于2002年11月,系中国华能集团公司全资子公司。该公司主营业务为：道路、港口、交通等基础设施、煤炭、石油、天然气管道等能源基础设施的投资及管理。主要投资项目有华能国际经济贸易公司、河北京张高速公路有限责任公司、上海时代航运有限公司、抚顺华能东岗道桥有限公司、内蒙古通大煤业有限责任公司等

    至本次关联交易止,公司就同一交易标的的关联交易已超过3000万元,但未达到公司最近一期经审计净资产值的5%。

    三、 关联交易标的基本情况

    北联电能源公司经营范围为煤炭资源的开发、运输、销售,交通运输项目的开发与经营,新能源的开发与利用等。

    设立该公司的目的是为了进一步推进煤电一体化战略,加快煤炭开发进程确保北方联合电力及本公司电力生产需求,保证电煤安全稳定供应；进一步开拓煤炭外运通道以及能力,满足华能集团在内蒙古自治区外电站的用煤需求。

    北联电能源公司主要项目介绍：

    北联电能源公司拟开发的直属煤矿包括高头窑等5块井田,其中两块井田位于达拉特电厂附近,距电厂30-50公里；另外三块分别位于准格尔旗、准格尔旗与东胜的交界处以及锡林浩特北。上述煤矿建成投产后,可以解决周边电厂的煤炭紧缺问题。该公司目前已参股部分煤矿经营。目前,该公司部分井田已开始勘探,第一批开发的煤田预计2006年下半年出煤。

    四、 关联交易的主要内容和定价政策

    协议主要条款：

    甲方：北方联合电力有限责任公司

    乙方：华能能源交通产业控股有限公司

    丙方：本公司

    协议签署日期：2005年11月24日

    交易标的：合资重组北联电能源公司,重组后各方出资比例为：北方联合电力51%,华能能源产业公司39%,本公司10%。

    北联电能源公司注册资本由原来人民币1亿元增加到5亿元,由出资各方按照出资比例以人民币现金分期注入,具体注入时间由北联电能源公司股东会确定。

    交易价格及权益比重：本公司需出资人民币5000万元,公司出资占北联电能源公司注册资本的10％。

    五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    公司认为,出资组建北联电能源公司,在目前的煤炭供应形势下是适宜的,该公司所属煤矿投产后,可保证公司所属电厂的煤炭供应,同时也可起到提高电煤质量,平抑电煤价格的作用。本次关联交易对公司是有利的。

    六、 独立董事的意见

    独立董事认为：出资组建北联电能源公司,在目前电煤供应紧张,价格不断上涨的情况下是适宜的,该公司所属煤矿投产后,可以增加地区煤炭的有效供给,保证公司所属电厂的煤炭供应,同时也可起到提高电煤质量,平抑电煤价格的作用。本次关联交易对公司是有利的。

    七、 备查文件目录

    1、 关于设立内蒙古北联电能源开发有限责任公司的合作协议；

    2、 合资重组内蒙古北联电能源开发有限责任公司并增资的协议；

    3、 公司第五届董事会第四次会议决议。

    特此公告

    2006年元月24日