股票代码：600188 股票简称：兖州煤业　　

　　兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书

　　保荐机构

　　二○○六年一月二十五日

　　目 录

　　董事会声明 1

　　特别提示 2

　　重要内容提示 3

　　全文 6

　　释义 6

　　一、公司基本情况简介 8

　　（一）基本情况 8

　　（二） 主要财务指标和会计数据 9

　　（三）公司设立以来利润分配情况 10

　　（四）公司设立以来历次融资情况 11

　　（五）公司目前的股本结构 11

　　二、公司股本结构的形成及历次变动情况 12

　　（一）公司设立时股本结构的形成 12

　　（二）公司设立后历次股本变动情况 12

　　三、非流通股股东及其持股情况 14

　　（一）控股股东情况介绍 14

　　（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东情况说明 15

　　（三）非流通股股东买卖兖州煤业A股流通股股份的情况 16

　　四、股权分置改革方案 16

　　（一）改革方案概述 16

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 17

　　（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 20

　　五、股权分置改革对公司治理结构的影响 21

　　（一）公司董事会的意见 21

　　（二）独立董事的意见 21

　　六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 22

　　（一）无法及时获得国资委批准的风险 22

　　（二）非流通股股东执行对价安排的股份被质押、冻结的风险 22

　　（三）无法及时获得商务部批准的风险 22

　　（四）无法得到A股市场相关股东会议批准的风险 23

　　（五）股价波动的风险 23

　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所 24

　　（一）公司聘请的保荐机构 24

　　（二）公司聘请的律师事务所 24

　　（三）保荐机构、律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司A股流通股股份及前六个月内买卖公司A股流通股股份情况的说明 24

　　（四）保荐机构保荐意见结论 25

　　（五）律师法律意见结论 25

　　八、备查文件目录 26

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与A股流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司唯一非流通股股东兖矿集团有限公司所持股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得商务部的批准或同意。

　　3、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。

　　4、公司唯一非流通股股东兖矿集团有限公司将承担因本次股权分置改革发生的相关费用。

　　5、本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股获付2.2股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司唯一非流通股股东兖矿集团有限公司持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、承诺事项

　　公司唯一非流通股股东兖矿集团有限公司承诺如下：

　　（1）兖矿集团有限公司将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（2）自股权分置改革方案实施之日起，兖矿集团有限公司所持兖州煤业股份有限公司原非流通股股份在四十八个月内不上市交易。兖矿集团有限公司若有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划入兖州煤业股份有限公司帐户所有。

　　（3）在2006年内兖矿集团有限公司将符合兖州煤业股份有限公司发展战略要求的部分资产向兖州煤业股份有限公司转让，以有助于提升兖州煤业的经营业绩，减少兖矿集团有限公司与兖州煤业之间存在的关联交易和同业竞争。

　　（4）兖矿集团有限公司将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。

　　（5）兖矿集团有限公司保证将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，兖矿集团有限公司将不转让所持有的股份。

　　（6）兖矿集团有限公司若不履行或不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证

　　在相关股东会议通过股权分置改革方案后，兖矿集团有限公司将按有关规定开立股票资金帐户，由保荐机构监督兖矿集团有限公司履行承诺。

　　三、 本次A股市场相关股东会议的日程安排

　　1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日为2006年2月24日。

　　2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日为2006年3月6日下午14时。

　　3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间为2006年3月2日至3月6日（期间的交易日）每日9:30至11:30，13:00至15:00。

　　四、 本次股权分置改革A股股票停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请兖州煤业A股股票自2006年1月23日起停牌；于2006年1月25日公布股改说明书，公司A股股票最晚于2006年2月15日复牌，此段时期为A股市场相关股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年2月15日之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请A股股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果公司董事会未能在2006年2月15日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请A股股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自本次A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日（2006年2月27日）起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0537-5382319

　　传 真：0537-5383311

　　电子信箱：yzc@yanzhoucoal.com.cn

　　公司网站：https://www.yanzhoucoal.com.cn

　　上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn

　　全文

　　释义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下意义：

　　公司/本公司/兖州煤业： 指兖州煤业股份有限公司

　　非流通股股东/兖矿集团： 指兖矿集团有限公司，为兖州煤业之控股股东，持有兖州煤业股份有限公司54.33%的股份

　　非流通股： A股市场非流通股，指公司唯一非流通股股东兖矿集团有限公司持有的股份

　　A股流通股： A股市场流通股

　　A股市场相关股东： 指非流通股股东和A股流通股股东

　　改革方案/本方案： 指兖州煤业股份有限公司本次股权分置改革方案

　　改革说明书： 指《兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书》

　　流通权： 指A股市场的流通权

　　对价安排： 指为消除非流通股和A股流通股的股份转让制度性差异，由非流通股股东与A股流通股股东通过协商形成的利益平衡安排

　　董事会/公司董事会： 指兖州煤业股份有限公司董事会

　　A股市场相关股东会议： 指为审议股权分置改革方案而召开的A股市场相关股东会议

　　股权登记日： 指本次A股市场相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的兖州煤业非流通股股东和A股流通股股东，将有权参加公司A股市场相关股东会议

　　中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

　　商务部 指中华人民共和国商务部

　　山东省国资委： 指山东省人民政府国有资产监督管理委员会

　　上交所： 指上海证券交易所

　　联交所： 指香港联交所,即香港联合交易所有限公司

　　登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　保荐机构/国泰君安证券： 指国泰君安证券股份有限公司

　　律师： 指北京金杜律师事务所

　　元： 指人民币元

　　一、公司基本情况简介

　　（一）基本情况

　　1、法定中文名称：兖州煤业股份有限公司

　　2、法定英文名称：Yanzhou Coal Mining Company Limited

　　3、首次注册日期：1997年9月25日

　　4、变更注册登记日期：2005年6月14日

　　5、法定代表人：王信

　　6、公司注册及办公地址：中国山东省邹城市凫山南路298号

　　7、邮政编码：273500

　　8、电话：（86 537）5382319

　　9、传真：（86 537）5383311

　　10、互联网址：https://www.yanzhoucoal.com.cn

　　11、电子信箱：yzc@yanzhoucoal.com.cn

　　12、股票上市地：上海证券交易所/香港联交所/纽约证券交易所

　　13、股票简称：兖州煤业(上海证券交易所、香港联交所)/YZC（纽约证券交易所）

　　14、股票代码：600188（上海证券交易所）/1171（香港联交所）/YZC（纽约证券交易所）

　　15、企业法人营业执照注册号：企股鲁总字第003929号

　　16、税务登记证号：国税鲁外字370800166122374

　　（二） 主要财务指标和会计数据

　　公司2002年、2003年、2004年年度及2005年前三季度按中国会计准则编制的简要财务信息如下（以下数据均已在公司的年度报告和2005年第三季度报告中披露）：

　　1、主要财务指标

　　公司近三年主要财务指标如下表所示：

　　项目 2004 年度 2003 年度 2002 年度

　　每股收益（全面摊薄）（元/股）注 0.88 0.39 0.35

　　每股净资产（元/股）注 4.96 3.84 3.47

　　调整后的每股净资产（元/股）注 4.94 3.81 3.43

　　每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 1.44 0.96 0.83

　　净资产收益率（全面摊薄）（%） 17.75 10.03 10.07

　　资产负债率（%） 21.26 10.49 10.50

　　注：截至2004年12月31日，公司总股本为30.74亿股；截至2003年12月31日、2002年12月31日，公司总股本为28.70亿股。

　　公司2005年前三季度主要财务指标为：每股收益0.42元；每股净资产3.38元；净资产收益率12.26%（截至2005年9月30日，公司总股本为49.184亿股）。

　　2、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　项目 2005年9月30日 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日

　　资产总计 2,017,902.80 1,821,391.90 1,393,859.82 1,298,354.84

　　其中:流动资产 1,061,297.33 840,215.15 449,052.61 389,727.37

　　负债合计 350,804.59 293,377.52 291,124.76 302,155.89

　　其中：流动负债 321,610.47 257,086.70 243,176.03 172,882.37

　　股东权益合计（不含少数股东权益） 1,664,310.30 1,525,247.06 1,102,361.14 995,705.30

　　3、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　项目 2005年前三季度 2004年度 2003年度 2002年度

　　主营业务收入 933,658.57 1,220,916.35 866,523.22 805,525.89

　　主营业务利润 497,700.11 689,135.06 452,651.78 432,127.46

　　营业利润 305,035.52 420,338.29 168,047.97 152,013.99

　　利润总额 305,464.30 411,482.32 169,366.23 153,071.45

　　净利润 204,123.68 270,778.48 110,536.46 100,311.55

　　4、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　项目 2005年前三季度 2004 年度 2003 年度 2002 年度

　　经营活动产生的

　　现金流量净额 271,501.19 442,624.58 274,806.04 238,335.96

　　投资活动产生的

　　现金流量净额 (62,825.03) (227,451.74) (130,128.61) (216,402.94)

　　筹资活动产生的

　　现金流量净额 (58,293.47) 104,123.70 (96,717.53) 20,003.66

　　现金及现金等价物

　　净增加额 150,528.22 319,296.54 47,959.89 41,936.68

　　（三）公司设立以来利润分配情况

　　公告日期 每10股分红(含税)(元) 分红前股本

　　(万股) 股权登记日 除权除息日

　　2005-07-21 2.60 307,400 2005-07-26 2005-07-27

　　2004-07-05 1.64 287,000 2004-07-08 2004-07-09

　　2003-07-07 1.04 287,000 2003-07-11 2003-07-14

　　2002-06-17 1.00 287,000 2002-06-21 2002-06-24

　　2001-06-18 0.82 287,000 2001-06-22 2001-06-25

　　2000-06-23 0.89 260,000 2000-06-28 2000-06-29

　　1999-06-10 0.57 260,000 1999-06-15 1999-06-16

　　1998-10-21 0.29 260,000 1998-10-23 1998-10-26

　　1998-06-22 0.41 167,000 不适用 不适用

　　（四）公司设立以来历次融资情况

　　兖州煤业股份有限公司为一家在中华人民共和国注册成立的中外合资股份有限公司，系由兖矿集团于1997年9月25日独家发起设立，并于1997年10月1日正式开始运作。

　　1、公司于1998年3 月16日通过综合售股方式，向香港及国际投资者发行82,000万股H股。为满足综合售股需要，承销商行使了超额配股权，超额配售3,000万股H 股。发行价格分别为2.42港元/股(予香港售股投资者)、2.44港元/股(予国际及国际售股中选择H股替代美国存托证券投资者)和15.75美元/美国存托证券。本次发行募集资金净额约为人民币20.37亿元。上述股份分别于1998年3月31日在纽约证券交易所和1998年4月1日在香港联交所上市流通。

　　2、公司于1998年6月8日，发行8,000万股A股，发行价格为3.37元/股，募集资金净额约为人民币2.57亿元。上述股份于1998年7月1日在上海证券交易所上市流通。

　　3、公司于2001年1月3日增发10,000万股A股，增发价格为10.00元/股，募集资金净额约为9.61亿元。其中：向公众投资者配售24,360,720股，2001年2月20日上市流通；向证券投资基金配售14,949,880股，2001年3月20日上市流通；向一般法人投资者配售60,689,400股，2001年5月21日上市流通。

　　4、公司于2001年5月11日增发17,000万股H股，增发价格为2.925港元/股，募集资金净额约为人民币4.94亿元，上述股份于2001年5月15日在香港联交所上市。

　　5、公司于2004年7月7日增发20,400万股H股，增发价格为8.30港元/股，募集资金净额约为人民币17.57亿元，上述股份于2004年7月15日在香港联交所上市流通。

　　（五）公司目前的股本结构

　　公司目前的股本结构情况如下：

　　 持股数量(万股) 占总股本比例

　　国有法人股 267,200 54.33%

　　A股流通股 28,800 5.85%

　　H股 195,840 39.82%

　　总股本 491,840 100.00%

　　二、公司股本结构的形成及历次变动情况

　　（一）公司设立时股本结构的形成

　　兖州煤业股份有限公司于1997年9月25日由兖矿集团独家发起设立，主要从事地下煤炭开采、洗选加工、销售和煤炭铁路运输。

　　首次公开发行前股本结构情况如下：

　　 持股数量(万股) 占总股本比例

　　国有法人股 167,000 100.00%

　　总股本 167,000 100.00%

　　（二）公司设立后历次股本变动情况

　　1、1998年公开发行H股情况

　　公司于1998年3月16日通过综合售股方式发行82,000万股H股；根据美国承销商在综合售股中行使的超额配股权，公司随后另加发行3,000万股H 股。该次发行后公司的股本结构如下：

　　 持股数量(万股) 占总股本比例

　　国有法人股 167,000 66.27%

　　H股 85,000 33.73%

　　总股本 252,000 100.00%

　　2、1998年公开发行A股情况

　　1998年6月8日，公司在国内发行8,000万股A股。该次发行后公司的股本结构如下：

　　 持股数量(万股) 占总股本比例

　　国有法人股 167,000 64.23%

　　A股流通股 8,000 3.08%

　　H股 85,000 32.69%

　　总股本 260,000 100.00%

　　3、2001年公开发行A股情况

　　2001年1月3日，公司增发10,000万股A股。该次发行后公司的股本结构如下：

　　 持股数量(万股) 占总股本比例

　　国有法人股 167,000 61.85%

　　A股流通股 18,000 6.67%

　　H股 85,000 31.48%

　　总股本 270,000 100.00%

　　4、2001年公开发行H股情况

　　2001年5月11日，公司增发17,000万股H股。该次发行后公司的股本结构如下：

　　 持股数量(万股) 占总股本比例

　　国有法人股 167,000 58.19%

　　A股流通股 18,000 6.27%

　　H股 102,000 35.54%

　　总股本 287,000 100.00%

　　5、2004年公开发行H股情况

　　2004年7月7日，公司增发20,400万股H股。该次发行后公司的股本结构如下：

　　 持股数量(万股) 占总股本比例

　　国有法人股 167,000 54.33%

　　A股流通股 18,000 5.85%

　　H股 122,400 39.82%

　　总股本 307,400 100.00%

　　6、2005年以资本公积金转增股本情况

　　2005年7月27日，公司以截至2004年底总股本307,400万股为基数，实施资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增6股。该次转增后公司的股本结构如下：

　　 持股数量(万股) 占总股本比例

　　国有法人股 267,200 54.33%

　　A股流通股 28,800 5.85%

　　H股 195,840 39.82%

　　总股本 491,840 100.00%

　　三、非流通股股东及其持股情况

　　（一）控股股东情况介绍

　　1、兖矿集团基本情况

　　（1）法定代表人：耿加怀

　　（2）成立日期：1996年3月12日

　　（3）注册资本：3,090,336千元人民币

　　（4）经营范围： 煤炭生产、建筑建材、化工、机械加工等

　　截至2004年末，兖矿集团总资产为372.84亿元；2004年兖矿集团实现销售收入231.90亿元，实现利税总额51.12亿元。

　　兖矿集团是兖州煤业的控股股东，为国有独资公司。公司与兖矿集团之间的产权及控制关系的方框图如下：

　　2、控股公司的持股情况

　　截至本股权分置改革说明书公告日，兖矿集团共持有兖州煤业26.72亿股，占兖州煤业总股本比例为54.33%，该等股份没有任何质押、担保或涉及争议、诉讼等情形。

　　3、截至本股权分置改革说明书公告日与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况

　　兖矿集团与兖州煤业之间没有互相担保及互相资金占用情况。

　　（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东情况说明

　　兖矿集团是公司的唯一非流通股股东，本公司股权分置改革动议由兖矿集团提出。截至本股权分置改革说明书公告日，兖矿集团持有公司26.72亿股股份，占公司总股本的54.33%。

　　根据兖矿集团的声明，兖矿集团持有的兖州煤业非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　（三）非流通股股东买卖兖州煤业A股流通股股份的情况

　　根据兖矿集团的声明，兖矿集团在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司A股流通股股份，在公司董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内，未买卖公司A股流通股股份。

　　四、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，本次股权分置改革由A股市场相关股东协商解决。

　　公司唯一非流通股股东兖矿集团将承担因本次股权分置改革发生的相关费用。

　　1、对价安排

　　股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股获付2.2股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司唯一非流通股股东兖矿集团持有的兖州煤业非流通股股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得兖州煤业A股市场相关股东会议审议通过，根据对价安排，A股流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的兖州煤业A股流通股股东的持股数，按比例自动记入帐户。

　　3、对价安排执行情况表

　　执行对价安排的

　　股东名称 股改前 本次执行数量

　　(万股) 股改后

　　 持股数量(万股) 占总股本比例 持股数量(万股) 占总股本比例

　　兖矿集团 267,200 54.33% 6,336 260,864 53.04%

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　股东名称 所持有限售条件

　　的股份数量 可上市流通时间 承诺的限售条件

　　兖矿集团 260,864万股 G+48个月 注

　　G为兖州煤业股权分置改革方案的实施日

　　注：公司唯一非流通股股东兖矿集团作出如下特别承诺：自股权分置改革方案实施之日起，兖矿集团所持兖州煤业原非流通股份在四十八月内不上市交易。兖矿集团若有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划入兖州煤业公司帐户所有。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　改革前 改革后

　　 股份数量

　　（万股） 占总股本

　　比例 股份数量

　　（万股） 占总股本

　　比例

　　一、未上市流通

　　股份合计 267,200 54.33% 一、有限售条件的流通股合计 260,864 53.04%

　　国有法人持股 267,200 54.33% 国有法人持股 260,864 53.04%

　　二、已上市流通股份合计 224,640 45.67% 二、无限售条件的流通股合计 230,976 46.96%

　　A股 28,800 5.85% A股 35,136 7.14%

　　H股 195,840 39.82% H股 195,840 39.82%

　　三、股份总数 491,840 100.00% 三、股份总数 491,840 100.00%

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　兖州煤业非流通股股东为获得其持有股份的A股流通权而安排的对价为：于A股市场相关股东会议股权登记日登记在册的A股流通股股东每持有10股A股流通股将获得非流通股股东支付的2.2股股份。于对价被划入A股流通股股东账户之日，非流通股份即获得上市流通权。

　　1、对价标准的制定依据

　　非流通股获得在国内A股市场的流通权，影响了A股的供求关系，可能影响到A股流通股股东的利益。

　　为避免因非流通股上市流通导致A股流通股股东利益可能的损失，非流通股股东须向A股流通股股东做出一定的对价安排。对价水平须保障A股流通股股东所持股票市值不因兖州煤业本次股权分置改革而受损，即对价等于股权分置改革前A股流通股股东持股市值与股权分置改革后A股流通股股东理论持股市值之差。

　　以股权分置改革前后A股流通股股东持股市值不受损失为原则，非流通股股东支付的理论送股比例的对价水平X计算公式如下：

　　X＝ (P1-P2)/ P2

　　其中：

　　P1：股权分置改革前的股票价格

　　P2：股权分置改革后的预计股票价格

　　香港作为全球最大、最成熟的国际性资本市场之一，其对兖州煤业的估值是基于全流通预期的。兖州煤业H股的股价落在全球资本市场对煤炭行业估值水平的区间内。因此：

　　（1）H股股价是股权分置改革后A股股价的重要参照；

　　（2）A股与H股的价差（P1-P2）反映了兖州煤业A股流通股在股权分置前后的价差。

　　A股较H股溢价水平[（A股股价-H股股价）/H股股价]为：以2006年1月8日前60个交易日计算，A股相对H股溢价率最高为16.22%，最低为-3.22%，平均为6.55%。

　　A股较H股溢价水平图

　　通过上述测算，最高理论对价水平等于A股相对于H股的高值溢价水平，为16.22%，即以A股流通股为基数，每10股送1.622股。

　　从上述分析可以得出，本次股权分置改革方案实施后，A股流通股股东实际获得的对价高于理论对价。A股流通股股东的利益得到了保护。

　　2、保荐机构对对价安排的分析意见

　　（1）于方案实施股权登记日在册的A股流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的A股流通股股数22%的股份，其拥有兖州煤业的权益将相应增加22%。

　　（2）香港作为全球最大、最成熟的国际性资本市场之一，其对兖州煤业的估值是基于全流通预期的；兖州煤业H股的股价落在全球资本市场对煤炭行业公司估值水平的区间内。因此：①H股股价是股权分置改革后A股股价的重要参照；②A股与H股的价差反映了兖州煤业A股流通股在股权分置改革前后的价差。若股权分置改革方案实施后兖州煤业股票A股市场价格与H股市场价格趋向一致，而A股相对于H股的高值溢价水平为16.22%，即最大理论对价水平为以A股流通股为基数，每10股送1.622股。本次股权分置改革方案取高于最大理论对价水平作为对价安排，即于A股市场相关股东会议股权登记日登记在册的A股流通股股东每持有10股A股流通股将获得非流通股股东支付的2.2股股份。

　　（3）参照成熟资本市场即香港市场兖州煤业H股的股价水平，保荐机构认为，本次股权分置改革方案实施后，A股流通股股东实际获得的对价高于理论对价，兖矿集团为使其持有的兖州煤业非流通股份获得流通权，而向A股流通股股东安排的对价是合理的。

　　在本方案中，A股流通股股东每10股获付2.2股，该对价安排高于前述测算的理论对价安排。本对价方案能够保护A股流通股股东的利益在股权分置改革前后不受损失。兖矿集团为使其持有的兖州煤业非流通股份获得流通权，而向A股流通股股东作出的对价安排是合理的。

　　（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　公司唯一非流通股股东兖矿集团承诺如下：

　　（1）兖矿集团将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（2）自股权分置改革方案实施之日起，兖矿集团所持兖州煤业原非流通股股份在四十八个月内不上市交易。兖矿集团若有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划入兖州煤业公司帐户所有。

　　（3）在2006年内兖矿集团有限公司将符合兖州煤业发展战略要求的部分资产向兖州煤业转让，以有助于提升兖州煤业的经营业绩，减少兖矿集团有限公司与兖州煤业之间存在的关联交易和同业竞争。

　　（4）兖矿集团将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。

　　（5）兖矿集团保证将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，兖矿集团将不转让所持有的股份。

　　（6）兖矿集团若不履行或不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证：

　　在相关股东会议通过股权分置改革方案后，兖矿集团将按有关规定开立股票资金帐户，由保荐机构监督兖矿集团履行承诺。

　　五、股权分置改革对公司治理结构的影响

　　（一）公司董事会的意见

　　公司董事会认为，实施股权分置改革将有利于形成公司治理的共同利益基础，对控股股东、公司管理层构成有效的市场化的激励与约束，有利于完善公司的股权制度和治理结构，有利于维护兖州煤业在资本市场的形象。

　　（二）独立董事的意见

　　根据有关法律法规，兖州煤业独立董事濮洪九、崔建民、王小军、王全喜，就兖州煤业股权分置改革方案相关事项发表独立意见如下：

　　1、方案的实施有利于公司治理结构的完善及公司长远发展。

　　股权分置改革将有利于控股股东、公司管理层及其他利益相关者之间的共同利益基础扩大，对控股股东构成有效的、市场化的激励与约束，将有利于公司治理结构的完善及公司长远发展。

　　2、方案保护了股东的合法权益。

　　根据方案，兖州煤业的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标在方案实施前后保持不变。方案实施后，原A股市场流通股股东的权益相应增加。根据本改革方案实施后公司A股股价的估值水平测算，该对价水平高于A股市场流通股股东的理论对价水平，充分保护了A股市场流通股股东的利益。

　　3、方案的实施过程充分考虑了流通股股东的利益。

　　公司在本方案实施过程中将采取有力措施进一步保护A股市场流通股股东利益，如在审议本方案的A股市场相关股东会议上为A股市场流通股股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排董事会征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。

　　我们认为，本方案遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等现行法律、法规的要求，有利于治理结构的完善，有利于对公司投资者特别是公众投资者合法权益的保护，有利于公司的长期发展，因此我们同意本方案，并同意将本方案提交公司A股市场相关股东会议审议。

　　六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）无法及时获得国资委批准的风险

　　兖矿集团为国有控股企业。根据国家有关法律法规的规定,本次股权分置改革方案的实施导致公司股权变更事项需在本次A股市场相关股东会议网络投票前获得山东省国资委的批准, 兖矿集团股权变更申请存在无法及时得到批准的可能。

　　若在网络投票第一天前仍无法取得山东省国资委的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次A股市场相关股东会议。

　　（二）非流通股股东执行对价安排的股份被质押、冻结的风险

　　截至本股权分置改革说明书公告日，本公司非流通股股东执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。

　　若非流通股股东持有的兖州煤业的股份发生质押、冻结的情形，以致无法执行对价安排时，公司将督促非流通股股东尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施。

　　（三）无法及时获得商务部批准的风险

　　本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项，本股权分置改革方案的实施导致公司股权变更事项需要获得商务部的批准或同意。方案实施前需要取得商务部对相关变更事宜的批准或同意，存在无法及时取得商务部批准或同意的风险。

　　公司将在A股市场相关股东会议审议通过本方案后向商务部申请批准相关股权变更事项,并及时披露相关情况。

　　（四）无法得到A股市场相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A股市场相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的风险。

　　改革方案如果未获A股市场相关股东会议表决通过，非流通股股东将按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　（五）股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司A股流通股股东的利益造成影响。

　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构

　　名称： 国泰君安证券股份有限公司

　　法定住所： 上海市浦东新区商城路618号

　　法定代表人： 祝幼一

　　电话： 021－62580818

　　传真： 021－62151892

　　保荐代表人： 武飞

　　项目经办人： 周勇、马勇、徐钢、严晓捷

　　（二）公司聘请的律师事务所

　　名称： 北京金杜律师事务所

　　地址： 北京朝阳区东三环中路39号建外SOHO A座31层

　　负责人： 王玲

　　电话： 010-58785006

　　传真： 010-58785566

　　经办律师： 唐丽子、白彦春

　　（三）保荐机构、律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司A股流通股股份及前六个月内买卖公司A股流通股股份情况的说明

　　1、保荐机构的情况说明

　　（1）截止公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，国泰君安证券股份有限公司未持有兖州煤业A股流通股股份，前六个月内未买卖兖州煤业A股流通股股份。

　　2、律师事务所的情况说明

　　经自查，截至本股权分置改革说明书公告前两日，北京金杜律师事务所未持有兖州煤业A股流通股股份，前六个月内未买卖兖州煤业A股流通股股份。

　　（四）保荐机构保荐意见结论

　　国泰君安证券股份有限公司认为：“兖州煤业股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）,中国证监会《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股股份有关问题的通知》（证监发[2005]52号）及上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，兖矿集团为使非流通股份获得流通权而向A股流通股股东安排的对价合理。国泰君安愿意推荐兖州煤业进行股权分置改革工作。”

　　（五）律师法律意见结论

　　北京金杜律师事务所认为：“公司为依法设立及有效存续的股份有限公司，具备申请参与本次股权分置改革的主体资格；公司唯一非流通股股东兖矿集团合法设立、有效存续，其所持公司股份未设置任何质押，具备申请参与本次股权分置改革的主体资格；公司已进行的股权分置改革的程序符合现行法律、法规；所涉及的相关法律文件在内容及形式上均合法、有效；本次股权分置改革方案以及兖矿集团有关承诺符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规、规章等规范性文件和公司章程的规定；本次股权分置改革方案涉及兖矿集团和公司A股股东之间的权益变化，兖矿集团承诺支付与本次股权分置改革相关的所有费用，未发现股权分置改革方案存在损害H股股东合法权益的情形。”

　　八、备查文件目录

　　1、保荐协议

　　2、非流通股股东关于兖州煤业股份有限公司股权分置改革的委托函

　　3、山东省国资委关于股权分置改革方案的意向性批复

　　4、非流通股股东的承诺函

　　5、保荐意见书

　　6、法律意见书

　　7、保密协议

　　8、独立董事意见函

　　（本页为《兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书》签字盖章页，无正文）

　　兖州煤业股份有限公司董事会

　　（签章）

　　二○○六年一月二十五日

(责任编辑：张雪琴)