关于兖州煤业股份有限公司股权分置改革的

　　法 律 意 见 书

　　致：兖州煤业股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（“《管理办法》”）以及《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》（“《通知》”）等相关法律、法规、规章等规范性文件和《兖州煤业股份有限公司章程》（“公司章程”）的规定，北京市金杜律师事务所（“本所”）受兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”或“公司”）委托，作为公司本次股权分置改革的特聘法律顾问，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的有关规定，对涉及公司本次股权分置改革事宜的有关事实和法律事项进行了审查。

　　本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有关法律、法规、规章和规范性文件，并就本次股权分置改革有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

　　本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意见。

　　本所及经办律师仅就与公司本次股权分置改革有关法律问题发表意见。

　　本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

　　1. 公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

　　2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料（包含副本和复印件）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　　对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

　　本法律意见书仅供公司为本次股权分置改革之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权分置改革有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　本所及经办律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、公司基本情况

　　1、根据原国家经济体制改革委员会（以下简称“体改委”）体改生[1997]154号《关于同意设立兖州煤业股份有限公司的批复》，由兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）作为唯一发起人，以发起设立的方式设立公司；并于1997年9月25日获得山东省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。

　　2、根据体改委体改生[1997]159号《关于同意兖州煤业股份有限公司转为境外募集公司的批复》、原国务院证券委员会证委发[1997]61号《关于同意兖州煤业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，公司于1998年3 月16日通过综合售股方式，向香港及国际投资者发行82,000万股H股。为满足综合售股需要，承销商行使了超额配股权，超额配售3,000万股H 股。发行价格分别为2.42港元/股(予香港售股投资者)、2.44港元/股(予国际及国际售股中选择H股替代美国存托证券投资者)和15.75美元/美国存托证券。本次发行募集资金净额约为人民币20.37亿元。上述股份分别于1998年3月31日在纽约证券交易所和1998年4月1日在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）上市流通。

　　3、根据中国证监会证监发字[1998]79号《关于兖州煤业股份有限公司申请公开发行股票的批复》，公司于1998年6月8日发行8,000万股A股，发行价格为3.37元/股，募集资金净额约为人民币2.57亿元。上述股份于1998年7月1日在上海证券交易所上市流通。

　　4、公司于2001年1月3日增发10,000万股A股，增发价格为10.00元/股，募集资金净额约为9.61亿元。其中：向公众投资者配售24,360,720股，2001年2月20日上市流通；向证券投资基金配售14,949,880股，2001年3月20日上市流通；向一般法人投资者配售60,689,400股，2001年5月21日上市流通。

　　5、公司于2001年5月11日增发17,000万股H股，增发价格为2.925港元/股，募集资金净额约为人民币4.94亿元，上述股份于2001年5月15日在香港联交所上市。

　　6、公司于2004年7月7日增发20,400万股H股，增发价格为8.30港元/股，募集资金净额约为人民币17.57亿元，上述股份于2004年7月15日在香港联交所上市流通。

　　7、2005年7月27日，公司以截至2004年12月31日总股本30.74亿股为基数，实施资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本增加到49.184亿股。

　　8、公司目前的股本结构

　　公司目前的股本结构情况如下：

　　 持股数量(股) 占总股本比例

　　一、未上市流通股份

　　发起人股份

　　其中：国有法人股 2,672,000,000 54.33%

　　未上市流通股份合计 2,672,000,000 54.33%

　　二、已上市流通股份

　　1、A股 288,000,000 5.85%

　　2、H股 1,958,400,000 39.82%

　　已上市流通股份合计 2,246,400,000 45.67%

　　三、股份总数 4,918,400,000 100.00%

　　经适当核查，本所认为：公司依法设立并有效存续，不存在重大违法违规并受处罚的情形，亦不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程中规定的应予终止的情形。截至本法律意见书出具之日，公司流通股份已分别在上海证券交易所及香港联交所、美国纽约证券交易所上市交易，非流通股股份暂未上市流通，具备申请参与本次股权分置改革的主体资格。

　　二、公司的非流通股股东

　　兖矿集团为公司的唯一非流通股股东，目前持有公司54.33%的股权。根据兖矿集团承诺及金杜适当核查，兖矿集团持有的公司股份不存在任何权属争议、质押、冻结情况或其他可能影响对价支付的情形。

　　经核查，金杜认为，至本法律意见书出具之日，兖矿集团合法设立、有效存续，独立享有民事权利并承担民事义务，未发现存在根据法律、法规、规范性文件需要终止的情形，具备申请参与本次股权分置改革的主体资格。

　　三、本次股权分置改革

　　(一) 已履行的法律程序

　　至本法律意见书出具时止，兖矿集团及公司根据《通知》的精神，就此次股权分置改革进行了如下工作：

　　1、2005年12月4日，兖矿集团董事局召开会议，对兖州煤业股权分置改革相关事宜进行了审议，形成以下决议：

　　(1)同意兖州煤业进行股权分置改革；

　　(2)委托兖州煤业董事会聘请开展股权分置改革工作所需的中介机构（保荐机构、财务顾问、律师事务所）；

　　(3)委托兖州煤业董事会召集A股市场相关股东举行会议，审议兖州煤业股权分置改革方案；

　　(4)委托兖州煤业负责本次股权分置改革的相关事宜，其中包括拟定股权分置改革方案、实施股权分置改革方案、进行信息披露以及办理股份托管、划转等事宜。

　　2、2005年12月16日，兖矿集团董事局召开会议，对兖州煤业股权分置改革方案及相关事宜进行了审议，形成以下决议：

　　(1) 批准兖州煤业股权分置改革对价安排并向山东省国有资产监督管理委员会（“山东省国资委”）汇报。

　　向山东省国资委汇报兖州煤业股权分置改革的对价安排为，兖州煤业A股流通股股东每10股获兖矿集团支付对价2.2股股份。

　　(2) 同意兖州煤业股权分置改革承诺事项。

　　(3) 批准将兖州煤业股权分置改革方案上报山东省国资委，履行股权分置改革工作相关审批程序。

　　3、兖州煤业已聘请国泰君安证券股份有限公司为其本次股权分置改革的保荐机构，聘请北京市金杜律师事务所为其本次股权分置改革的特聘法律顾问；且兖州煤业、兖矿集团、国泰君安证券股份有限公司和北京市金杜律师事务所签署了保密协议。

　　4、公司独立董事就同意本次股权分置改革发表独立意见。

　　5、本次股权分置改革事宜已取得山东省国资委《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》。

　　经适当核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已进行的股权分置改革的程序符合现行法律、法规；所涉及的相关法律文件在内容及形式上均合法、有效。

　　(二) 股权分置改革方案要点

　　根据《兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书》，本次股权分置改革方案概要如下：采取送股的方式向A股流通股股东支付对价；股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股获付2.2股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，兖矿集团持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　（三）非流通股股东的承诺事项

　　1、承诺事项

　　（1）兖矿集团将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（2）自股权分置改革方案实施之日起，兖矿集团所持兖州煤业原非流通股股份在四十八个月内不上市交易。兖矿集团若有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划入兖州煤业公司帐户所有。

　　（3）在2006年内兖矿集团将符合兖州煤业发展战略要求的部分资产向兖州煤业转让，以有助于提升兖州煤业的经营业绩，减少兖矿集团与兖州煤业之间存在的关联交易和同业竞争。

　　（4）兖矿集团将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。

　　（5）兖矿集团保证将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，兖矿集团将不转让所持有的股份。

　　（6）兖矿集团若不履行或不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证

　　在相关股东会议通过股权分置改革方案后，兖矿集团将按有关规定开立股票资金帐户，由保荐机构监督兖矿集团承诺履行。

　　经适当核查，本所认为：本次股权分置改革方案以及兖矿集团有关承诺和保证安排符合《管理办法》等相关法律、法规、规章等规范性文件和公司章程的规定；本次股权分置改革方案仅涉及兖矿集团和公司A股股东之间的权益变化，兖矿集团承诺支付与本次股权分置改革相关的所有费用，未发现股权分置改革方案存在损害H股股东合法权益的情形。

　　四、结论

　　经适当核查，本所认为：（1）公司为依法设立及有效存续的股份有限公司，具备参与本次股权分置改革的主体资格；（2）公司唯一非流通股股东兖矿集团合法设立、有效存续，其所持公司股份未设置任何质押，具备提出动议进行本次股权分置改革的主体资格；（3）已进行的股权分置改革相关程序符合现行法律、法规，所涉及的相关法律文件的内容及形式均合法、有效；（4）本次股权分置改革方案以及兖矿集团有关承诺符合《管理办法》等相关法律、法规、规章等规范性文件和公司章程的规定；（5）本次股权分置改革方案仅涉及兖矿集团和公司A股股东之间的权益变化，兖矿集团承诺支付与本次股权分置改革相关的所有费用，未发现股权分置改革方案存在损害H股股东合法权益的情形。

　　本法律意见书正本五份。

　　（下接签字页）

　　（本页无正文，为《关于兖州煤业股份有限公司股权分置改革的法律意见书》之签字页）

　　北京市金杜律师事务所 经办律师：

　　唐 丽 子

　　白 彦 春

　　2006年1月20日

(责任编辑：张雪琴)