本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导

    性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整。

    公司股票将于2006年2月6日复牌。

    一、董事会决议公告

    海口农工贸(罗牛山)股份有限公司(以下简称"罗牛山"或"公司")于2006年1月20日以

    传真、电子邮件及专人书面送达的方式向全体董事发出了召开第四届董事会临时会议的通知,

    本次会议于2006年1月24日在公司十一楼会议室召开,本次会议采取通讯表决的方式进行,会

    议应参加表决董事7人,实际参加表决董事6人,董事黄传仁先生因故未出席本次会议,也未授

    权其他董事代为行使表决权。公司监事会成员及部分高管人员列席会议,符合《公司法》和

    《公司章程》的有关规定,会议作出的决议合法有效。会议由公司董事长邓传明先生主持,

    一致同意对利用资本公积金向流通股股东转增股本方案进行调整。

    本议案表决情况如下：同意6票,反对0票,弃权0票。

    二、关于公司股权分置改革沟通结果和调整方案公告

    公司于2006年1月16日公告了股权分置改革方案,至2006年1月24日公司董事会协助非流

    通股股东通过热线电话、传真、电子邮件和网上交流会等多种形式与流通股股东进行了充分

    的沟通。根据双方沟通结果,公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    原文为："本次股权分置改革由罗牛山以目前流通股总股本325,420,000股为基数,以资

    本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增244,065,000股,流通股每

    10 股获得7.5股的转增股份,非流通股股东所持非流通股份以此获取上市流通权。上述对价

    水平若换算为非流通股股东送股方案,相当于每10 股流通股获送2.36股。在转增股份实施完

    成后,公司的所有非流通股份即获得上市流通权。"

    调整后为："本次股权分置改革由罗牛山以目前流通股总股本325,420,000股为基数,以

    资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增292,878,000股,流通股股

    东每10 股获得9股的转增股份,非流通股股东所持非流通股份以此获取上市流通权。上述对

    价水平若换算为非流通股股东送股方案,相当于每10 股流通股获送2.7股,非流通股股东送

    出率为33.28%。在转增股份实施完成后,公司的所有非流通股份即获得上市流通权。"

    三、补充保荐意见结论

    针对公司股权分置改革方案的调整,保荐机构认为：

    1、罗牛山股权分置改革方案的调整,是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛的

    沟通、协商,尤其是认真吸取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、罗牛山股权分置改革方案的调整,遵循了保护流通股股东利益的原则,体现了公司非

    流通股股东对流通股股东权益的尊重,表明了公司非流通股股东对推进本次股权分置改革的

    诚意。

    3、本次股权分置改革方案的调整,并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    海南信达律师事务所律师认为,罗牛山本次股权分置改革的调整内容和程序符合相关法

    律法规和规范性文件的规定,调整后的罗牛山股权分置改革方案没有损害公司和公司股东合

    法权益的情形,且在目前阶段已经履行了必要的程序,本次股权分置改革方案尚需获得国有

    资产监督管理部门和公司临时股东大会暨相关股东会议的批准后实施。

    五、独立董事的独立意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,独立董事发表独立意见如下：

    1、经过本次对股权分置改革方案的调整,公司流通股股东每持有10股流通股份可以获得

    的转增股份数量由7.5股增加到9股,充分体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和充

    分保护。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

    3、本次独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不

    改变前次意见的结论。

    《股权分置改革说明书》中涉及对价内容做了相应修订。

    请投资者仔细阅读2006年1月25日刊登于巨潮网(https://www.cninfo.com.cn)上的《海

    口农工贸(罗牛山)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及相关附件。修订后的

    《股权分置改革说明书》尚须提交公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。

    附件：

    1、海口农工贸(罗牛山)股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；

    2、海口农工贸(罗牛山)股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、国信证券有限责任公司关于海口农工贸(罗牛山)股份有限公司股权分置改革之补充

    保荐意见；

    4、海南信达律师事务所关于海口农工贸(罗牛山)股份有限公司股权分置改革的补充法

    律意见书；

    5、海口农工贸(罗牛山)股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立

    意见。

    海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年一月二十四日