刘晓午

　　“国资委是刻意在春节前抛出《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(以下简称《规范意见》)的。”

　　在正式出台这一规范意见之前，国务院资产监督管理委员会(以下简称国资委)副主任邵宁节前专门组织了一次专家研讨会。在会上，他对管理层持股透露了三点看法——一是国资改革应该关注社会大众的反响；二是表示了对于国资流失的忧虑；三是管理层持股方向没有错，应该进一步规范。

　　邵话音甫落，《规范意见》随即登台。一位与会专家作了一个形象的比喻：“规范意见就是一个信号弹，就是要试试舆论的反应，下一步将很快推出具体的管理层增量持股细则，国资改革将重新强力启动。”而新一轮国资改革路线图——管理层增量持股首先将在上市公司全面推开，然后进入地方国有大企业，之后进入符合条件的中央大企业，最后是垄断型资源型央企——正渐行渐近。

　　被误读的改制意见：并非解禁

　　令国资委始料未及的是，规范意见被舆论普遍认定是“管理层持股解禁”。一家媒体甚至以《政策对于大型国有企业管理层持股为何在短短的一年时间内朝令夕改？》为题组织专家进行讨论。

　　“意见被外界误读了，国资委对管理层持股从来就没有禁止的说法，只是去年下文对国企管理层收购(MBO)作了限制。这次《规范意见》只是进一步规范了国企改革的路径，提出管理层增量持股的新做法。”前述与会专家说。

　　在规范意见出台之前，国企改革的主要文件是国资委分别于2003年11月和12月颁发的“96号文”和“3号令”，即《关于规范国有企业改制工作意见的通知》和《企业国有产权转让管理暂行办法》，基本上对国企改革做了总体安排。

　　然而，随着2004年8月国资流失大争论掀起，多家企业的管理层收购备受争议，国资委对管理层收购收紧口风。2005年4月14日，国资委、财政部公布《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，禁止大型国企向管理层转让产权，但放马中小企业MBO。

　　在本次规范意见上，“管理层收购”的字眼荡然无存，全部换为管理层增量持股。管理层增量持股是管理层收购还是股权激励？在这一政策要点并未细致研讨之前，就被舆论简单理解为重开“MBO”，一时间国资流失之说再度喧嚣尘上。

　　“管理层收购与管理层增量持股是两个不同的概念。前者是国资的存量收购，而且是管理层收购后占控股地位；但本次改制意见的要点在于管理层可以通过增资扩股来持有企业股权，这就是管理层增量持股。它的政策意图是避免国资存量资产的流失，同时对管理层进行经营激励。”上海通力律师事务所所长马光远博士说，马曾经多次参与地方国企改制。

　　“多年来，国资委一直在推动管理层经营激励，一是短期的薪酬激励；二是管理层股权激励。管理层收购和管理层增量持股都属于股权激励的形式，现在管理层增量持股成为了主要的政策取向。”马说。

　　国资新政送走MBO时代

　　国资委去年年中就开始起草规范意见，2005年年末由国务院下文发至地方，2006年春节前高调抛出，含意深远。

　　“国资委放出的信号很明显，就是坚持改革和规范改革，国企改革停不下来。”北京科技大学管理学院赵晓教授说。

　　2005年4月，“郎顾之争”引发了沸沸扬扬的国资流失大争论，在社会舆论压力下，国资委下文叫停了大型国企MBO。国资改革进入7个月的平静期。

　　在此平静期限内，地方国企改制并未停止，地下MBO层出不穷；2005年5月股权分置改革开始，为推动股改进程，证监会力推上市公司股权激励。在国资改革的大势所趋下，国资委无法坐等，在2005年年末低调发出规范意见。

　　清华大学经济管理学院王一江教授在2005年5月首先提出管理层增量持股概念，随后在2005年7月份左右被东北地方大型国企试点，最终被国资委纳入改制政策主取向。

　　“大讨论后，MBO受到各方的否定，国资改革遇到了非常大的阻力。当时有三个国资改革路径可供选择，一是继续MBO改制，二是回到国有化老路子，三是出现新的改制办法，如管理层增量持股，推进国资改革。”“我本人也反对MBO，但国资改革不能停，管理层增量持股完全可以取代管理层收购，进一步推进国资改革。”王一江说。 在王看来，国企MBO有两大硬伤，一是付出较大的一次性改制成本，好的国企资产在MBO前几乎都要缩水；二是改制过程中，管理层与中介评估机构形成改制腐败，造成改制不公平。

　　而管理层增量持股可以解决这两个问题。“一是改制后原有存量国资不会有任何损失流失。二是改制过程中，可以避免中介机构评估，采取送股激励的方式。这可以有效避免内部人改制腐败。”王说。

　　从MBO到管理层增量持股，在股权激励方式的悄然换手下，国资新政显露出新的政策取向。经过7个月平静期后，国资改革的重心已经不再是几年前的存量国资调整改革，而演变为增量国资改革取向；改制对象从中小型国企转变为地方大型国企和央企。不过，这一转变过程仍嫌漫长，以至于外界误认为是管理层收购解禁。

　　“相对于金融改革和资本市场的改革，国企改革已经滞后一步。2005年银行上市和股权分置改革的全面推进，倒逼了国资改革的进程，否则国资委迈出这一步还要等一些时间。”赵晓说。

　　增量持股细则将出台

　　前述与会专家透露了新一轮国资改革路线图——管理层增量持股首先将在上市公司全面推开，然后进入地方国有大企业，之后进入符合条件的中央大企业，最后是垄断型资源型央企。

　　对于最为棘手的央企管理层增量持股，来自官方的说法是——国资委主任李荣融在国资工作会议上强调：“我的态度就是试，积极试点。

　　持股要有条件，具备条件的可以大胆持股，不具备条件的就胆子小点儿，可能是股份的5%，也可能是6%。”

　　“国资委高调亮出国资新政，实际上发出一种强力政策信号，下一步就是推出管理层增量持股细则，渐进推开。”这位专家说。

　　马光远博士说：“规范意见从整体上看还是粗线条的，对哪些产业的企业可以搞管理层增量持股，对哪些管理人员可以股权激励，还没有具体的规定，但这些都是操作的关键。”

　　目前舆论主要对资源型和垄断型企业管理层增量持股持有疑义——如石油和电力等国企，主要靠价格和垄断优势获得持续增长，管理层获得增量股权激励难服人心。

　　马光远博士预测，在未来具体操作上，央企改制的类型可能会有所区分，如市场型和垄断型。在央企股权激励实施之前，央企内部要有许多功课要做，如建立市场化的经理人制度。

　　“国资委产权局和分配局正在加紧研究制订管理层增量持股细则，等两会通过国有资本经营预算后，国资委将会陆续出台相关配套措施。”前述与会专家说。

(责任编辑：魏喆)