(注册于辽宁省鞍山市铁东区南中华路396号)
独立财务顾问中信证券股份有限公司
二ＯＯ六年一月二十六日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
特别提示
1、鞍钢新轧钢股份有限公司(以下简称“鞍钢新轧”)拟向鞍山钢铁集团公司(以下简称“鞍钢集团”)新增29.7亿流通Ａ股用于收购鞍钢集团所持有的鞍钢集团新钢铁有限责任公司(以下简称“新钢铁公司”)100％的股权。上述股份以每股4.29元的价格(截至2005年10月1 4日鞍钢新轧Ａ股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值)折为127.413亿元收购资金，该部分收购资金与收购价款之间的差额(以下简称“延迟价款”)由鞍钢新轧在交割日后的三年内分三期平均支付；鞍钢新轧应就延迟价款向鞍钢集团支付利息，利率为中国人民银行公布的同期贷款利率，该利息与同期延迟价款一起支付。
2、2005年12月28日鞍钢新轧2005年度第二次临时股东大会及类别股东会议审议通过了《关于公司新增股份收购资产的议案》，鞍钢新轧已与鞍钢集团签署了《鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100％股权的收购协议(2005年)》(以下简称“本次收购协议”)；鞍钢集团钢铁主业重组方案已获得国务院国有资产监督管理委员会批准；本次拟收购股权的评估结果也已在国务院国有资产监督管理委员会备案。
3、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)已于2006年1月25日下发证监会公司字〖2006〗5号文，核准鞍钢新轧向鞍钢集团新增29.7亿股人民币普通股用于收购鞍钢集团的相关资产。根据本次收购协议，鞍钢新轧和新钢铁公司于2006年1月1日起合并报表，交割审计日为2005年12月31日。
4、鞍钢新轧模拟合并盈利预测是假设公司将于2006年1月1日完成重大资产购买，并依据《鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100％股权的收购协议(2005年)》的规定，以2005年12月31日为交割审计日、2006年1月1日起鞍钢新轧和新钢铁公司并表而编制的。投资者在使用该模拟合并盈利预测之时，应注意本模拟合并盈利预测的编制基础与最近三年及一期的本公司审计报告、备考合并鞍钢新轧审计报告的编制基础之差异。
5、本次重大资产购买的总额超过鞍钢新轧截至2004年12月31日经审计的合并报表总资产的50％，按照中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，属于重大资产购买行为，须经中国证监会审核。
6、鞍钢新轧向鞍钢集团新增股份后，鞍钢集团持有鞍钢新轧的股权比例变化将符合全面要约收购的条件。中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会均已核准了鞍钢集团的要约收购豁免申请，鞍钢集团及其一致行动人士无需进行要约收购。
7、2002年－2004年备考合并鞍钢新轧财务数据及财务指标及第十一章“财务会计信息”中2005年1－6月备考合并鞍钢新轧财务数据及财务指标均源于毕马威华振出具的审计报告，未考虑评估增值因素及新增股份后不足以支付收购价款引至的负债的增加(以下简称“负债收购”)。第十三章“管理层讨论与分析”中，鞍钢新轧管理层在毕马威华振出具的审计报告及中资评估出具的评估报告的基础上，考虑了评估增值及负债收购的因素，对备考合并鞍钢新轧2005年1－6月主要财务指标进行了测算与分析，仅供投资者参考，最终数据将以本次重大资产购买后的实际并表结果为准。提请投资者注意。
特别风险提示
1、本次收购产生的现金流风险
由于钢铁行业景气度下降，未来几年钢铁企业盈利能力将较前几年下滑，且鞍钢新轧本次重大资产购买完成后的新公司(以下简称“收购后新公司”)将从2006年起分三年向鞍钢集团偿还69.51亿元的收购欠款，加上应付的利息，平均每年需归还约25亿元，这将增加收购后新公司的现金流压力。同时，根据备考合并财务资料，备考合并新公司一年内到期的长期借款为69.76亿元，短期借款为20.95亿元，合计有90亿元左右的归还银行贷款的压力。另外2006年分红需要10亿元左右现金。请投资者关注公司的现金流风险对公司的可能影响。
2、资产流动性风险
考虑评估增值和负债收购因素，备考合并鞍钢新轧2005年6月30日的流动比率和速动比率与鞍钢新轧的对比如下：
2005年6月30日 鞍钢新轧 新钢铁公司 备考合并鞍钢新轧
流动比率 1.70 0.51 0.73
速动比率 0.86 0.22 0.35
备考合并鞍钢新轧流动比率和速动比率大幅下降的原因主要是新钢铁公司流动比率和速动比率较低。新钢铁公司资产流动性较低主要是因为新钢铁公司于2005年派发股息48.14亿元予鞍钢集团，分红的主要目的是降低目标资产净资产值，以降低本次收购价款。
流动比率和速动比率大大低于合理水平可能造成收购后新公司营运资金不足，甚至出现短期偿债风险。
收购后新公司资产流动性降低是本次交易采用大比例负债收购的必然结果，如果收购后新公司合理安排资金，在保持良好盈利能力的前提下，流动比率、速动比率能够逐渐恢复到正常水平。但短期内，投资者仍需关注收购后新公司的资产流动性风险。
3、本次收购涉及的房屋、土地权属变更方面的风险
本次收购涉及的国有土地共251宗，总面积为11,242,228.04平方米，其中5宗为出让用地，246宗为划拨用地。本次收购涉及的房屋共1,407栋，总建筑面积为1,959,685平方米，其中有房产证的房屋面积为1,829,425平方米，无房产证的房屋面积为130,260平方米。经鞍钢集团和鞍钢新轧请示，鞍山市规划和国土资源局与鞍山市房屋产权登记发证中心已分别同意在收购完成后将本次收购涉及的《国有土地使用证》与鞍钢集团的产权证名称直接变更到收购后新公司名下。请投资者关注本次收购涉及的土地使用权证及房屋产权证未登记在新钢铁公司名下以及部分房屋无房产证可能导致的风险。
4、延迟利息影响收购后新公司盈利的风险
本次模拟合并盈利预测已考虑了负债收购的资金成本对收购后新公司2006年盈利的影响。本次重大资产购买的收购价款是以2005年6月30日为评估基准日的鞍钢集团所持新钢铁公司股权的评估净值196.9亿元为基准价、并考虑交割时的交易调整数而确定的。收购价款以鞍钢新轧向鞍钢集团新增29.7亿股流通Ａ股股份折合127.413亿元，该部分收购资金与收购价款之间的差额作为延迟价款鞍钢新轧在交割日后的三年内分三期平均支付；鞍钢新轧应就延迟价款向鞍钢集团支付利息，利率为中国人民银行公布的同期贷款利率，该利息与同期延迟价款一起支付。
若暂不考虑交易调整数，延迟价款约为69.51亿元，平均每年需支付本金23.17亿元，考虑同期贷款利率，2006年、2007年、2008年因此而增加的利息支出分别为3.49亿元、2.40亿元、1.20亿元，假设所得税率为33％，对今后三年的净利润影响额分别为2.34亿元、1.61亿元、0.80亿元。(实际金额与延迟价款的金额有关，延迟价款需待交割审计完成后方能确定)。投资者需关注延迟借款影响收购后新公司盈利的风险。
5、盈利预测的风险
鞍钢新轧对2005年和2006年的盈利情况进行了预测。2005年盈利预测是公司在2005年1－6月已实现数的基础上对2005年7－12月盈利情况的预测；2006年模拟合并盈利预测是假设公司与新钢铁公司自2006年1月1日起合并，对公司以及新钢铁公司2006年1月至12月经营业绩的模拟合并预测。毕马威华振会计师事务所对该模拟合并盈利预测进行了审核并出具了审核报告。
由于钢材价格以及铁矿石、煤炭等原材料价格也具有不确定性，而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，比如新政策的出台以及发生不可抗力等，因此，尽管该盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。
6、大股东控制的风险
截至本报告书签署之日，鞍钢集团持有鞍钢新轧38.15％的股权，为鞍钢新轧的实际控制人。若本次重大资产购买顺利实施，鞍钢集团持有的股权将上升至69.11％(未考虑权证鞍钢ＪＴＣ1的行权)，达到绝对控股。鞍钢集团可以通过董事会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。
7、关联交易的风险
目前鞍钢新轧的关联交易主要为向新钢铁公司采购铁水、热轧板卷、钢坯及向鞍钢集团及其下属公司销售钢坯及钢材产品。收购后新公司和鞍钢集团的关联交易主要包括：鞍钢集团向收购后新公司提供铁矿石等原材料，石灰石等辅助材料和备件，电等能源动力，运输、代理等支持性服务和金融服务等；收购后新公司向鞍钢集团销售产品，废钢料，废旧物资和水、气等综合性服务。因此，收购后新公司存在控股股东通过关联交易损害上市公司利益的风险。
8、产品价格波动的风险
近几年，全国固定资产投资连年大幅度增长，急剧增长的投资拉动了钢铁产能的急剧扩张，从国内消费看，影响钢材消费的因素在正常回落，随着固定资产投资增幅的逐步回落，钢材消费量将趋缓，从而决定着钢材价格在波动中回落。如果出现产品价格的波动不足以抵消成本上升的影响的情况，公司的盈利能力将受到影响，存在利润下降的风险。
9、原材料价格波动的风险
目前新钢铁公司、以及收购后新公司对进口铁矿石的需求量相对较少，但是根据于2004年12月29日签订的《原材料和服务供应协议》(将于本次重大资产购买完成后生效)，收购后新公司向鞍钢集团及下属企业采购铁精矿的价格按照不高于价格调整之前的前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报关价加从鲅鱼圈港到收购后新公司的铁路运费再加上品位调整来确定，鞍钢集团已承诺，在此基准所确定的最高数额上给予价格优惠，优惠的金额为前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报价的10％，该承诺自公司本次重大资产购买交割日起生效，至2007年12月31日终止。因此，国际市场铁矿石贸易价格的波动直接影响收购后新公司的原材料采购成本，存在成本大幅上升的风险。同时，由于电力和钢铁等行业的巨大需求，国内煤炭供应趋紧，煤炭价格也有上涨的可能，对收购后新公司的生产成本造成更大的压力。
第一章 释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、购买方或鞍钢新轧 指鞍钢新轧钢股份有限公司
鞍钢集团、控股股东、出售方 指鞍山钢铁集团公司
新钢铁公司、目标公司 指鞍钢集团新钢铁有限责任公司
收购后新公司 指鞍钢新轧完成收购新钢铁公司后的公司
鞍钢国贸公司 指鞍钢集团国际经济贸易公司
鞍钢财务公司 指鞍钢集团财务有限责任公司
独立财务顾问、中信证券 指中信证券股份有限公司
北京金杜、境内律师 指北京市金杜律师事务所
毕马威华振、境内审计师 指毕马威华振会计师事务所
中资公司、境内评估师 指中资资产评估有限公司
辽国地 指辽宁国地资产评估有限公司
本次重大资产购买、本次 指根据2005年12月28日鞍钢新轧钢股份有限公司2005年度
收购资产、本次收购、本 第二次临时股东大会及类别股东会议通过《关于公司新
次交易 增股份收购资产的议案》，鞍钢新轧向鞍钢铁集团新增
29.7亿流通A股用于收购新钢铁公司100%的股权，上述股
份以每股4.29元的价格折为127.413亿元收购资金，该部
分收购资金与收购价款之间的差额由鞍钢新轧在交割日
后的三年内分三期平均支付
本次新增股份、新增 指鞍钢新轧向鞍钢集团发行29.7亿股流通A股的行为
评估基准日 指2005年6月30日
本次收购协议 指鞍钢新轧和鞍钢集团于2005年10月20日签订的《鞍山钢
铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新
钢铁有限责任公司100%股权的收购协议（2005年）》
鞍钢新轧审计报告 指经境内审计师审计、根据中国会计准则编制的本公司
2002 年－2004 年三个会计年度的财务报告及未经审计、
根据中国会计准则编制的本公司2005 上半年度的财务报
告
新钢铁公司审计报告 指经境内审计师审计、根据中国会计准则编制的新钢铁公
司2002 年－2004 年三个会计年度及2005 上半年度的财
务报告
备考合并 指假设鞍钢新轧和新钢铁公司从2002 年1 月1 日起即合并
为一家公司所进行的测算
备考合并审计报告 指经境内审计师审计、根据中国会计准则编制的鞍钢新轧
与新钢铁公司2002年－2004年三个会计年度及2005上半
年度的备考合并财务报告
盈利预测、模拟合并盈利 指假设鞍钢新轧于2006年1月1日完成本次收购，并对新钢
预测 铁公司与鞍钢新轧之间于有关期间所发生的关联交易于
编制盈利预测模拟加总时予以抵消后而成。该模拟合并
盈利预测同时包含了鞍钢新轧收购前现有业务2005年经
营预测结果，以及鞍钢新轧与新钢铁公司于2006年1月1
日合并后的2006年模拟合并经营预测结果
模拟合并盈利预测审核 指由境内审计师出具的《鞍钢新轧钢股份有限公司2005年7
报告 月1日至12月31日止期间以及2006年度模拟合并盈利预
测审核报告》
境内资产评估报告 指中资评估就新钢铁公司于评估基准日的价值进行国有资
产评估而编制的《资产评估报告书》（中资评报字〖2005〗
第079 号）
《新关联交易协议》 指鞍钢新轧与鞍钢集团于2004年12月29日签订的，在本次
收购完成后方可生效的《鞍山钢铁集团公司与鞍钢新轧
钢股份有限公司原材料和服务供应协议》，适用于收购后
新公司
鞍钢转债 指鞍钢新轧于2000年3 月13日－15 日在深交所发行的
150,000万元五年期A股可转换公司债券，该转债已于
2005年3月13日到期，并于2005年3月14日摘牌
交易日 指深交所/联交所的正常营业日
股改 指股权分置改革，股改方案实施后首个交易日，鞍钢集团
持有的非流通股股份即获得上市流通权
股改方案 指鞍钢新轧股权分置改革方案，根据该方案鞍钢集团向股
改股权登记日收市后登记在册的流通A股股东每10股派
发2.5股股票和1.5份行权价为3.6元、存续期为366天的欧
式认购权证，该权证简称为鞍钢JTC1
深交所 指深圳证券交易所
联交所 指香港联合交易所
香港证监会 指香港证券及期货监察委员会
公司章程 指鞍钢新轧钢股份有限公司章程
公司法 指《中华人民共和国公司法》
证券法 指《中华人民共和国证券法》
内资股 指人民币普通股（A 股），包括A 股国家股和社会公众股
外资股 指H 股，每股面值人民币1.00 元、并在联交所主板上市的
本公司股份
元 指人民币元
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指中华人民共和国商务部
WTO 指世界贸易组织
中钢协 指中国钢铁工业协会
华融 指中国华融资产管理公司
信达 指中国信达资产管理公司
交割 指本次收购协议中规定的先决条件全部得到满足或被适当
放弃，本次收购得以完成
交割日 指交割当天
交割审计 指境内会计师于交割日对新钢铁公司于交割日的前月最后
一日的有关会计报表、根据中国会计准则进行专项审计
交割审计日 指交割日的前月最后一日
56 号文 指中国证监会颁布的证监发〖2003〗56 号《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》
第二章 绪 言
2005年12月28日，鞍钢新轧2005年度第二次临时股东大会及类别股东会议审议通过了《关于公司新增股份收购资产的议案》，鞍钢新轧拟向鞍钢集团新增29.7亿流通Ａ股用于收购鞍钢集团所持有的新钢铁公司100％的股权。上述股份以每股4.29元的价格(截至2005年10月1 4日鞍钢新轧Ａ股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值)折为127.413亿元收购资金，本次收购价款减去上述127.413亿元收购资金后的金额(以下简称“延迟价款”)由鞍钢新轧在交割日后的三年内分三期平均支付；鞍钢新轧应就延迟价款向鞍钢集团支付利息，利率为中国人民银行公布的同期贷款利率，该利息与同期延迟价款一起支付。
本公司和鞍钢集团于2005年10月20日签署了《鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100％股权的收购协议(2005年)》。
本次重大资产购买的总额超过鞍钢新轧截至2004年12月31日经审计的合并报表总资产的50％，根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次收购属于重大资产购买行为。鞍钢集团是本公司的控股股东，本次重大资产购买构成关联交易。
公司已经按照香港证监会《香港公司收购及合并守则》、联交所《证券上市规则》中有关非常重大收购及关联交易的规定，就本次重大资产购买履行了法定信息披露程序，并已向全体Ｈ股股东发出股东通函。香港证监会已同意豁免鞍钢集团要约收购本公司全部发行在外股份的义务。
中国证监会已于2006年1月25日下发证监公司字〖2006〗5号文，核准鞍钢新轧向鞍钢集团新增29.7亿股人民币普通股用于收购鞍钢集团的相关资产；同日，中国证监会下发证监公司字〖2006〗6号文，核准鞍钢集团要约收购豁免的申请。
本公司根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号文的有关规定编制本重大资产购买报告书(草案)，以供投资者决策参考之用。
第三章 本次重大资产购买概况
一、本次重大资产购买的境内相关机构
1、资产出售方
名称：鞍山钢铁集团公司
法定代表人：刘玠
注册地址：辽宁省鞍山市铁西区
联系人：刘申、都兴开
电话：0412－6722102、6725288
传真：0412－6725443、6725288
2、资产购买方
名称：鞍钢新轧钢股份有限公司
法定代表人：刘玠
注册地址：辽宁省鞍山市铁东区南中华路396号
办公地址：辽宁省鞍山市千山区千山西路1号
联系人：付吉会、靳毅民
电话：0412－8417273、8419192
传真：0412－6727772
3、境内独立财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦南塔21楼
项目联系人：董莱、李虎、张焱、赵留军、余晖、俞霄烨、于杨、周继卫、杨曦、王治鉴、蓝福
项目主办人：余晖
电话：021－68825188
传真：021－68820388
4、收购人境内法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
法定代表人：王玲
办公地址：北京市朝阳区东三环中路39号建外ＳＯＨＯ Ａ 座31层
经办律师：唐丽子、白彦春
电话：010－58785588
传真：010－58785566
5、境内审计机构
名称：毕马威华振会计师事务所
法定代表人：何潮辉
办公地址：北京市东长安街1号东方广场东二办公楼八层
经办会计师：郑俊芳、罗科
电话：010－85185000
传真：010－85185111
6、境内资产评估机构
名称：中资资产评估有限公司
法定代表人：张宏新
办公地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦17层Ａ1
经办评估师：李健之、孙涌
电话：010－88357169
传真：010－88357169
7、土地评估机构
名称：辽宁国地资产评估有限公司
法定代表人：陈良
办公地址：沈阳市皇姑区昆山东路28号国源大厦12层
经办评估师：刘晓辉、李红
电话：024－62230702
传真：024－62230703
8、股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址： 中国广东深圳市深南路1093号中信大厦18楼
法定代表人：戴文华
电话：0755－25938000
传真：0755－25988122
9、申请境内上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市深南东路5045号
电话：0755－82083333
传真：0755－82083947
二、本次重大资产购买的基本情况
1、购买标的
鞍钢集团所持新钢铁公司100％的股权。
2、购买标的资产评估值
于2005年6月30日，购买标的的评估值为196.9亿元。
3、收购价款
本次收购资产的收购价款按照下面公式及规定计算：
收购价款＝交易基准价＋交易调整数
其中：交易基准价指以2005年6月30日为评估基准日、经境内资产评估报告确定的(已经国资委备案)新钢铁公司的资产净值，即196.9亿元；
交易调整数＝新钢铁公司于交割审计日的经审计的帐面净资产值－新钢铁公司于评估基准日的经审计的帐面净资产值－新钢铁公司自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。
4、价款支付
鞍钢新轧向鞍钢集团新增29.7亿股流通Ａ股用于收购新钢铁公司100％的股权。上述股份以每股4.29元的价格(截至2005年10月14日鞍钢新轧Ａ股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值)折为127.413亿元收购资金，延迟价款由鞍钢新轧在交割日后的三年内分三期平均支付；鞍钢新轧将就延迟价款向鞍钢集团支付利息，利率为中国人民银行公布的同期贷款利率，该利息与同期延迟价款一起支付。
5、其他
本次重大资产购买实施后，鞍钢集团的持股比例变化将符合全面要约收购的条件。中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会已批准了鞍钢集团的要约收购豁免申请，鞍钢集团及其一致行动人士无需进行要约收购。
三、本次重大资产购买的重要日期
1、 董事会召开日： 2005年10月20日
2、 股东大会及类别股东会议召开日： 2005年12月28日
3、 本次收购交割审计日： 2005年12月31日
4、 鞍钢新轧与新钢铁公司并表日： 2006年1月1日
第四章 本次重大资产购买的基本情况
一、本次重大资产购买的背景和目的
由于历史原因，鞍钢集团的钢铁生产流程处于分割状态，由新钢铁公司及鞍钢新轧两个独立的子公司分别独立经营管理。其中烧结、炼铁、部分炼钢及部分轧钢等相关资产与业务保留在新钢铁公司，鞍钢新轧拥有其他部分炼钢及部分轧钢资产。从钢铁行业的特点以及从发展的观点看，鞍钢新轧所形成的生产、管理、组织格局缺乏整体性、系统性。
为改善鞍钢新轧的公司治理结构，做大做强上市公司，全面提升鞍钢新轧的行业地位，公司决定收购鞍钢集团持有的新钢铁公司100％股权。
收购新钢铁公司后，可实现鞍钢集团钢铁主业的整合，鞍钢新轧将拥有焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢等一整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施，从而实现上市公司钢铁生产工艺流程的完整，减少关联交易，丰富产品结构，增强抗风险能力，提升收购后新公司的盈利水平和行业竞争力。
二、本次重大资产购买的基本原则
1、有利于本公司的长期发展、提升本公司业绩、提高抗风险能力、符合全体股东利益的原则；
2、避免同业竞争、减少关联交易的原则；
3、“公开、公平、公正”原则；
4、诚实信用、协商一致原则。
三、资产购买方介绍
(一)基本情况
中文名称： 鞍钢新轧钢股份有限公司
英文名称： Ａngang Ｎew Ｓteel Ｃompany Ｌimited
英文缩写： ＡＮＳＣ
股票上市地： 深交所(Ａ股)、联交所(Ｈ股)
股票简称： 鞍钢新轧(Ａ股)、鞍钢新轧钢(Ｈ股)
股票代码： 000898.ＳＺ、0347.ＨＫ
法定代表人： 刘玠
成立日期： 1997年5月8日
注册地址： 辽宁省鞍山市铁东区南中华路396号
办公地址： 辽宁省鞍山市千山区千山西路1号
邮政编码： 114011
电话： 0412－8417273、8419192
传真： 0412－6727772
企业法人营业执照注册号：2100001046947
税务登记号码： 210360242669479
互联网网址： http：／／www.ansc.com.cn
电子信箱： fujihui＠ansc.com.cn
(二)历史沿革
本公司是经原国家体改委体改生〖1997〗62号《关于同意设立鞍钢新轧钢股份有限公司的批复》的批准，由鞍钢集团于1997年5月8日独家发起设立的股份有限公司。发起人将其所属的冷轧厂、厚板厂和线材厂的资产与负债评估后经原国家国有资产管理局国资评〖1997〗326号文确认注入本公司，资产总额341,817.79万元，负债总额138,936.03万元，净资产202,881.76万元，折为国有法人股131,900万股，每股面值1.00元，由鞍钢集团持有并行使股权。
经原国务院证券委员会证委发〖1997〗40号文批准，本公司于1997年7月22日在境外发行89,000万股Ｈ股，并于1997年7月24日在香港联合交易所挂牌交易。经中国证监会证监发字〖1997〗503号文批准，本公司于1997年11月16日在境内发行了30,000万股Ａ股(含公司职工股1,449.46万股)，并于1997年12月25日在深交所上市(公司职工股于1998年6月26日在深交所上市)。
1998年7月6日，本公司与鞍钢集团分别签订了一项《土地转让协议》和《选购权协议》，本公司拟向鞍钢集团支付4,806.5万元购买112,366平方米土地，用以建设本公司炼钢厂项目中的连铸机部分，并拟支付34,898.1万元用于购买鞍钢集团的三座转炉，交易价格按评估价值为基准。本公司于2000年3月30日召开特别股东大会，核准以人民币4.09亿的价格收购鞍钢集团新转炉及其土地和流动资产。该项收购已于2000年4月1日完成。1999年3月20日，本公司与鞍钢集团签署了关于鞍钢集团大型厂的《买卖协议》，本公司从鞍钢集团购买大型厂资产，购买价格3.42亿元，交易价格按评估价值为基准。该项购买最终于1999年7月1日完成。
经中国证监会证监发行字〖2000〗16号文批准，本公司于2000年3月15日至17日在境内发行150,000万元Ａ股可转换公司债券(以下简称“鞍钢转债”)。鞍钢转债已于2005年3月13日到期，并于3月14日自行摘牌。鞍钢转债共有149,657万元完成转股，公司已于2005年3月14日对未转股的343万元鞍钢转债兑付本息。
2005年3月8日，国资委下发国资产权〖2005〗286号文，认定鞍钢集团所持的鞍钢新轧股份性质为国家股。
(三)公司近三年一期的主要会计数据及财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2005年6月30日 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
资产总计 1,475,533.1 1,534,332.8 1,501,187.0 1,242,535.0
其中：流动资产 587,667.5 726,541.1 684,296.7 550,557.6
固定资产 849,921.7 769,152.5 779,319.2 658,895.6
负债合计 428,815.5 520,938.6 606,360.2 461,990.2
其中：流动负债 346,387.5 396,483.8 416,526.5 314,678.1
长期负债 82,428.0 124,454.8 189,833.7 147,312.1
股东权益合计 1,046,717.6 1,013,394.2 894,826.8 780,544.8
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2005年上半年 2004年 2003年 2002年
主营业务收入 1,420,363.8 2,322,761.7 1,452,073.6 1,077,107.7
主营业务利润 212,300.8 336,348.8 229,905.2 127,268.0
营业利润 175,262.2 263,399.0 181,558.8 87,938.6
利润总额 175,218.7 263,274.3 175,278.3 85,199.9
净利润 122,220.0 177,633.7 143,257.9 59,458.8
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2005年上半年 2004年 2003年 2002年
经营活动产生的现金流量净额 67,738.9 159,480.3 199,826.5 209,892.8
投资活动产生的现金流量净额 -130,612.1 -83,635.8 -146,489.6 -188,990.1
筹资活动产生的现金流量净额 -130,403.4 -59,312.8 36,961.8 72,537.6
现金及现金等价物净增加额 -192,575.1 14,115.7 90,492.5 94,082.2
4、主要财务指标
项目 2005年6月30日 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
资产负债率（母公司，%） 26.39 31.10 38.87 36.70
每股净资产（元/股） 3.53 3.42 3.02 2.64
调整后每股净资产（元/股） 3.53 3.42 3.01 2.63
项目 2005年上半年 2004年度 2003年度 2002年度
加权平均每股收益（元/股） 0.41 0.60 0.48 0.20
扣除非经常性损益后的加权平均每股收益（元/股） 0.41 0.60 0.50 0.21
全面摊薄净资产收益率（%） 11.68 17.53 16.01 7.62
加权平均净资产收益率（%） 11.53 18.62 17.05 7.78
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 11.86 18.63 17.55 8.02
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.23 0.54 0.68 0.71
(四)合营公司、参股公司基本情况
1、鞍钢新轧－蒂森克虏伯镀锌钢板有限公司
成立于2002年2月8日，公司与蒂森克虏伯钢铁股份有限公司各持有50％的股权，注册资本6,000万美元，注册地址为辽宁省大连市经济技术开发区73＃区，法定代表人刘玠，经营范围为生产成卷的热镀锌及合金化钢板材和带材产品，销售自产产品并提供售后服务。(以下简称“鞍蒂公司”)
2、鞍钢沈阳钢材加工配送有限公司
成立于2002年6月12日，公司和鞍钢国贸公司分别持有30％和70％股权，注册资本 4,800万元，注册地址为沈阳市铁西区重工北街16号，法定代表人赵广杰，经营范围为钢材加工、仓储、配送。(以下简称“沈加公司”)
3、鞍钢新轧－新船重工大连钢材加工配送有限公司
成立于2004年11月25日，公司和大连新船重工有限责任公司各持有50％的股权，注册资本4,000万元，注册地址为大连市西岗区海防街1号，法定代表人姚林，经营范围为 钢材加工结构件制作及配送销售。(以下简称“鞍新公司”)
4、蒂森克虏伯鞍钢中瑞(长春)激光拼焊板有限公司
成立于2004年12月8日，公司、蒂森克虏伯激光拼焊板有限公司、武汉中人瑞汽车零部件产业有限公司分别持有39％、41％、20％股权，注册资本500万美元，注册地址为 长春市高新开发区硅谷大街4177号，法定代表人鲁道夫·海尔多伯乐，经营范围为开发、生产、激光拼焊板及售后服务。(以下简称“鞍蒂长春”)
5、中冶南方工程技术有限公司
成立于2004年3月12日，公司、中国冶金建设集团公司、武汉钢铁(集团)公司、武汉市青山区国有资产经营有限公司、深圳国际信托投资有限责任公司分别持有7％、45％、7％、1.5％、39.5％的股权，注册资本10,000万元，注册地址为武汉市东湖开发区珞瑜路546号，法定代表人项明武，经营范围为冶金行业、建筑工程、智能建筑、环境工程、市政公用行业、电力行业(火力发电)工程总承包、工程咨询、工程设计、工程监理；环境影响评价；工程造价咨询；城市规划编制；压力容器、压力管道设计；机械设备、自动化控制系统的开发、研制、设备成套、设备制造、安装、调试；承包境外工程和境内国际招标工程；承包境外工程的勘查、咨询、设计和监理项目；上述工程所需的设备、材料进口；上述境外工程所需的劳务人员、技术开发、技术转让、技术服务和培训、新工艺、新产品开发、推广(国家有专项规定的凭许可证经营)。(以下简称“中冶南方”)
(五)公司目前组织结构图
四、资产出售方介绍
(一)基本情况
名称： 鞍山钢铁集团公司
性质： 国有独资企业
法定代表人： 刘玠
注册资本： 1,079,416万元
注册地址： 辽宁省鞍山市铁西区
邮政编码： 114003
电话： 0412－6722102、6725288
传真： 0412－6725443、6725288
税务登记号码： 210303241420014
(二)历史沿革
本次资产出售方为本公司控股股东鞍山钢铁集团公司，是国务院国有资产监督管理委员会直管的国有重要骨干企业。
鞍钢集团始建于1916年，1948年2月鞍山解放后成立了鞍山钢铁公司，1992年经国家批准，鞍山钢铁公司更名为鞍山钢铁(集团)公司，并同意以鞍山钢铁(集团)公司为核心企业组建鞍钢集团。
2005年11月23日，鞍钢新轧顺利通过股权分置改革方案，目前股改方案已实施完毕，鞍钢集团持有的鞍钢新轧股份将下降至1,130,503,576股，占鞍钢新轧总股本的38.15％，该部分股份已获得上市流通权，鞍钢集团承诺在36个月内不上市交易或者转让(权证行权对应的股份除外)。
截至本报告书签署日，鞍钢新轧总股本为2,962,985,697股。鞍钢集团持有鞍钢新轧1,130,503,576股Ａ股，占鞍钢新轧总股本的38.15％，股份性质为国家股，目前尚未流通。
目前鞍钢新轧股权结构如下(不考虑权证行权)：
持股数（股） 占总股本的比例（%）
国家股 1,130,503,576 38.15
A股社会公众股 942,482,121 31.81
H股 890,000,000 30.04
总股本 2,962,985,697 100.00
(三)最近三年的发展情况
鞍钢集团拥有采矿、烧结、炼铁、炼钢、轧钢等完整的钢铁生产工艺流程，是我国重要的钢铁生产基地。主营范围为铁矿锰矿、耐火土石、黑色金属、钢压延制品、金属制品(不含专营)、焦化产品、火力发电、工业及民用气体、水泥、耐火材料制品、电机、输配电及控制设备、仪器仪表、铁路电讯装置、冶金机械设备及零部件制造等。
2002年－2004年及2005年上半年鞍钢集团铁、钢、钢材的产量分别为：
铁（万吨） 钢（万吨） 钢材（万吨）
2005年上半年 648 599 542
2004年 1,157 1,133 1,060
2003年 1,025 1,018 958
2002年 1,014 1,007 960
(四)最近一年财务状况
截至2004年12月31日，鞍钢集团资产总额7,067,204.84万元，所有者权益3,154,704.75万元，2004年实现主营业务收入5,014,210.70万元，净利润648,628.42万元(已经审计)。截至2005年6月30日，鞍钢集团资产总额7,498,679.79万元，所有者权益3,479,249.97万元，2005年上半年实现主营业务收入3,549,084.07万元，净利润403,067.71万元(未经审计)。
(五)向本公司推荐董事及高级管理人员的情况
本次重大资产购买完成后，鞍钢新轧的控股股东仍为鞍钢集团，在鞍钢新轧本届董事任期前，鞍钢集团未有向鞍钢新轧重新推荐董事及高级管理人员的计划。
鞍钢新轧董事、监事、高级管理人员基本情况请参见第十章“董事、监事、高级管理人员。”
(六)最近五年之内受到处罚情况
鞍钢集团已声明，自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次重大资产购买的标的
根据公司与鞍钢集团于2005年10月20日签订的本次收购协议，公司拟收购鞍钢集团持有的新钢铁公司100％股权。
(一)新钢铁公司概况
经原国家经济贸易委员会批准，2000年12月28日，鞍钢集团与华融、信达组建了新钢铁公司，鞍钢集团以净资产方式出资，华融、信达以债转股方式出资。新钢铁公司成立时注册资本178.67亿元，其中，鞍钢集团出资115亿元，占注册资本64.37％；华融出资50亿元，占注册资本27.98％；信达出资13.67亿元，占注册资本的7.65％。
2004年10月12日，根据国资委国资改组〖2004〗938号《关于鞍山钢铁集团公司回购资产管理公司股权相关事宜的复函》，鞍钢集团受让华融、信达持有的新钢铁公司所有股权。2004年10月16日，根据鞍钢集团钢政发〖2004〗22号《关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司资产重组方案的通知》，鞍钢集团决定对新钢铁公司进行重组：将新钢铁公司的非核心资产、不良资产和齐大山铁矿的全部资产、负债、权益及人员划转到鞍钢集团；将新钢铁公司占用鞍钢集团的土地全部纳入到新钢铁公司；将与钢铁生产紧密相关的化检验中心全部资产、负债、权益和人员及技术中心与钢铁生产相关的资产、负债、权益和人员划入新钢铁公司。新钢铁公司于2004年10月29日完成了工商变更登记，变更后的新钢铁公司注册资本为105亿元。
新钢铁公司已就上述重组和减资事宜通知了有关债权人，但未根据《公司法》的要求就减资事宜履行公告、编制资产负债表等程序。2004年12月29日，鞍钢集团书面承诺，对新钢铁公司因上述重组和减资行为可能遭受的损失承担补偿责任。新钢铁公司已取得了全部7家银行债权人对新钢铁公司减资的书面同意，以及3家债权人对新钢铁公司重组所涉及的债务转移的书面同意。并且，鞍钢集团同意根据新钢铁公司债权人的要求对相应的债务提供担保。
新钢铁公司现主要由22个下属生产和辅助生产单位组成，包括化工厂、炼铁厂、钢材加工中心、炼钢厂、热轧带钢厂、中板厂、无缝钢管厂、型材厂、冷轧硅钢厂、发电厂、供电厂、燃气厂、氧气厂、给水厂、计量厂、冶金运输厂、原燃料储运分公司、材料储运分公司、设备处、质量检查中心、技术中心、化检验中心等。
截至2004年末，新钢铁公司已具备年产铁1,325万吨、钢800万吨、钢材780万吨、冶金焦495万吨、焦化副产品10余类40万吨的综合生产能力，可生产700余个品种、25,000多个规格的钢铁产品和近40种焦化产品。随着2005年末西区500万吨精品工程项目部分设备的逐步投产，至2005年末，新钢铁公司将具备年产铁1,500万吨、钢1,347万吨、钢材1,455万吨、冶金焦602万吨、烧结2,100万吨的综合生产能力。产品广泛应用于机械、冶金、石油、化工、煤炭、电力、交通、建筑、航空、轻工、国防等行业，能够根据顾客的特殊要求和国家重点工程项目要求，研制、开发、生产所需的产品，满足市场需求和顾客的需要。
2004年新钢铁公司生产铁1,157万吨、钢791万吨、钢材799万吨；2005年上半年新钢铁公司生产铁648万吨、钢415万吨、钢材416万吨。
截至2004年12月31日，新钢铁公司总资产2,978,584.8万元，净资产1,503,919.7万元，2004年实现主营业务收入3,935,388.2万元，净利润581,263.8万元。截至2005年6月30日，新钢铁公司总资产3,136,310.8万元，净资产1,460,670.9万元，2005年上半年实现主营业务收入2,395,162.8万元，净利润437,524.9万元。
(二)新钢铁公司主要资产介绍
请参见“第七章 业务和技术”。
(三)新钢铁公司资产质量和技术水平评价
新钢铁公司在历经“九五”、“十五”期间的技术改造之后，资产质量显著提升，目前，整体装备水平、技术水平和生产工艺已达到国内先进水平，相当部分已达到国际先进水平。
1、铁焦烧系统
烧结机的装备与控制水平达到当代世界先进水平；6m55孔单热式焦炉的推焦车、装煤车、拦焦车、熄焦车、液压交换机、皮带运输机等为目前国内先进设备，焦炉配有先进的推焦除尘、装煤除尘系统，采用先进的低水分熄焦工艺，为目前国内一流焦炉； 3200m3和2580m3高炉的设备装备水平达到当代世界先进水平。
2、炼钢系统
炼钢系统采用了全转炉、全连铸和炉外精炼的国际先进炼钢工艺。ＲＨ－ＴＢ真空处理装置、ＡＮＳ和ＬＦ炉等钢水处理设备，形成了从铁水预处理到转炉的自动吹炼、钢水炉外精练与真空处理，再到铸坯的高效连铸的生产工艺流程。整体装备水平均达到国内先进水平，1550mm板坯连铸机为当代世界先进水平；薄板坯连铸机达到当代世界先进水平。
3、轧钢系统
1780mm热连轧机组，引进日本三菱技术，采用了当代国际上最先进的热轧带钢技术。主要包括：板坯热装、热送工艺、板坯调宽、板形与厚板控制、在线磨辊和自由轧制、层流冷却、热轧润滑工艺、带跳步控制的全液压卷曲机、主传动实现交－直－交全交流、多级计算机控制及全数字化和ＧＴＯ电源变换无功率补充等技术。
1700mm中薄板坯连铸连轧机组，是国家“九五”《薄板坯连铸连轧成套设备》项目的依托工程。采用了世界上先进的串辊和闭环控制技术，短流程紧凑布置、热送直装技术等。轧钢部分的液压ＡＧＣ、层流冷却、三级计算机控制、热装热送工艺等都达到了目前国际先进水平。该机组是我国第一次完全依靠自己的技术力量，创造性地开发出中薄板坯连铸连轧工艺技术、生产流程及国产化装备，自行设计、制造、软件编程、施工、调试、技术总负责，并拥有全部知识产权的新型短流程生产线。该项目获2003年国家科技进步二等奖，2002年冶金科学技术特等奖。
Φ159ＭＰＭ无缝管连轧机组达到当代世界先进水平；二、四辊双机架轧制，配有滚切剪、圆盘剪和高压水除鳞与层流冷却设备中板生产线，达到当代世界先进水平。
目前在建的冷轧硅钢厂生产线，引进日本技术，处于国内领先水平，达到当代世界先进水平。冷轧硅钢片生产技术代表了当今国内钢铁行业的最高技术水平，也是目前最具有竞争力的产品。
4、西区500万吨精品工程项目
西区500万吨精品工程项目拥有完整的炼铁、炼钢、连铸、热冷连轧体系，形成连续、紧凑的生产工艺。铁水进行百分之百的预处理，钢水进行百分之百精炼，四级计算机管理，形成一个从炼铁、炼钢、热轧到冷轧一体化的生产流程，具有节约资源、保护生态的特点。
5、能源动力系统
35000m3／h制氧机组为引进法液空技术和国外主体设备，装备达到世界先进水平； ＴＲＴ煤气余压透平发电机组为国内先进水平，德国比肖夫煤气洗涤装置为当代世界先进水平；7700m3／h、7000m3／h风机为当代世界先进水平，新1号高炉和1780mm热连轧机组高压柜为当代世界先进水平。
(四)新钢铁公司主要财务数据及财务指标
参见“第十一章 财务会计信息”。
(五)新钢铁公司资产评估结果及增值的主要原因
1、资产评估结果
本次评估的评估基准日为2005年6月30日。根据境内评估师出具的中资评报字〖2005〗第079号《资产评估报告书》，截至2005年6月30日，新钢铁公司资产总计为3,644,796.65万元，负债总计为1,675,640.00万元，资产净值为1,969,156.65万元，该评估结果已完成向国有资产管理部门的备案。
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 671,654.47 671,654.47 684,259.79 12,605.32 1.88
长期投资 1,000.00 1,000.00 1,000.00 - -
固定资产 2,139,663.48 2,094,216.16 2,423,306.78 329,090.62 15.71
其中：在建工程 693,702.04 693,702.04 693,702.04 - -
建筑物 512,062.69 466,615.37 587,604.08 120,988.72 25.93
设备 933,898.75 933,898.75 1,142,000.65 208,101.91 22.28
无形资产 323,992.89 369,440.21 536,230.08 166,789.86 45.15
其中：土地使用权 323,099.71 368,547.03 533,645.29 165,098.26 44.80
其他资产 - - - -
资产总计 3,136,310.84 3,136,310.84 3,644,796.65 508,485.81 16.21
流动负债 1,326,282.43 1,326,282.43 1,326,282.43 - -
长期负债 349,357.57 349,357.57 349,357.57 - -
负债总计 1,675,640.00 1,675,640.00 1,675,640.00 - -
净资产 1,460,670.84 1,460,670.84 1,969,156.65 508,485.81 34.81
2、评估增值的原因
从上表可以看出，新钢铁公司本次资产评估增值主要是由于建筑物、设备及土地使用权评估增值造成。
(1)建筑物评估增值的主要原因
本次重大资产购买涉及的大部分建筑物建造年代距评估基准日较远，评估时主要建筑材料价格及人工成本均较以前年度出现了较大幅度的增长，因此按评估基准日的重置价值标准计算出的房屋建筑物的评估原值必然出现一定幅度的增值。同时，由于评估时采用的房屋建筑物经济寿命年限高于企业采用的财务折旧年限，加之部分房屋已提足折旧但仍在使用，房屋建筑物账面值已不能准确体现其公允价值，故房屋建筑物净值评估增值较大。
(2)设备评估增值的主要原因
设备评估所采用的经济寿命年限一般高于财务折旧年限，评估判断成新率时主要考虑其经济寿命年限和尚可使用年限；其次购置建设期较早的超期服役设备资产折旧已计提足，账面净值仅为残值，但由于企业每年投入大量资金进行大修以确保其能够满足生产负荷要求，因而其评估净值高于残值，导致账面值已不能准确体现设备的公允价值，故评估增值较大。
(3)土地使用权评估增值的原因
本次重大资产购买涉及的土地中，有相当部分的土地使用权账面价值是以未经评估而划拨入帐，经本次评估后，土地使用权价值增值165,098万元，增值率达44.8％。辽国地对本次收购资产涉及的全部土地进行了评估，估价结果已报辽宁省国土资源管理部门备案。
六、本次收购协议主要内容
(一)本次资产购买的定价政策
本次重大资产购买的收购价款按照下面公式及规定计算：
收购价款＝交易基准价＋交易调整数
其中：交易基准价指以2005年6月30日为评估基准日、经境内资产评估报告确定的(已经国资委备案)新钢铁公司的资产净值；
交易调整数＝新钢铁公司于交割审计日的经审计的帐面净资产值－新钢铁公司于评估基准日的经审计的帐面净资产值－新钢铁公司自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。
本公司与鞍钢集团同意尽快委托境内会计师就有关交易调整数的事宜于交割后三个月内根据中国会计准则进行交割审计，并出具有关审计报告。届时，本公司将履行相关信息披露义务，并依据该结果调整、确定最终收购价款。
交割审计指境内会计师于交割日对新钢铁公司于交割审计日的有关会计报表、根据中国会计准则进行专项审计。交割审计日指交割日的前月最后一日。
以上有关交易调整数的计算方式所述的“经审计”均指境内会计师对根据中国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》所编制的会计报表进行的审计；“经审计的帐面净资产值”不体现境内资产评估报告确定的(已经国资委备案)、新钢铁公司在评估基准日的资产净值。
(二)收购价款的支付方式
鞍钢新轧拟向鞍钢集团新增29.7亿流通Ａ股用于收购鞍钢集团所持有的新钢铁公司100％的股权。上述股份以每股4.29元的价格(截至2005年10月1 4日鞍钢新轧Ａ股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值)折为127.413亿元收购资金，延迟价款由鞍钢新轧在交割日后的三年内分三期平均支付；鞍钢新轧应就延迟价款向鞍钢集团支付利息，利率为中国人民银行公布的同期贷款利率，该利息与同期延迟价款一起支付。
新增股份有关情况如下：
1、新增股份对象：鞍钢集团；
2、股票种类：人民币普通股(Ａ股)；
3、股票面值：1.00元／股；
4、新增股数：297,000万股；
5、新增股份价格：截至2005年10月14日鞍钢新轧Ａ股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值，即4.29元；
6、拟上市交易所：深圳证券交易所；
7、新增股份的持股期限制：本次新增的股份自登记至鞍钢集团帐户起36个月不上市交易或转让；
8、新增股份的上市日程安排待本公司与深交所、登记公司协商后确定。
(三)本次收购资产的先决条件
本次收购协议已于2005年10月20日签署，该协议规定本次收购应在一系列先决条件全部得到满足或被鞍钢新轧钢适当免除时交割。截至本报告签署日，本次收购协议中的下述实质性先决条件均已满足：
1、国资委对本次收购的批准；
2、中国证监会对本次收购的核准；
3、中国证监会及香港证监会给予的全面收购豁免；
4、鞍钢集团的有权决策部门及鞍钢新轧的董事会各自通过决议，批准与本次收购有关的所有事宜，包括但不限于本协议及有关文件的签订；
5、鞍钢新轧的股东召开临时股东大会通过决议批准与本次收购有关的所有事宜，包括但不限于本协议及有关文件的签订；
6、鞍钢新轧的Ｈ股股东及内资股东经各自召开类别股东大会，通过决议批准与鞍钢新轧钢本次股份收购资产有关的各项事宜；
7、股权分置改革方案通过鞍钢集团委托鞍钢新轧董事会召集的Ａ股市场相关股东会议的审议；
8、鞍钢集团尽力妥当完成需变更主体为新钢铁公司及／或鞍钢新轧(视情况而定)的所有合同的变更手续，或应鞍钢新轧的要求出具承诺函；
9、鞍钢新轧的境内法律顾问北京金杜就本次收购所涉及的各项有关事宜进行尽职调查并出具法律意见书，且鞍钢新轧对该等法律意见书的内容无任何异议；
10、自评估基准日至交割日(含当日)期间，新钢铁公司的资产、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。
根据本次收购协议，鞍钢新轧和新钢铁公司于2006年1月1日起合并报表，交割审计日为2005年12月31日。
(四)标的的交付
本次收购标的系鞍钢集团所持新钢铁公司的100％的股权，在权属上不存在任何纠纷与争议。本次收购完成后，新钢铁公司的股权将按照工商管理规定的程序过户至鞍钢新轧名下，之后，鞍钢新轧将注销新钢铁公司的公司法人资格。
七、本次收购前后公司股本结构的变化
截至2005年3月13日鞍钢转债已全部到期，并于2005年3月14日摘牌。假设公司实施股改方案后至认购权证到期前，公司发行新股，且在此期间公司未进行送股或转增，则本次新增股份及权证到期全部行权后，公司股本结构如下：
类别 股改前 股改后（权证未行权） 新增股份完成后 权证全部行权后
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
国家股 1,319,000,000 44.52% 1,130,503,576 38.15% 4,100,503,576 69.11% 3,987,405,721 67.21%
A股社会公众股 753,985,697 25.45% 942,482,121 31.81% 942,482,121 15.89% 1,055,579,976 17.79%
H股 890,000,000 30.04% 890,000,000 30.04% 890,000,000 15.00% 890,000,000 15.00%
总计 2,962,985,697 100.00% 2,962,985,697 100.00% 5,932,985,697 100.00% 5,932,985,697 100.00%
八、本次收购完成后上市公司业务及资产的整合计划
收购后新公司在组织机构方面大体上还保持鞍钢新轧原有的模式，同时根据公司规模扩大的实际情况，为便于生产经营的统一协调，对组织机构进行一定的调整，主要有以下几个方面。
1、将鞍钢新轧生产部与技术质量部整合为产品制造部，负责收购后新公司的生产计划、生产指挥、科研管理、能源管理等。
2、新成立安全环保部，负责收购后新公司的安全生产管理以及环境保护和资源循环利用等。
3、将鞍钢新轧销售部及采购部整合为市场营销部，负责收购后新公司产品销售及售前、售中、售后服务、客户关系管理、原村料及燃料的采购。
4、新成立工程事业部，负责收购后新公司新建项目的工程建设组织、协调及技术输出的管理。
5、新成立监察部，负责违规违纪案件查办、案件管理。
6、收购后新公司将整合本公司和新钢铁公司的采购销售部门，设立统一的市场营销部，全面负责收购后新公司的采购销售业务，并充分利用本公司和新钢铁公司的原有渠道和资源，提高收购后新公司的市场竞争力。在采购方面，收购后新公司将整合本公司与新钢铁公司的采购渠道，进一步稳定原材料的采购渠道，建立与主要供应商的战略合作伙伴关系，确保原材料数量、质量和价格的稳定。在销售方面，收购后新公司将全面整合本公司与新钢铁公司覆盖全国的销售网络和直供客户渠道，在稳固现有的市场地位基础上，发挥整体优势，全方位拓展十大类精品钢材的市场竞争力和优势地位。
收购后新公司的组织机构如下：
鞍钢新轧现有炼钢厂、大型厂、厚板厂、线材厂、冷轧厂。炼钢厂所有铁水来自新钢铁公司高炉，所炼钢水供给大型厂、厚板厂与线材厂，冷轧厂所需的热轧板由新钢铁公司的热轧带钢厂提供，鞍钢新轧生产所需的公辅产品服务由新钢铁公司下属各厂提供。
所收购的资产中炼铁厂、热轧带钢厂、中板厂、型材厂、冷轧硅钢厂的产品均是目前鞍钢新轧所空缺的产品，收购完成后，可完善目前鞍钢新轧的钢铁工艺流程，并丰富鞍钢新轧的产品结构。其中炼铁厂将向收购后新公司拥有的两家炼钢厂提供铁水，热轧带钢厂将向冷轧厂及冷轧硅钢厂提供热轧板。
鞍钢新轧目前拥有一家炼钢厂，本次交易完成后，收购后新公司将拥有两家炼钢厂，有利于两家炼钢厂之间的统一协调，两家炼钢厂均向厚板厂、线材厂、型材厂、中板厂及热轧带钢厂提供钢水，鞍钢新轧原有的炼钢厂除向上述各厂提供钢水之外，还向大型厂与无缝厂供应钢水。
鞍钢新轧目前没有公辅设施，本次交易完成后，收购后新公司将拥有完整的公辅设施。
本次收购完成后，新钢铁公司的全部资产将被注入鞍钢新轧，收购后新公司将拥有焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢等整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施，并拥有与之配套的能源动力系统。
本次交易完成后，收购后新公司的钢铁生产流程如下：
第五章 本次重大资产购买的合规合理性分析
本次重大资产购买符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，也符合中国证监会颁布的证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定。
一、符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定
1、本次重大资产购买完成后，公司仍具备股票上市条件
股改及本次重大资产购买完成后，鞍钢新轧的股本总额将增加至5,932,985,697股，其中社会公众股总数为1,832,482,121股(不考虑鞍钢权证行权)，占总股本的30.89％；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。基于上述事实，鞍钢新轧在实施本次重大资产购买后，符合继续上市的要求。
2、本次重大资产购买完成后，公司仍具备持续经营能力
本次重大资产购买完成后，鞍钢新轧的主营业务保持不变，符合国家有关产业政策，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，公司自身的持续经营能力将得到加强；鞍钢新轧的钢铁生产工艺流程将得到完善，钢铁产能、产量大幅增加，资产质量与盈利能力持续提高，抵抗行业周期风险的能力进一步增强，有利于加强鞍钢新轧自身的持续经营能力。
3、本次重大资产购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
截至本报告书出具之日，鞍钢集团对其拟出售的新钢铁公司100％股权拥有合法的所有权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
4、本次重大资产购买不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次重大资产购买是依法进行的，由鞍钢新轧董事会提出方案，聘请有关中介机构根据有关规定提出审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，资产交易价款以评估值为基准，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争，公司的治理结构也将更为完善，符合上市公司的最大利益。本次重大资产购买完成后，公司将实现跨越式发展和钢铁主业“一体化”经营，规模优势彰显，盈利能力大幅提高，公司的核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力进一步增强，整个收购过程有利于上市公司和全体股东的利益。
二、本次重大资产购买的公平合理性说明
(一)本次收购资产的公平合理性分析
鞍钢集团钢铁主业目前分属于两个独立法人，即鞍钢新轧和新钢铁公司。为实现钢铁主业突出 、“建精品基地，创世界名牌”的战略目标，增强上市公司竞争能力，鞍钢集团拟向鞍钢新轧转让所持有的新钢铁公司100％股权。为给予上述经济行为提供价值参考，鞍钢集团和鞍钢新轧委托中资资产评估有限公司对新钢铁公司进行资产评估。中资评估及经办评估师与鞍钢集团、鞍钢新轧和新钢铁公司均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方亦没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
中资评估曾以2004年8月31日为评估基准日，对新钢铁公司出具中资评报字〖2004〗第119号资产评估报告，并通过国资委审核备案。但由于在该份资产评估报告有效期内未完成本次重大资产购买，因此，中资评估以2005年6月30日为评估基准日，对新钢铁公司重新进行了资产评估工作。
在评估中以新钢铁公司持续经营为前提，并假设近期国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化。
《资产评估准则—基本准则》中规定，资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。注册资产评估师执行资产评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法，形成合理评估结论。
结合新钢铁公司基本情况分析，由于市场上缺乏可比相关交易实例，故不适宜采用市场法。
新钢铁公司根据重组方案剥离了与主营业务无关的资产、负债和权益；在鞍钢集团本次钢铁主业整合前新钢铁公司的部分销售业务系与鞍钢新轧的关联交易，整合后将不存在该等交易，但因剥离了原属于新钢铁公司的齐大山铁矿，导致铁矿石的购买成为新的关联交易，此外还有其他新出现的关联交易。截至评估机构结束现场工作期间，上述关联交易价格尚未正式确定，需要董事会决议和股东大会批准；因在建工程建设资金来源、建设期等诸多不确定因素均直接影响新钢铁公司及收购后新公司的未来收益，因而仅采用原各项生产经营历史数据不能准确地预测未来收益；此外，未来收益与钢铁市场销售价格密切相关，根据证监会计字〖2004〗1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》中相关要求，评估人员很难对未来年度钢铁市场价格进行准确预测。因而，本次评估不适宜采用收益法。
因此，根据国家国有资产管理及评估的有关法规和本次资产评估目的及委估资产类型，遵循客观、独立、公正的原则及持续经营、替代性、公开市场等评估原则，本次资产评估采用的方法是成本法，即采用重置成本法对各单项资产进行评估，并将单项资产评估结果加和扣除经确认的负债金额即得出企业净资产评估结果，在假设新钢铁公司持续经营的前提下，基于会计报表反映的各项资产按评估基准日的市场价值标准重新计算的重置价值，扣除各种贬值因素及经确认的各项负债金额后的企业净资产价值。
中资评估以成本法为评估方法为本次重大资产购买出具的资产评估报告已获得国务院国资委审核备案，并报送香港联交所作为鞍钢新轧股东通函附件获得了境外监管部门和投资者的认同。
鞍钢新轧董事会及全体独立董事认为，中资评估以独立、客观的角度为本次重大资产购买出具的评估报告已获得国资委的认可，以成本法为本次评估方法，并以新钢铁公司持续经营为前提，符合钢铁行业和新钢铁公司的实际情况，该评估方法是被同行业其他上市公司普遍采用、并获得市场认可的，也便于投资者参考比较。
本次重大资产购买的最终收购价格以上述经评估后的新钢铁公司资产净值为基准价，并以评估基准日至交割审计日新钢铁公司的帐面净资产值增减额和资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异等为交易调整数，体现了公平合理的原则。
(二)本次新增股份的公平合理性分析
本次新增股份的股份面值为1.00元人民币，新增股份数量29.7亿股，鞍钢集团认购价格为4.29元／股，以截至2005年10月14日鞍钢新轧Ａ股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值确定。
本次新增股份充分考虑了大股东、Ａ股社会公众股股东及Ｈ股股东的利益，定价合理，不会损害上市公司和全体股东的合法权益，理由如下：
1、鞍钢集团认购价格不低于本次交易公告前的二级市场价格
截至2005年10月14日，鞍钢新轧Ａ股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值为4.29元，鞍钢新轧Ｈ股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值为3.994元港币(约合4.15元人民币)，鞍钢集团认购价格不低于本次交易公告前的二级市场股价。
2、发行市盈率高于同行业可比上市公司平均水平
鞍钢新轧2004年每股收益为0.60元，对应的发行市盈率为7.2倍，高于同行业可比上市公司平均市盈率为6.9倍。
3、发行市净率与同行业可比上市公司平均水平相当
鞍钢新轧2005年6月30日的每股净资产为3.53元，按照4.29元的鞍钢集团认购价格对应的发行市净率为1.2倍，与同行业可比上市公司平均市净率相当。
本次新增股份收购资产已获得鞍钢新轧2005年第二次临时股东大会的批准，鞍钢集团作为关联股东在审议此议案时放弃了表决；并获得2005年第二次类别股东会议的批准。
第六章 风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产购买时，除本报告书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次收购相关的风险
1、本次收购产生的现金流风险
由于钢铁行业景气度下降，未来几年钢铁企业盈利能力将较前几年下滑，且收购后新公司将从2006年起分三年向鞍钢集团偿还69.51亿元的收购欠款，加上应付的利息，平均每年需归还约25亿元，这将增加收购后新公司的现金流压力。同时，根据备考合并财务资料，备考合并新公司一年内到期的长期借款为69.76亿元，短期借款为20.95亿元，合计有90亿元左右的归还银行贷款的压力。另外2006年分红需要10亿元左右现金。请投资者关注公司的现金流风险对公司的可能影响。
2、资产流动性风险
考虑评估增值和负债收购因素，备考合并鞍钢新轧2005年6月30日的流动比率和速动比率与鞍钢新轧的对比如下：
备考合并鞍钢新轧流动比率和速动比率大幅下降的原因主要是新钢铁公司流动比率和速动比率较低。新钢铁公司资产流动性较低主要是因为新钢铁公司于2005年派发股息48.14亿元予鞍钢集团，分红的主要目的是降低目标资产净资产值，以降低本次收购价款。
流动比率和速动比率大大低于合理水平可能造成收购后新公司营运资金不足，甚至出现短期偿债风险。
收购后新公司资产流动性降低是本次交易采用大比例负债收购的必然结果，如果收购后新公司合理安排资金，在保持良好盈利能力的前提下，流动比率、速动比率能够逐渐恢复到正常水平。但短期内，投资者仍需关注收购后新公司的资产流动性风险。
3、本次收购涉及的房屋、土地权属变更方面的风险
本次收购涉及的国有土地共251宗，总面积为11,242,228.04平方米，其中5宗为出让用地，246宗为划拨用地。本次收购涉及的房屋共1,407栋，总建筑面积为1,959,685平方米，其中有房产证的房屋面积为1,829,425平方米，无房产证的房屋面积为130,260平方米。经鞍钢集团和鞍钢新轧请示，鞍山市规划和国土资源局与鞍山市房屋产权登记发证中心已分别同意在收购完成后将本次收购涉及的《国有土地使用证》与鞍钢集团的产权证名称直接变更到收购后新公司名下。
本次钢铁主业整体上市涉及房产证变更需支付变更费用和工本费用。根据地方政府有关房屋变更登记费及地方政府有关国有土地变更登记费的收费标准，预计房产证的变更总费用为1,680万元，土地使用证变更费用为822万元。除上述费用外，本次钢铁主业整体上市涉及房产证与土地证的变更需缴纳印花税、契税等相关税金。鞍钢集团与鞍钢新轧已签署《鞍钢新轧钢股份有限公司与鞍山钢铁集团公司关于本次拟购买资产涉及的土地使用权证及房屋所有权证办理变更税费承担的协议》，双方约定：(1)本次钢铁主业整体上市涉及房产证与土地使用权证变更需支付的费用由鞍钢集团承担；(2)本次钢铁主业整体上市涉及房产证与土地使用权证变更需支付的全部税金由鞍钢集团承担；(3)收购后鞍钢新轧章程修改后6个月内鞍钢集团协助鞍钢新轧将此次重组涉及的新钢铁公司房产证及土地证办理到鞍钢新轧名下；(4)在上述产权证变更之前鞍钢新轧不予支付本次重大资产购买方案中的69.5亿元现金对价部分。
请投资者关注本次收购涉及的土地使用权证及房屋产权证未登记在新钢铁公司名下以及部分房屋无房产证可能导致的风险。
4、延迟利息影响收购后新公司盈利的风险
本次模拟合并盈利预测已考虑了负债收购的资金成本对收购后新公司2006年盈利的影响。本次重大资产购买的收购价款是以2005年6月30日为评估基准日的鞍钢集团所持新钢铁公司股权的评估净值196.9亿元为基准价、并考虑交割时的交易调整数而确定的。收购价款以鞍钢新轧向鞍钢集团新增29.7亿股流通Ａ股股份折合127.413亿元，该部分收购资金与收购价款之间的差额作为延迟价款鞍钢新轧在交割日后的三年内分三期平均支付；鞍钢新轧应就延迟价款向鞍钢集团支付利息，利率为中国人民银行公布的同期贷款利率，该利息与同期延迟价款一起支付。
若暂不考虑交易调整数，延迟价款约为69.51亿元，平均每年需支付本金23.17亿元，考虑同期贷款利率，2006年、2007年、2008年因此而增加的利息支出分别为3.49亿元、2.40亿元、1.20亿元，假设所得税率为33％，对今后三年的净利润影响额分别为2.34亿元、1.61亿元、0.80亿元。(实际金额与延迟价款的金额有关，延迟价款需待交割审计完成后方能确定)。投资者需关注延迟借款影响收购后新公司盈利的风险。
二、市场风险
1、产品价格波动的风险
近几年，全国固定资产投资连年大幅度增长，投资额从2000年的32,900万亿元上升到2004年的70,000亿元，四年增加1.2倍。在固定资产投资的强力拉动下，钢材消费相应地超常增加，从2000年1.31亿吨，增长到2004年的3.12亿吨，四年增加1.38倍。钢材消费与固定资产的增长基本同步变化。急剧增长的投资拉动了钢铁产能的急剧扩张，至2004年底，已形成炼钢能力4.19亿吨、在建炼钢能力1.19亿吨。
从国内消费看，影响钢材消费的因素在正常回落。2005年1－8月，我国城镇固定资产投资41,100亿元，同比增长27.4％，增幅比去年同期下降2.9个百分点，其中国有及国有控股企业投资20,800亿元，同比增长11.7％，增幅下降14.2个百分点；房地产投资8,920亿元，同比增长22.3％，增幅下降6.5个百分点。
随着固定资产投资回落，钢材消费量趋缓，而钢材产能及产量大幅增长，从而决定着钢材价格在波动中回落。如果出现产品价格的波动不足以抵消成本上升的情况，公司的盈利能力将受到影响，存在利润下降的风险。
公司本次重大资产购买完成后，产品种类、产品结构将得到进一步优化，提高了公司的抗风险能力和市场竞争力，可适当抵御产品价格波动的风险。
2、原材料价格波动的风险
2005年2月22日，日本最大的钢铁制造商新日铁与全球最大铁矿石供应商巴西淡水河谷公司(ＣＶＲＤ)达成协议，双方2005年铁矿石离岸价涨幅最终确定为71.5％，这是日本钢铁企业继2004年进口铁矿石合同价格上涨18.6％后，亚洲铁矿石价格史上最大的涨幅，这对于大量进口铁矿石的中国来说十分不利。
2004年新钢铁公司铁矿石用量为1,901.03万吨，其中进口242.54万吨，占其铁矿石用量的12.76％。根据《新关联交易协议》，收购后新公司向鞍钢集团采购铁精矿的价格按照不高于调整之前的前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报价加从鲅鱼圈港到公司的铁路运费再加上品位调整为基准来确定。因此，国际市场铁矿石贸易价格的波动直接影响收购后新公司的原材料采购成本，存在成本大幅上升的风险。
中国2004年下半年每吨铁精矿进口到岸的海关平均报关价57美元中，38％为海运费。以世界主要铁矿石供应国巴西和澳大利亚的铁矿石供应商与国内主要钢铁企业达成的2005年铁矿石离岸价涨价幅度71.5％测算，从2005年4月起，中国铁精矿进口的到岸均价上涨约15美元／吨。
根据《新关联交易协议》，收购后新公司执行铁精矿的关联交易价是上一半年的进口平均价，预计2005年铁矿石涨价因素对收购后新公司的税前利润影响数合计为7.7亿元，其中对铁矿石关联交易的影响额为3.5亿元，直接进口矿的影响额为4.2亿元。
同时，由于电力和钢铁等行业的巨大需求，其他原材料，如煤炭的价格预计也会有一定幅度的波动，对收购后新公司的生产成本造成较大的压力。
目前新钢铁公司铁矿石和煤炭等原材料成本占该公司主营业务成本的比例约为53.41％，收购后随着业务链的延长，该比例会进一步降低为49.32％左右。公司将加快技术改造和产品结构优化力度，提高劳动生产率及高附加值产品的比例，适度降低原材料价格波动对收购后新公司的影响。
3、行业竞争的风险
受世界经济转暖，尤其是国内经济持续快速增长的影响，国内钢铁需求大增，钢材价格从2002年起持续上涨，钢铁行业利润丰厚，吸引了大量民营资本对钢铁行业的投资，国内大中型钢铁企业也纷纷通过新建和对现有生产设备的技术改造，不断扩大生产规模、提高产品质量，并加强了对营销及供应链方面的建设。目前我国钢铁行业总体产能已经远远大于需求，在建及拟建的钢铁项目总规模达一亿多吨，在建及拟建产能如在短期内集中释放，会造成中国钢铁市场严重供大于求，竞争加剧，企业效益下滑。
此外，在经济高速增长的带动下，亚洲特别是中国钢材消费市场潜在的增长能力已备受国际产钢大国的关注，成为发达国家扩大钢铁出口、提高国际市场占有率的首选目标。同时，随着国际制造业向发展中国家转移，世界钢铁工业的重心开始向发展中国家转移，国际大型钢铁集团在向上述地区输出产品和技术的同时，也通过合资、独资建厂的方式加大对发展中国家的资本输出。一些国际知名钢铁企业，如德国蒂森克虏伯、韩国浦项、日本新日铁纷纷以合资、购并等方式进入中国市场，并将中国定位成主攻市场，这些无疑都加剧了国内钢铁行业竞争，对公司能否保持良好的盈利水平构成威胁。
公司拟通过本次收购，完成鞍钢集团钢铁主业的整体上市，大力提高公司的竞争优势和抗风险能力。收购完成后，公司的主营业务将由目前仅拥有钢铁生产工艺流程的部分后道工序扩展到拥有鞍钢集团完整的钢铁业务。截至2004年末，备考合并鞍钢新轧已具有年产铁1,300万吨、钢1,160万吨、钢材1,160万吨的综合生产能力，西区500万吨项目全部投产后，钢的产能将达到1,600万吨，产品应用于冶金、建筑、石油、化工、航天、造船、铁路、汽车、国防等多个行业。收购后新公司将具有资源优势、振兴东北老工业基地的政策优势、技术装备优势、产品结构优势和成本优势，符合《钢铁产业发展政策》的要求，通过本次重大资产购买，可进一步体现公司的规模优势和协同效应，保持公司在行业竞争中的优势地位。
三、业务与经营风险
1、原材料和能源供应的风险
钢铁生产对资源的依赖程度极高。公司及新钢铁公司生产所需的主要原材料和能源包括铁矿石、废钢、铁合金、煤、水、电等。2004年，备考合并鞍钢新轧铁矿石用量为1,901.03万吨，废钢用量为114.92万吨，铁合金用量为18.83万吨，煤用量为975.02万吨，水用量为1.84亿吨，电用量为55.32亿千瓦时。如果某种原材料或能源供应出现问题，将严重影响公司的生产经营，可能造成严重的经济损失，存在原材料和能源供应的风险。
公司和新钢铁公司近年来重点加强供应链建设，收购后新公司将具有稳定的供应链体系。铁矿石方面，收购后新公司的铁矿石供应具有得天独厚的优势，鞍钢集团拥有六座矿山，铁矿石储量丰富，目前年产铁矿石1,600万吨以上，已拥有先进的选矿技术和设备。鞍钢集团已与公司签订了有关铁矿石采购的协议，授予收购后新公司独家优先购买权，鞍钢集团与必和必拓(ＢＨＰ)、力拓(ＲＩＯ)、哈默斯利(Ｈamersley)等公司也签定了7－8年的铁矿石长期供应协议，每年可保证400万吨的铁矿石供应量。鞍钢集团的六座矿山距离公司平均不超过20公里，进口铁矿石通过大连港或鲅鱼圈港装卸，两个港口和公司的距离分别为300多公里和100多公里，运输均较为便利，能保证铁矿石的稳定及时供应。煤炭方面，鞍钢集团和新钢铁公司已与抚顺矿业集团有限责任公司、阳泉煤业(集团)有限责任公司、太西集团有限责任公司、山西焦煤集团公司以及黑龙江的四大煤炭供应商建立了长期稳定的供货关系或战略合作伙伴关系。公司现有的水源能够保证收购后新公司的生产用水需要，水资源较为丰富，并且公司将进一步完善水循环系统，降低吨钢耗水量，建立完备的水系统的运行机制和设施。东北电网运行稳定，电力供应平衡，这是公司生产优势之一，公司及新钢铁公司也日益注重节能降耗和二次能源的利用，目前鞍钢集团和新钢铁公司正在组织实施新2＃、3＃、4＃高炉的ＴＲＴ发电，焦化的干熄焦发电，300ＭＷ的世界最大、最先进的ＣＣＰＰ发电等自发电项目，计划2006年底全部完成，可年增发电量25亿千瓦时以上。(具体内容参见“第七章 业务和技术”)
2、盈利预测的风险
鞍钢新轧对2005年和2006年的盈利情况进行了预测。2005年盈利预测是公司在2005年1－6月已实现数的基础上对2005年7－12月盈利情况的预测；2006年模拟合并盈利预测是假设公司与新钢铁公司自2006年1月1日起合并，对公司以及新钢铁公司2006年1月至12月经营业绩的模拟合并预测。毕马威华振会计师事务所对该盈利预测进行了审核并出具了审核报告。(具体内容参见“第十二章 模拟合并盈利预测”)
由于钢材价格以及铁矿石、煤炭等原材料价格也具有不确定性，而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，比如新政策的出台以及发生不可抗力等，因此，尽管该盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。
3、技术开发的风险
钢铁行业属于成熟行业，钢铁产品的生产已经具有成熟的技术和工艺，但是考虑资源、环境的压力以及使用者对钢铁产品更高的性能需求，未来钢铁行业技术发展将着眼于开发高效、节能、环保的制造工艺以及开发以超细晶粒钢、高性能碳素结构钢、合金结构钢、高强度低合金钢、超高强度钢、不锈钢和耐热钢等新一代的先进钢铁结构材料，钢铁产品将不断向高技术、高附加值方向发展。如果技术开发能力无法适应市场需求，将面临被淘汰的风险。
公司将充分发挥纳入本次收购范围的鞍钢技术中心的技术开发优势，整合公司和新钢铁公司的研发力量，以适应企业发展对技术开发的要求。
四、财务风险
1、持续融资的风险
钢铁行业是资本密集型行业。公司和新钢铁公司十分重视技术改造项目的投入， 2006年，公司和新钢铁公司合计的资本开支计划为56.63亿元，其中西区500万吨项目预计需投入28.83亿元。公司融资能力取决于公司财务状况、宏观经济环境、产业政策等多方面因素，如果政策环境和市场环境发生不利的变化，公司将面临持续融资的风险。
公司进一步加强公司财务管理，合理利用财务杠杆，优化财务结构，提高资金使用效率；收购后新公司的经营性现金流可以为资本开支提供部分资金，未来还可能通过债权、股权或其他形式的融资来筹集资本开支所需的大量资金。
2、汇率风险
本公司和新钢铁公司主要的钢材出口产品为厚板、船板、线材、冷轧薄板、涂镀板、热轧薄板、重轨、中板、槽钢、无缝管等，2002年－2004年各年钢材合计出口额分别为8,406万美元、15,775万美元和80,832万美元；本公司和新钢铁公司由于进口设备、备件及铁矿石、废钢等，2002年－2004年各年合计用汇分别为24,391万美元、22,770万美元和53,558万美元。因此，公司在外汇结算过程中存在一定的汇率风险。
本公司目前没有外汇贷款；新钢铁公司有三笔外币贷款，分别为西大沟污水处理长期借款(截至2005年6月30日的余额为274万美元)、1780项目日本出口信贷(截至2005年6月30日的余额为1,031,608万日元)和11号高炉卢森堡政府贷款(截至2005年6月30日的余额为155万欧元)。因此，汇率波动会影响公司的利润水平。
公司十分关注外汇市场的变化，实行风险全过程动态控制，确立不以投机盈利为目的的风险控制原则，通过增大出口量尽力实现外汇收支平衡；在政策允许的范围内注重优化外债结构，实现资产和债务的风险对冲，控制外币资产汇率的风险；同时，公司也借助专业力量，及时捕捉外汇市场信息，听取规避外汇风险的建议并制定相关风险防范方案。
3、偿债风险
根据本次重大资产购买方案，并考虑评估增值因素，假设2005年6月30日完成本次交易，则鞍钢新轧的资产负债率将从29.06％上升到大约54.84％；收购后新公司的流动比率及速动比率也低于鞍钢新轧同期数据，资产流动性弱于本公司。本次收购价款缺口部分由公司对鞍钢集团延期付款的形式解决，而且需要支付利息，未来三年每年需还款大约25亿元左右。因此，公司在未来几年若利润及现金流量不能维持在一个合理的水平，有可能会出现偿债风险。
本公司将进一步抓好生产经营，提高产品质量和高附加值产品比例，充分发挥产能，不断提高公司盈利水平；加强公司财务管理，合理利用财务杠杆，优化财务结构，提高资金使用效率；在保证资金正常运转的同时，优化融资结构，努力降低本公司的偿债风险。
五、管理风险
1、大股东控制的风险
截至本报告书签署之日，鞍钢集团持有鞍钢新轧38.15％的股权，为鞍钢新轧的实际控制人。本次鞍钢新轧向鞍钢集团新增29.7亿股后，鞍钢集团的股权比例将上升至69.11％(未考虑权证鞍钢ＪＴＣ1的行权)，达到绝对控股。鞍山钢铁集团公司可以通过董事会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。
公司已建立了较为完善的法人治理结构。在公司章程中对股东权利进行了明确的界定，对股东行使权利的程序也做了明确的规定。同时，公司严格执行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理办法》、《重大合同签署管理制度》、《利润分配管理制度》等一系列治理制度，公司董事会和股东大会在审议关联交易事项时关联董事、关联股东均回避表决。公司充分发挥独立董事的作用，独立董事依照《公司章程》相关规定行使关联交易等方面的特别职权，并就公司重大事项发表独立意见，独立董事制度的实施有利于维护公司整体利益，尤其是保证了中小股东的合法权益不受损害。公司还制定了《信息披露制度》，严格按照有关法律法规以及各项制度的规定，及时履行信息披露义务，确保各股东公平的信息知情权，切实保护公司及其他股东的利益。
2、关联交易风险
目前公司的关联交易主要为向新钢铁公司采购铁水、热轧板卷、钢坯及向鞍钢集团及其下属公司销售钢坯及钢材产品，本次收购后，本公司和鞍钢集团的关联交易主要体现为：鞍钢集团向收购后新公司提供铁矿石等原材料，石灰石等辅助材料和备件，电等能源动力，运输、代理等支持性服务和金融服务等；收购后新公司向鞍钢集团销售产品，废钢料，废旧物资和水、气等综合性服务。存在控股股东通过关联交易损害本公司利益的风险。
公司在设立之时已与鞍钢集团签署了《原材料和服务供应协议》，该协议每三年重新签订一次。鉴于公司本次收购后关联交易边界将发生较大变化，公司与鞍钢集团已于2004年12月29日签署了《新关联交易协议》。该协议按照公允、合理的市场化原则签订，以市场价格、国家定价或成本加成为定价依据，公司2005年－2007年的各项关联交易金额均不会超过该协议中规定的各年上限。公司将继续严格执行关联交易的相关制度，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》、《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正透明，以保证本公司全体股东的利益。
3、本次收购后的整合风险
根据本次收购协议，公司本次新增股份全部用于收购新钢铁公司100％的股权。本次收购完成后，公司将新增炼焦、烧结、炼铁工序，铁的生产能力将达1,500万吨，炼钢能力也将增加到1,160万吨，钢材产品由现有的5大类增加到10大类，形成了热轧带钢、厚板、中板、大型材、中小型材、涂镀板、线材、无缝钢管、冷轧薄板和冷轧硅钢等完整的产品系列产品，以2004年为例，备考合并鞍钢新轧的钢材年产量将由鞍钢新轧目前的440万吨上升至超过1,160万吨。2005年6月30日，公司现有员工0.6万人，本次收购完成后，公司员工人数将增加至3.1万人。随着生产能力的大规模扩张，产品品种的增加、员工人数的大幅度增加，收购后新公司在生产、销售、人力资源等方面的整合将面临巨大的挑战，存在一定的管理风险。
公司与新钢铁公司对本次重大资产购买已做好充分的准备，并进行了深入论证。由于公司和新钢铁公司均是从鞍钢集团分拆出来的公司，有着相同的历史渊源和文化背景，因此本次收购资产完成后的整合难度较其他非关联收购小，并且，公司在以往收购鞍钢集团大型材厂等案例中也积累了一定的经验。本次收购完成后将尽快完成新钢铁公司的注销。
六、政策风险
1、产业政策的风险
2004年初，针对经济运行中出现的突出矛盾和问题，中央作出了加强和改善宏观调控的决策。为了遏制钢铁、电解铝、水泥、电石、铁合金、焦炭等部分投资增势强劲、结构矛盾突出的行业盲目投资、低水平扩张的势头，发改委会同有关部门先后公布了钢铁、电解铝、水泥、电石、铁合金、焦炭行业的市场准入暂行标准，对上述行业进行总量控制，扶优限劣。国家已开始对钢铁行业实行“控制总量，调整结构，提高效益”的产业政策，国务院办公厅2004年1月国办发〖2003〗103号文《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于制止钢铁、电解铝、水泥行业盲目投资若干意见的通知》，提高新建钢铁企业的准入标准，调整钢铁产业布局，对不符合用地、环保、技术、规模要求的钢铁企业进行清理，从行政法规的角度对钢铁产业升级、结构调整和可持续发展提出了要求。宏观调控政策以及未来可能发生的产业政策的调整会对公司的经营环境产生重大影响，存在政府出台不利于公司发展的政策的风险。2005年4月20日国务院审议并原则通过的《钢铁产业发展政策》也对技术升级、结构调整、产业布局等做出了明确规定。
本次宏观调控有利于具备国际竞争力的企业的健康发展和中国钢铁行业的长远发展。对目前大型钢铁企业集团正在建设的以产品结构调整为主的现代化生产线，由于工艺技术水平高、能耗低、环境负荷小，符合钢铁工业结构调整的要求，有利于企业和全行业的技术进步、产业升级，政府有关部门和金融机构仍然给予大力支持和鼓励。因此，不会对公司长远发展造成不利影响，
2、环保政策的风险
国家对环保问题十分重视，制定并颁布了一系列环保法规和条例，对违反环保法规或条例者予以处罚。如果公司废气、废水、废渣的排放不能达到国家规定标准，将受到相关部门的处罚，影响公司的生产经营活动。如果国家有关环保要求进一步提高，公司将为达到新的环保标准而支付更多的环保费用，承担更大的环保责任。
公司和新钢铁公司一直十分重视环保工作，遵守国家颁布的环保法规和条例，按照国家要求配备了相应的环保设施。公司及新钢铁公司成立以来，通过淘汰落后生产工艺，采用先进节能生产设备，改善了环境，节省了能源，达到了环保要求。2004年9月，辽宁省环境保护局辽环函〖2004〗255号文《关于鞍钢新轧钢股份有限公司和鞍钢集团新钢铁有限责任公司环境保护核查意见的函》，表明公司和新钢铁公司的生产均符合国家环保要求。
3、税收优惠政策的风险
本公司和新钢铁公司目前享受的主要税收优惠政策有：
(1)“三新”抵免，即依据《企业技术开发费税前扣除管理办法》，企业在生产经营中发生的用于研究开发新产品、新技术、新工艺的各项费用，如比上年增长达到10％(含10％)以上的，可再按技术开发费实际发生额的50％，抵扣当年度的应纳税所得；
(2)国产设备抵免，即依据《技术改造国产设备抵免企业所得税暂行办法》，凡在我国境内投资于符合国家产业政策的技术改造项目的企业，其项目所需国产设备投资的40％可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得中抵免；
(3)“三废”抵免，即依据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，凡企业利用废水、废气、废渣等废弃物为主要原料进行生产的，可在五年内减征或者免征所得税。
2002年至2004年本公司及新钢铁公司税收优惠金额如下：
单位：万元
名称 2002年（税额） 2003 年（税额） 2004 年（税额） 前三年合计（税额）
“三新” “三废” 国产设备 “三新” “三废” 国产设备 “三新” “三废” 国产设备 “三新” “三废” 国产设备
鞍钢新轧 5,422 0 0 6,176 0 21,898 0 0 3,712 11,598 0 25,610
新钢铁公司 13,835 590 987 15,851 2,136 0 0 11,413 19,254 29,686 14,139 20,241
合计 19,257 590 987 22,027 2,136 21,898 0 11,413 22,966 41,284 14,139 45,851
如果上述优惠政策被取消，本公司的净利润将相应减少。
本公司充分认识到税收优惠政策取消对本公司净利润的影响，将努力通过外延扩张和内涵提高相结合的方式提高本公司的盈利能力，以减少税收优惠政策的取消可能对本公司净利润的不利影响。
七、其他风险
1、加入ＷＴＯ的风险
我国加入ＷＴＯ后，进口关税的减让使进口钢材的成本降低，必将导致钢材进口增加，加剧国内钢材市场的竞争。另一方面，各国贸易保护政策会直接或间接地影响到本公司产品的出口销售能力，对本公司产品的出口造成障碍，或影响本公司产品在某些国家的市场竞争力。
本公司及新钢铁公司通过不断地技术改造，引进国外先进技术，优化品种结构，提高产品的技术含量，从而使本公司产品具有更高的性价比和市场竞争力，以应对国外钢铁企业的竞争，2004年备考合并鞍钢新轧钢材出口量居全行业首位。此外，公司将充分利用ＷＴＯ的规则，通过推进反倾销、反补贴、进口保障等措施，保障自身的利益，同时，建立反倾销预警机制和快速反应机制，培养有经验的应对反倾销的专业人员。
2、不可抗力风险
地震、台风、海啸等自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
公司针对上述风险精心准备了各类应急预案，在不可抗力发生时尽量降低其对公司人员、财产和生产经营的风险，同时通过投保各种保险来减轻上述风险造成的损失。
3、股市风险
公司股票分别在深交所和联交所上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，公司在境内外两地上市，两地市场的割裂使公司Ａ股和Ｈ股的市价存在一定价差，投资者对此应有充分的认识。
第七章 业务和技术
一、经营范围和主营业务情况
(一)经营范围
鞍钢新轧的经营范围是：黑色金属冶炼及压力加工制品生产制造、销售；钢材轧制的副产品、耐火材料、机械设备及零部件销售。
新钢铁公司的经营范围是：黑色金属冶炼及钢压延加工，炼焦及焦化产品、副产品，火力发电、电力供应、输配电及控制设备，工业气体，通用零部件制造，计量仪器、仪表制造及检定，冶金原燃材料、铁合金加工，铁路运输，金属材料(不含专营)经销，仓储，技术咨询、开发、转让、服务。
(二)主营业务
鞍钢集团拥有从炼铁、炼焦、烧结到冷轧、镀锌、彩涂的完整钢铁生产流程，目前，其钢铁业务全部注入了公司和新钢铁公司，本次重大资产购买后，公司的主营业务将由目前仅拥有钢铁生产工艺流程的部分后道工序业务扩展到拥有鞍钢集团完整的钢铁业务，截至2004年末，备考合并鞍钢新轧已具有年产铁1,325万吨、钢1,100万吨、钢材1,020万吨的综合生产能力，能够生产700多个品种、25,000多个规格的钢材产品，用于冶金、建筑、石油、化工、航天、造船、铁路、汽车、国防等行业。
前三年主要产品产量及生产能力如下：
单位：万吨
主要产品 2004年 2003年 2002年 2005年生产能力
冷轧薄板 182 173 144 300
厚板 111 85 101 100
大型材 77 67 60 80
线材 84 72 92 95
镀锌及彩涂板 59 － 120
热轧带钢 375 454 401 550
中板 90 46 56 80
无缝管 38 38 33 51
中小型材 24 24 75 73
冷轧硅钢 6 1 － 80
(三)主要产品用途
1、公司主要产品用途
(1)冷轧汽车用钢系列
公司拥有具有国际一流水平的冷轧1＃生产线和第一条立足国内技术资源整合集成的拥有国际一流技术装备水平的冷轧2＃生产线，能够生产满足汽车行业需求的高质量冷轧汽车用钢，产品具有规格齐全、尺寸精度高、表面光洁、板型平直、钢质纯净、性能稳定等特点。现已形成了ＣＱ、ＤＱ、ＤＤＱ、ＥＤＤＱ、冷轧高强、超高强度钢、烘烤硬化钢、汽车车轮辋钢等冷轧汽车钢种系列，能够生产Ｏ5汽车面板。
(2)热镀锌钢板系列
公司1＃、3＃热镀锌生产线整体装备达到世界先进水平。可生产厚度0.3—2.5mm，宽度750—1550mm，锌层重量为40—350g／m2(双面)的正常锌花、小锌花和无锌花镀锌产品。公司还开发出高强结构系列及深冲系列镀锌板，产品尺寸精度高，表面质量好，产品性能稳定，主要用于家电板和高档建筑板。
(3)彩色涂层钢板
公司采用由新日铁引进的世界一流的彩涂板生产设备，应用先进的彩涂板生产工艺生产的彩涂板产品性能优异、尺寸精度高、产品质量稳定，形成了家电覆膜彩板、氟碳彩板、印花彩板、普通建筑彩板的系列化，广泛应用于家电外壳、工业建筑、室内装修、公共设施、场馆建设等。
(4)造船用厚板
公司生产的造船用板取得了九个国家船级社质量认可，具有钢级多、规格全、钢质纯净、力学性能良好的特点。在国内造船用板领域年产量和出口量均居第一。
(5)石油天然气管线用钢
公司生产的石油天然气管线用钢品种齐全、钢质纯净、尺寸精确度高、产品质量稳定，形成了Ｘ60、Ｘ65、Ｘ70、Ｘ80级别的系列化，用于直缝焊接的石油天然气输送管，可以满足不同技术要求的输油、输气管线，在国内石油及天然气输送管线用钢生产领域占有举足轻重的地位。目前正开发Ｘ100高强度级别管线钢。
(6)桥梁用钢
公司目前已形成了Ｑ345q(Ｃ－Ｅ)、Ｑ370q(Ｄ－Ｅ)、(14ＭnＮbq)、Ｑ390q(Ｅ)、Ｑ420q(Ｅ)级别的桥梁钢系列化产品，适用于各种桥梁结构用钢。公司已开发出Ｑ345q(Ｚ15－Ｚ35)、Ｑ370q(Ｚ15－Ｚ35)、Ｑ390q(Ｚ15－Ｚ35)、Ｑ420q(Ｚ15－Ｚ35)等具有Ｚ向性能高强度级别桥梁钢。
(7)超低碳贝氏体钢
公司采用具有国内先进水平的冶炼连铸装备和奥钢联引进的国际先进水平的厚板4300mm轧机生产的新一代钢铁材料超低碳贝氏体钢系列采用了中温组织超细化技术，具有钢质纯净、性能稳定、尺寸精确度高、产品质量稳定等特点，目前已经形成了ＨＱ590ＤＢ、ＨＱ685ＤＢ、ＨＱ785ＤＢ、级别的系列化产品。目前已经开发出ＨＱ880ＤＢ高强度级别工程机械用高强度焊接结构钢，并具备向其它行业推广的潜力。
(8)锅炉、压力容器、蜗壳用钢、石油储备罐用钢系列
公司生产的锅炉、压力容器用钢、蜗壳钢、石油储备罐用钢目前已形成了20g、16Ｍng、12Ｃr1ＭoＶg、16ＭnＲ、20Ｒ、16ＭnＤＲ、15ＣrＭoＲ、ＣＦ62、ＡＤＢ610Ｄ、ＡＨ610Ｅ等级别的系列化产品，广泛应用于高压力锅炉结构、大型容器结构、高压球罐、水电机组蜗壳以及石油储备罐等领域，具有良好的综合性能及抗时效能力、较好的低温韧性。
(9)铁路用重轨系列
公司通过精炼、精轧和精整，生产出具有高平直度、高精度、高纯净度的重轨系列产品。产品覆盖时速200公里、350公里高速铁路用钢轨、城市用轻轨、导电轨等用途系列。产品质量满足国家标准、铁道部标准、国际铁路联盟ＵＩＣ60标准、欧洲ＥＮ标准、英国ＢＳ标准、日本ＪＩＳ标准，达到国际先进水平。
(10)钢帘线用钢系列
公司引进美国摩根公司的线材轧机生产的子午线轮胎用钢帘线用钢盘条，品种齐全、钢质纯净、尺寸精度高、组织性能好、表面质量好、产品质量稳定，形成了70Ｌ—80 Ｌ级别的系列化，用于生产各种尺寸规格和强度级别的钢帘线，在表面处理、钢丝拉拔、帘线捻制、成品性能等方面，各项指标均达到国内领先水平，部分达到国际先进水平。
公司生产的子午线轮胎用钢帘线用钢盘条主要用于汽车、飞机轮胎子午线，目前已成功进入全球帘线钢制品“风向标”式企业贝卡尔特公司。
2、新钢铁公司主要产品用途
(1)石油天然气管线用钢
新钢铁公司采用具有国内先进水平的冶炼连铸装备和当今世界最先进的第四代热轧带钢机组生产的石油天然气管线用钢品种规格齐全、钢质纯净、尺寸精度高、产品质量稳定，形成了Ｘ42－Ｘ70级别的系列化。目前正立足于中俄管线工程开发Ｘ80级管线用钢。
(2)耐腐蚀结构用钢
新钢铁公司目前已形成了1.6mm－19mm厚度的集装箱用钢、铁路车厢用钢的系列化，由于钢种成分设计合理、生产工艺稳定，所生产的集装箱用钢、铁路车厢用钢具有良好的耐大气腐蚀性和良好的焊接性能及加工成型性能，其中薄规格集装箱钢板以优良的质量替代了进口，满足了国内集装箱制造业的需求。目前，新钢铁公司的集装箱用钢产销量在国际领先。
(3)汽车结构用钢
新钢铁公司生产的汽车用钢产品系列品种齐全，包括热轧汽车大梁板、热轧轮辐板、热轧汽车桥壳板、热轧轮毂型钢以及箱体结构板，具有良好的机械性能和冲压性能，广泛用于制造纵梁、横梁、滚型车轮、旋压车轮、冲压桥壳、汽车外壳等结构件，产品开发及产品实物质量处于国内领先水平，已广泛用于第一汽车集团、东风汽车集团等客户，其中汽车大梁板已被第一汽车集团指定为定点采购单位。
(4)桥梁结构用钢
新钢铁公司生产的桥梁结构用钢主要用于制造桥梁箱式梁、桥梁螺旋焊管、海港码头打桩管等，采用先进生产工艺路线生产的桥梁板实物性能稳定、尺寸精度高、表面质量和焊接性能良好，完全满足桥梁制造的需求。
(5)焊接气瓶用钢
新钢铁公司生产的焊接气瓶用钢主要用于制造煤气、乙炔、氟里昂、丙烯等焊接气瓶，产品实物质量优良，具有高强度、高韧性以及良好的冲压和焊接性能，并于2003年通过国家容器标准委员会认证，供应宝应钢瓶厂、獐山钢瓶厂等十余家钢瓶厂。
(6)无缝石油管
新钢铁公司采用从德国德马克(ＤＥＭＡＧ)公司引进的具有国际先进水平的ＭＰＭ机组生产的无缝石油管主要适用于油田抽取或输送油气管道，产品通过美国石油学会(ＡＰＩ)认证，实物质量具有强度高、韧性好、尺寸精度高的特点，广泛应用于国内各大油田。
(7)建筑结构用钢
新钢铁公司生产的建筑结构用钢品种齐全，包括热轧结构钢板、热轧型钢、热轧无缝管、热轧带肋钢筋等，广泛用于工业、民用建筑结构。产品实物质量具有尺寸精度高、性能稳定、安全系数高的特点，可以满足各类建筑用材的需求，其中ＨＲＢ335、ＨＲＢ400热轧带肋钢筋获得国家质量技术监督局颁发的产品质量免检证书。
(8)刃具钢
新钢铁公司生产的刃具钢板品种齐全，包括热轧中板和卷板，目前已成功开发了65Ｍn、70Ｍn、ＤＪ100、8ＣrＶ、50Ｍn2Ｖ等热轧中板以及65Ｍn、ＤＪ100、30ＣrＭo、45Ｍn2Ｖ等热轧卷板，广泛用于农机耙片、弹簧、刃具、圆锯、机械刀片等加工制造，其中，热轧中板主要用于制造切割石材、金属的锯片，产品具有质量稳定、热处理后强度高、使用寿命长的特点。
(四)主要产品的工艺流程或服务的流程图
1、公司钢铁生产工艺流程图
2、新钢铁公司钢铁生产工艺流程图
(五)主要设备情况
1、公司主要生产设备情况
截至2004年末，公司主要生产设备情况如下：
设备名称（型号） 数量（台） 投产时间 账面原值（万元） 账面成新度 先进性 可安全运行时间（年）
转炉（90t） 3 1997年 29,937 68% 国内先进 15
板坯连铸机 1 1999年 60,145 72% 国内先进 20
1#方坯连铸机 1 1999年 30,072 70% 国内先进 20
2#方坯连铸机 1 2000年 23,765 81% 国内先进 20
万能轧机 1 2002年 59,445 84% 国际先进 20
1#冷轧生产线 1 2000年 254,927 70% 国际先进 20
2#冷轧生产线 1 2003年 153,047 88% 国际先进 20
彩涂线 2 2003年 25,039 92% 国际先进 20
镀锌线 2 2003年 99,229 92% 国际先进 20
厚板轧机 1 2003年 178,636 80% 国际先进 20
线材轧机 3 1987年 54,285 40% 国内一般 15
2、新钢铁公司主要生产设备情况
截至2004年末，新钢铁公司主要生产设备情况如下：
设备名称（型号） 数量（台） 投产时间 账面原值（万元） 账面成新度 先进性 可安全运行时间（年）
烧结机（360m2） 1 2002年 41,382 45% 国内先进 20
烧结机（90m2） 4 1973年 38,535 30% 国内一般 15
烧结机（265m2） 2 1989年 77,038 29% 国内先进 20
烧结机（321.6m2） 1 1989年 27,899 28% 国内先进 20
新1#高炉（3200m3） 1 2003年 89,414 79% 国际先进 20
1#高炉（633m3） 1 1919年 5,110 4% 国内一般 10
2#高炉（888m3） 1 1921年 8,395 12% 国内一般 10
3#高炉（831m3） 1 1930年 8,483 4% 国内一般 10
4#高炉（1000m3） 1 1932年 7,512 3% 国内一般 10
5#高炉（970m3） 1 1938年 15,991 21% 国内一般 10
6#高炉（1050m3） 1 1939年 9,050 3% 国内一般 10
7#高炉（2580m3） 1 2004年 54,539 93% 国内先进 20
9#高炉（983m3） 1 1943年 7,243 3% 国内一般 10
10#高炉（2580m3） 1 1958年 83,288 4% 国内先进 10
11#高炉（2580m3） 1 1971年 50,517 41% 国内先进 10
焦炉（鞍71型36孔4米复热式） 3 1971年 6,522 3% 国内一般 30
焦炉（AG40-9236孔复热式） 1 1993年 2,483 3% 国内一般 30
焦炉（J72-136孔4米单热式） 2 1988年 4,348 3% 国内一般 30
焦炉（J71-136孔4米单热式） 2 1989年 4,348 3% 国内一般 30
焦炉（JN60-255孔复热式） 2 2003年 12,400 82% 国内先进 40
焦炉（JA50-8165孔5米单热式） 4 1982年 17,722 3% 国内一般 30
焦炉（58-265孔4.3米复热式） 1 1978年 4,430 3% 国内一般 30
转炉（150t）1#、2# 2 1974年 32,405 5% 国内一般 20
转炉（180t）3# 1 1985年 23,540 8% 国内一般 20
转炉（90t）7#、8#、9# 3 1998年 26,888 58% 国内一般 20
R5.25m六流方坯连铸机 2 1985年 12,316 19% 国内先进 20
超低头弧型单流板坯连铸机 1 1999年 15,254 37% 国内先进 20
4#板坯连铸机 1 2000年 28,964 56% 国际先进 30
5#板坯连铸机 1 2003年 19,712 78% 国际先进 30
1#、2#板坯连铸机 2 1997年 112,561 38% 国际先进 30
1700热连轧机组 1 2000年 157,386 43% 国际先进 30
1780热连轧机组 1 1999年 456,296 47% 国际先进 30
无缝钢管AG机组 1 2003年 36,104 71% 国际先进 30
L2350四辊可逆式中板轧机组 1 2003年 32,724 44% 国际先进 30
冷轧3#生产线 注：在建
新钢铁公司部分装备投入使用时间较早，账面成新率很低，通过不断的技术改造和大修，这些装备仍然保持良好的安全运行状态，但在生产效率和环境保护等方面的指标相对较低。根据规划，这些历史久远的装备将逐步被正在新建的现代化装备所替代，在本次资产评估中，对这部分即将退役的装备已按照退役规划评估其剩余价值。
3、西区500万吨项目设备情况
西区500万吨项目已获得发改委发改工业〖2004〗2710号文批准，主要设备情况为：
(1)烧结设备
2台320m2烧结机，主要产品为烧结矿，年产烧结矿494万吨；1台链篦机－回转窑，年产酸性球团240万吨。该烧结设备已于2005年11月12日投产。
(2)炼铁设备
2座3200m3高炉，主要产品为生铁，并相应建设高炉余压发电装置。该炼铁设备分别于2005年11月末及12月末投产。
(3)炼钢设备
2座250吨转炉、1套ＲＨ－ＴＢ真空精炼装置、2座ＬＦ精炼炉及2台板坯连铸机，铁水实行全量预处理、转炉采用复吹、活性石灰和溅渣护炉技术，钢水全部经过炉外精炼，实现全连铸和连铸坯热装热送，年产连铸板坯500万吨。该炼钢设备均已投产。
(4)热轧设备
1套年生产能力487万吨的2150mm热连轧机组，主要面向汽车用钢为冷轧厂供应热轧板，填补公司2米以上热轧产品的空白。该热轧设备于2005年11月末投产。
(5)冷轧设备
1套年生产能力200万吨的2130mm酸洗冷轧联合机组，1套年生产能力100万吨的1450mm酸洗冷轧联合机组，1条连续退火机组，热镀锌及电镀锌各1条，彩涂机组1套，产品定位家电用冷轧薄板和薄硅钢冷轧薄板。2130mm冷轧机组目前已完成工程的全部设计、设备订货和设备安装工作，并于2005年12月相继开始进入单体试车、联动试车，预计2006年5月联合机组、连退机组、重卷机组全面进入热负荷试车阶段，横切机组也将于2006年6月进入热负荷试车阶段；1450mm冷轧机组目前正处于方案论证及前期工作。
(6)辅助设备
1套35000m3／h制氧机。该制氧设备已于2005年5月20日投产。
西区500万吨项目将于2005年下半年起陆续投产，全部投产后，具有年产铁500万吨、钢500万吨、钢材487万吨的生产能力，产品包括广泛用于汽车制造、建筑、造船、铁路建设及集装箱制造等行业的热轧板、冷轧薄板、彩涂板及镀锌板。
(六)主要原材料和能源供应情况
2002年－2004年，公司和新钢铁公司备考合并主要原材料和能源的消耗情况如下：
单位：万吨
名称 2004年 2003年 2002年
铁矿石 1,901.03 1,686.26 1,715.75
废钢 114.92 101.17 95.09
铁合金 18.83 14.36 12.17
煤 975.02 954.36 968.4
水（亿吨） 1.84 1.92 2.43
电（亿千瓦时） 55.32 49.65 46.27
多年来，公司及新钢铁公司建立了稳定的原材料采购渠道，期间还与部分供应商建立了长期的战略合作伙伴关系，进一步保证了原材料数量、质量及价格的稳定。
1、铁矿石
铁矿石供应稳定，并能保证及时供货。2004年新钢铁公司铁矿石用量为1,901.03万吨，其中进口242.54万吨，占铁矿石用量的12.76％。
鞍山地区拥有丰富的铁矿石资源，鞍钢集团及下属两大矿山企业保证了新钢铁公司炼铁所需的约90％铁矿石供应。经过多年的改造，各大矿山拥有较为先进的采选设备及技术，铁精矿品位较进口铁精矿平均品位高2个百分点，达到67％。
新钢铁公司与必和必拓(ＢＨＰ)、力拓(ＲＩＯ)、哈默斯利(Ｈamersley)等公司签订了铁矿石长期供应协议(7－8年)，可保证进口部分的供应。
2、煤炭
公司及新钢铁公司的炼焦和动力用煤供应稳定，与多家煤炭供应商建立了合作伙伴关系。2004年煤炭使用量975.02万吨，全部外购。
鞍钢集团及新钢铁公司与国内四家煤炭供应商建立了战略合作伙伴关系，与黑龙江省的四大煤炭供应商建立了稳定的供货关系。
3、铁合金
2004年使用量18.83万吨，全部外购，公司和新钢铁公司与锦州铁合金股份有限公司、吉林铁合金股份有限公司等部分供应商签订了战略合作伙伴关系
4、废钢
2004年使用量为114.92万吨，其中鞍钢集团内部生产过程中产生的废钢回收量75万吨左右，另通过鞍钢国贸公司进口废钢40万吨左右，进口废钢主要来源于美国。
5、水
2004年，公司和新钢铁公司用水量为1.84亿吨。
公司及新钢铁公司生产用水由新钢铁公司下属的给水厂提供，新钢铁公司现有西大沟水处理厂和北大沟水处理厂，污水处理能力分别达到8,000 t／h和2,100 t／h，公司及新钢铁公司的水循环利用率达到了96％。
现有水源能够保证收购后新公司的生产用水需要，水资源供应有较充分的保障。
6、电
2004年公司及新钢铁公司消耗电力55.32亿千瓦时。
公司及新钢铁公司的电力供应有自备电厂和外购两个渠道。目前，公司及新钢铁公司生产用电中约58％由新钢铁公司自备电厂和鞍钢集团二发电厂供应，约42％由东北电网供应。
鞍钢集团及新钢铁公司目前正在组织实施新2＃、3＃、4＃高炉的ＴＲＴ发电，干熄焦发电，300ＭＷ的世界最大、最先进的ＣＣＰＰ发电等自发电项目，计划2006年底全部完成，可年增发电量25亿千瓦时以上，届时收购后新公司的自发电将占总用电量的80％以上，电力供应可以保证生产和发展的需要。
(七)产品销售情况
1、销售模式
公司设立销售部负责公司产品的销售，拥有独立的销售渠道，重视直供客户的开发，尤其是战略合作客户的培养和维护，2004年直供客户达到50％以上。
新钢铁公司设立供销管理部负责新钢铁公司产品的销售，从2002年开始大力开发直供企业、选择重点代理商、推行配送制度、建立战略企业联盟。2004年，销售给直供客户的比例也达到50％以上。
收购后新公司将建立统一的销售部门和直供客户渠道。重组完成后，预计销售给直供客户的产品比例将由目前的50％达到70％以上，根据鞍钢集团与公司签订的《新关联交易协议》，直接销售给鞍钢国贸公司的产品比例为15％，除此之外的产品(包括出口产品)通过鞍钢国贸公司代理的方式销售。
2、定价方式
公司和新钢铁公司均根据市场供求形势自主定价。产品价格每季度调整一次，并以此与用户签订供货合同。公司和目标公司的产品在国内市场拥有良好的市场形象、具有一定的市场份额，因此，鞍钢品牌产品的定价对市场价格具有较大的影响力。
3、主要销售市场
2004年，备考合并鞍钢新轧主要产品的市场分布如下：
单位：％
主要产品 东北 华北 华东 华南 中南 西北 西南 出口
冷轧薄板 44.48 7.44 23.22 12.32 2.62 1.16 0.22 8.54
厚板 58.36 9.23 10.62 2.78 2.41 0.69 1.81 14.10
大型材 57.28 11.51 10.78 1.71 11.60 3.39 1.51 2.22
线材 24.31 5.03 21.65 6.37 0.12 0.64 0.05 41.83
镀锌板 4.14 6.63 16.42 15.62 0.17 0.17 0.42 56.43
彩涂板 67.67 17.57 8.63 4.63 - - - 1.50
热轧带钢 35.32 9.72 29.99 12.40 0.56 1.52 0.16 10.33
中板 53.11 8.13 23.10 3.94 1.98 0.23 0.23 9.28
无缝管 34.07 22.24 25.74 2.64 2.14 4.75 0.32 8.1
中小型材 78.20 14.38 2.54 1.90 0.18 0.64 0.52 1.64
冷轧硅钢 0.06 0.05 78.45 20.28 - 1.16 - -
4、主要产品销售量及市场占有率
2004年，备考合并鞍钢新轧主要产品销量如下：
主要产品 2004年销售量（万吨） 产销率 2004年国内表观消费量（万吨） 市场占有率
冷轧薄板 177 97.3% 1,590 11.1%
厚板 111 105.4% 2,373 4.7%
大型材 80 102.6% 827 9.7%
线材 85 101.2% 4,784 1.8%
涂镀板 55 91.7% 1,126 4.9%
热轧带钢 382 101.9% 3,442 11.1%
中板 90 100.0% 2,554 3.5%
无缝管 38 100.0% 579 6.6%
中小型材 25 104.2% 7,515 0.3%
冷轧硅钢 6 54.5% 149 4.0%
5、销售额及毛利率
2004年，备考合并鞍钢新轧主要产品销售收入、销售成本以及销售毛利率的情况如下：
主要产品 销售收入（万元） 销售成本（万元） 毛利率（％）
冷轧薄板 804,674.0 541,419.1 32.72
厚板 466,694.7 275,741.4 40.93
大型材 261,835.8 176,252.6 32.70
线材 275,929.5 204,265.5 25.95
镀锌板 275,464.2 164,497.9 40.29
热轧带钢 1,473,618.8 987,418.3 32.99
中板 347,986.0 236,856.1 31.93
无缝管 166,675.1 143,046.7 14.22
中小型材 71,308.1 65,915.4 7.57
(八)客户和供应商情况
1、前五大客户的情况
备考合并鞍钢新轧2004年向前五大客户销售商品的金额及占销售收入比例的情况如下：
公司名称 销售额（万元） 占销售收入的比例（%）
中国铁路物资公司沈阳公司 181,404 4.19
中国石油化工股份有限公司物资装备部 121,446 2.80
大连新船重工有限责任公司 85,742 1.98
中国船舶工业物资东北有限公司 77,449 1.79
天津中集北洋集装箱有限公司 38,382 0.89
合计 504,423 11.65
前五大客户中无本公司关联方，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有本公司5％以上股份的股东在本公司其他前5名客户中未持有权益。
备考合并鞍钢新轧近三年向前五大客户合计的销售额占销售收入的比例如下：
销售额（万元） 占销售收入的比例（%）
2004年 504,423 12
2003年 587,881 20
2002年 351,069 15
2、前五大供应商的情况
备考合并鞍钢新轧2004年向前五大供应商采购的金额及占年度采购总额的比例如下：
公司名称 采购额（万元） 占采购总额的比例（%）
鞍钢集团鞍山矿业公司 561,943 19.01
鞍钢集团弓长岭矿业公司 263,638 8.92
鞍山电业局 162,107 5.49
黑龙江七台河煤炭公司 72,300 2.45
山西西山煤电公司 62,000 2.10
合计 1,121,988 37.97
除鞍钢集团鞍山矿业公司、鞍钢集团弓长岭矿业公司为本公司关联方外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有本公司5％以上股份的股东在本公司其他前5名供应商中未持有权益。
备考合并鞍钢新轧的近三年向前五大供应商合计的采购额占年度采购总额的比例如下：
采购额（万元） 占采购总额的比例（%）
2004年 1,121,988 38
2003年 969,982 51
2002年 626,043 46
二、主要固定资产和无形资产
(一)固定资产
1、公司及新钢铁公司固定资产基本情况
根据公司2005年中期财务报告，截至2005年6月30日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计折旧 净值
土地使用权 21,875.0 619.6 21,255.4
房屋及建筑物 254,315.8 79,087.3 175,228.5
机器及设备 773,585.7 319,811.0 453,774.7
其他 81,858.0 48,797.4 33,060.6
合计 1,131,634.5 448,315.3 683,319.2
根据经境内审计师审计的新钢铁公司财务报告，截至2005年6月30日，新钢铁公司固定资产情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计折旧 净值
土地使用权 45,447.3 － 45,447.3
房屋及建筑物 616,600.0 232,309.1 384,290.9
机器设备 2,032,564.8 1,038,216.6 994,348.2
其他 51,352.1 29,477.0 21,875.1
合计 2,745,964.2 1,300,002.7 1,445,961.5
2、已提足折旧仍在使用的固定资产情况
根据备考合并审计报告，备考合并鞍钢新轧固定资产中存在部分已经提足折旧且仍在使用的固定资产，具体情况如下：
单位：万元
总固定资产原值 提足折旧固定资产原值 提足折旧固定资产占比
2002年12月31日 2,761,917.1 739,400.0 26.8%
2003年12月31日 3,297,662.6 752,316.2 22.8%
2004年12月31日 3,509,513.9 864,953.0 24.6%
2005年6月30日 3,877,598.7 911,970.5 23.5%
目前，上述已经提完折旧但尚在使用的固定资产绝大部分自然寿命和有效使用状态仍将延续，且公司和新钢铁公司也没有计划在短时期内大规模报废该等固定资产，存在上述已经提足折旧但仍在使用的固定资产不会对公司及收购完成后的新公司未来的生产运营带来重大负面影响。
3、房屋建筑物情况
(1)公司现有房屋建筑物情况
截至2005年6月30日，公司拥有共188处、总建筑面积为686,372平方米的房屋。其中，总建筑面积为400,381平方米、共66处房屋的所有权人为本公司；总建筑面积为32,713平方米、共19处房屋的所有权人为鞍钢集团，目前正在办理过户至公司名下的手续；总建筑面积为253,277平方米、共103处房屋为公司自建房产，其中符合办证条件的65处，目前房屋所有权证正在办理之中。
物业名称 房屋处数 房屋总面积m2 有证房屋面积m2 无证房屋面积m2
铁西区厂区内 142 499,263 223,291 275,972
红旗路鞍山钢铁集团公司厂区内 41 162,983 154,015 8,968
千山区宋三镇 5 24,124 23,074 1,050
总计 188 686,372 400,381 285,990
(2)本次收购涉及的房屋建筑物情况
本次收购涉及的房屋共1,407栋，总建筑面积为1,959,685平方米，其中有房产证的房屋面积为1,829,425平方米，无房产证的房屋面积为130,260平方米。2004年12月17日，鞍山市房屋产权登记发证中心出具《情况说明》，同意在收购完成后将鞍钢集团的产权证名称直接变更到新公司名下。
(3)鞍钢集团对本次收购所涉及的土地在二次转让时的承诺
国务院已同意鞍钢集团为国家授权投资的机构。根据国土资源部国土资发〖1999〗433号文件《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革的若干意见》的规定，以授权经营方式处置的，土地使用权在使用年期内可依法作价出资(入股)、租赁，或在集团公司直属企业、控股企业、参股企业之间转让，但改变用途或向集团公司以外的单位或个人转让时，应报经土地行政主管部门批准，并补缴土地出让金。
在本次收购完成、并且本公司取得该等土地的土地使用权证后，公司可以按原有用途继续使用该等土地，不受任何使用限制。但如改变土地用途或向鞍钢集团以外的第三方转让时，应报经土地行政主管部门批准，并补缴土地出让金。
鞍钢集团于2005年4月21日已承诺，在我公司出现上述情况需要补缴出让金时，由鞍钢集团全额承担。届时鞍钢集团将通过自有资金或银行借贷的方式予以支付。
2005年5月16日向鞍钢新轧出具《履行“承诺函”具体措施的说明》，允许鞍钢新轧在改变土地用途或向鞍钢集团以外的第三方转让土地使用权或出现其他情形需要缴纳土地出让金时，即使鞍钢集团由于各种原因未能全额承担需缴纳的土地出让金，鞍钢新轧也可以在当期向鞍钢集团以现金分红时扣除相应的金额及利息，若当期分红不足以支付相应金额及利息，则允许在后期分红时补足，并相应计算延期的利息。
因此，公司的权益将不受到实质性影响。
(二)无形资产
1、商标
目前，公司及新钢铁公司的产品主要使用“鞍钢牌”商标，该商标的注册人为鞍钢集团，1997年，公司与鞍钢集团签订了无偿使用“鞍钢牌”产品注册商标的协议。根据鞍钢集团《集团公司商标管理办法》规定，鞍钢集团允许集团所属各全资子公司、控股子公司和直属单位无偿使用“鞍钢牌”注册商标，新钢铁公司目前无偿使用该商标。
鞍钢集团持有并许可公司及新钢铁公司使用的注册商标如下：
序号 核定使用商品或服务项目 注册证号 注册商标
1 钢铁产品 钢铁133456 鞍钢
2 钢铁产品 钢铁330881 鞍钢
3 化工产品 化工133459 鞍钢
4 化工产品 化工133458 鞍钢
根据公司与鞍钢集团于2005年3月15日签订的《商标使用许可协议》，收购后新公司将继续无偿使用上表中所列示的“鞍钢牌”商标。
2、专利
公司目前拥有专利7项，新钢铁公司目前拥有专利38项。
3、专有技术
根据备考合并审计报告，截至2005年6月30日，专有技术账面价值为3,341.8万元，具体情况如下：
专有技术名称 批准机构 授权时间 证书号
镀锌线上游工序产品生产技术诀窍 原国家经贸委 2002.01 02DELNY32AITC2220
连退线产品连续生产技术诀窍 原辽宁省经贸委 2004.06 LNY32AITC7818
4、软件
根据备考合并审计报告，截至2005年6月30日，软件账面价值为1,488.4万元。
5、土地使用权
(1)公司目前拥有的土地使用权情况
截至2005年6月30日，本公司共拥有28宗土地的土地使用权，总面积为1,287,289.95平方米。
(2)本次收购涉及的土地使用权情况
本次收购涉及的国有土地用权共251宗，总面积为11,242,228.04平方米，其中5宗为出让用地，246宗为划拨用地，具体情况如下：
序号 土地使用权地理位置 土地宗数 土地总面积－全部有证 其中出让土地宗数 其中出让土地面积 其中划拨土地总数 其中划拨土地面积
1 铁西区厂区内 157 7,350,182.66 1 30,047.00 156 7,320,135.66
2 红旗路鞍山钢铁集团公司厂区内 15 1,846,618.21 15 1,846,618.21
3 铁东区五一路63号 1 28,674.41 1 28,674.41
4 铁西区柳西路 7 528,904.96 4 78,169.76 3 450,735.20
5 铁西区三道街 2 15,207.30 2 15,207.30
6 千山区齐大山镇 3 137,411.50 3 137,411.50
7 千山区千山镇 3 331,710.20 3 331,710.20
8 立山区沙河镇 3 138,567.60 3 138,567.60
9 鞍山市矿工路南 1 511,716.00 1 511,716.00
10 铁东区中华路292号 1 4,381.00 1 4,381.00
11 鞍山市台安县 3 13,333.00 3 13,333.00
12 辽阳市太子河区太子河乡（水源地） 14 171,863.20 14 171,863.20
13 辽阳市太子河区小祁家乡（水源地） 24 118,580.00 24 118,580.00
14 辽宁省辽阳市南郊路（水源地） 2 3,528.00 2 3,528.00
15 辽阳市太子河区曙光乡（水源地） 1 1,330.00 1 1,330.00
16 辽阳市太子河区西三里庄（水源地） 1 1,196.00 1 1,196.00
17 辽阳市太子河区东宁卫乡（水源地） 2 10,441.00 2 10,441.00
18 辽阳市太子河区望水台乡（水源地） 10 27,323.00 10 27,323.00
19 辽阳市太子河区新华街道（水源地） 1 1,260.00 1 1,260.00
合计 251 11,242,228.04 5 108,216.76 246 11,134,011.28
2004年12月17日，鞍山市规划和国土资源局出具《情况说明》，同意鞍山钢铁集团公司在完成资产重组，完备相关法律手续后，将本次资产重组涉及的《国有土地使用证》依法变更到收购后新公司名下。
2005年3月18日，辽宁省国土资源厅出具辽国土资批字〖2005〗3号《关于对鞍山钢铁集团公司土地估价报告备案与土地资产处置方案的批复》，同意本次收购所涉及的土地资产处置方案，即将上述划拨土地中的244宗、总面积为11,128,710.68平方米的土地使用权授权给鞍钢集团经营管理。划拨土地中的其余2宗、总面积为113,517.36平方米的土地使用权，鞍钢集团将在依法办理出让手续后，变更到收购后新公司的名下。
(三)关于土地使用权证及房屋所有权证的变更
1、变更房产证及土地证的费用与税金
本次钢铁主业整体上市涉及房产证变更需支付变更费用和工本费用。根据地方政府有关房屋变更登记费的收费标准，房产证变更费用按房产评估价值的1％支付，房产证工本费为每个房产证10元。经测算，需交变更费用1,678万元，工本费用2万元，预计房产证的变更总费用为1,680万元。
根据地方政府有关国有土地变更登记费的收费标准，土地变更登记费为：因土地出让引起的土地使用权变更为0.1元／平方米；其他情况引起的土地使用权变更为0.8元／平方米(授权经营244宗土地属于该标准)；证书工本费鞍山地区(含台安县)20元／本，辽阳地区50元／本。按此测算，变更登记费约需821万元，证书工本费为1万元。预计土地使用证变更费用为822万元。
除上述费用外，本次钢铁主业整体上市涉及房产证与土地证的变更需缴纳印花税、契税等相关税金。
2、变更房产证、土地证的费用、税金承担的安排
鞍钢集团与鞍钢新轧已签署《鞍钢新轧钢股份有限公司与鞍山钢铁集团公司关于本次拟购买资产涉及的土地使用权证及房屋所有权证办理变更税费承担的协议》，双方约定：
(1)本次钢铁主业整体上市涉及房产证与土地使用权证变更需支付的费用由鞍钢集团承担；
(2)本次钢铁主业整体上市涉及房产证与土地使用权证变更需支付的全部税金由鞍钢集团承担；
(3)收购后鞍钢新轧章程修改后6个月内鞍钢集团协助鞍钢新轧将此次重组涉及的新钢铁公司房产证及土地证办理到鞍钢新轧名下；
(4)在上述产权证变更之前鞍钢新轧不予支付本次重大资产购买方案中的69.5亿元现金对价部分。
三、环境保护情况
公司和新钢铁公司一直十分重视环保工作，坚决贯彻清洁生产的环保方针，努力营造一流的生态环境。公司及新钢铁公司成立以来，不断淘汰落后工艺，采用先进节能生产设备，已完成了几乎所有大型生产设备的更新及改造，如平炉改转炉工程、高炉煤气干法除尘、焦炉出焦加煤除尘、焦化废水治理等治理项目，力争减少吨钢烟尘排量和吨钢粉尘排量。公司及新钢铁公司均遵守国家和地方各级政府部门颁布的环保法规和条例，按国家要求配备了相应的环保设施。2004年9月，辽宁省环境保护局出具辽环函〖2004〗255号文《关于鞍钢新轧钢股份有限公司和鞍钢集团新钢铁有限责任公司环境保护核查意见的函》，证明鞍钢新轧和新钢铁公司均符合国家环保要求。
四、核心技术情况
(一)鞍钢1700中薄板坯连铸连轧生产工艺技术
1700ＡＳＰ中薄板坯连铸连轧生产线是我国首次自主集成的热轧带钢生产线，具有低成本、大规模、高效节能、绿色环保的特点。其生产工艺技术是以合同为中心连铸连轧生产管理、质量管理的有机技术集成，拥有炼钢、连铸、热轧全系统物流控制，直接轧制，中等厚度优质铸坯生产，控轧、控冷，三级计算机管理、控制，自由程序轧制等一整套中薄板坯连铸连轧生产专有技术体系。
(二)连铸坯缺陷成因和防止技术研究
“连铸坯缺陷成因和防止技术研究”是新钢铁公司二炼钢厂主要针对铸坯中心裂纹和三角区裂纹等缺陷开展的试验研究，这些铸坯缺陷也是国际高水平钢厂经常遇到需加以解决的缺陷问题。通过研究，开发和形成了鞍钢连铸坯质量控制技术，使生产低合金钢、合金钢、管线钢等钢种易出现铸坯裂纹缺陷的采取对策，使缺陷得以解决。
该项技术通过采用连铸坯表面温度测定技术、连铸坯凝固终点测定技术，开发和形成了重要意义的创新技术：连铸板坯中心裂纹和三角区裂纹的成因和防止技术；某些微合金化钢连铸二冷模式；高纯净钢铸坯的高温延塑性能。通过这项技术生产铸坯的缺陷发生率减少至0－1.5％，减少了废次品，保证良好的铸坯内在质量的前提下提高铸坯的热装温度。
经教育部科学技术委员会组织的专家鉴定认定，该项技术为国内首创，项目成果达到国际同类工作的先进水平，研究成果获中国钢铁协会、中国金属学会冶金科学技术一等奖。
(三)短流程重轨生产工艺及装备(ＡＨＲＰ)的开发
实现了钢坯一次加热成材，钢坯从方坯连铸700℃以上直接装步进式加热炉，经万能轧机轧制，实现了重轨短流程生产工艺。该万能轧机是世界上第一条将ＡＧＣ(辊缝自动控制系统)及ＭＴＣ(在线微张力控制及自动补偿系统)应用在钢轨轧制上，经过生产实践证明：成品尺寸精度高，波动小，表面质量要远优于二辊普通法轧制的重轨；自动化程度高，调整灵活。解决了二辊普通法难以克服的不对称、规格不稳定、底凸及表面质量不好的难题。该万能轧机具有轧制稳定、轧制速度快、产量高(达到170t／h)的特点，整体水平处于国际领先。
(四)冷轧宽带钢成套设备研制应用
公司现有两条ＣＤＣＭ冷连轧生产线，年设计生产能力各150万吨，产品宽度750－1,550mm，厚度0.3－3.0mm，产品可以按国家标准、内控标准以及国际标准生产。
1＃冷轧生产线于2000年7月改造成功，由德国德马克(ＤＥＭＡＧ)公司设计，西门子(ＳＩＥＭＥＮＳ)公司提供电气设备。该机组采用无头轧制技术、紊流酸洗技术、ＳＭＦ质量流控制、板形自动控制、全线带钢自动对中、焊缝自动跟踪、乳液自动控制磁过滤等先进工艺技术，工艺水平达到国际先进水平。该机组产品板形好、尺寸精度高、表面清洁度高。
2＃冷轧生产线是我国第一条立足国内技术资源整合集成的拥有国际一流技术装备水平的酸洗连轧生产线，主体设备包括：
1、年设计生产能力150万吨的酸洗－轧机联合机组
该机组具有世界先进水平的酸洗工艺段，采用紊流酸洗技术，控制系统采用全数字式控制及脉冲宽度调节，具有自动参数计算、控制优化、多重保护和服务功能；冷连轧机采用五机架连轧，首末架采用6辊ＵＣＭ轧制，中间机架具有正负弯曲、伺服动态调控功能、板形自动控制、激光测速、焊缝自动跟踪、人工智能控制、全线带钢自动对中及自动控制的乳液系统等工艺技术。
2、70万吨罩式退火炉
该设备由具有世界先进水平的德国ＬＯＩ公司制造，退火生产工艺实行了全过程计算机控制，具有热传导性好、温度控制精度高、光亮无氧化等特点。退火后带钢表面光亮、性能均匀良好。
3、70万吨平整机组
该机组采用液压ＡＥＣ技术、正负弯辊技术及湿平整技术，对钢板延伸率实行闭环控制。另外还包括2套35万吨的重卷机组、自动包装生产线以及4台轧辊磨床和ＥＤＴ轧辊毛化设备等。
(五)炼铁方面的核心技术
经过“九五”以来的系统攻关，在高炉喷煤、高效长寿、人工智能、余压发电、环保等炼铁核心技术领域形成了一批专有技术，高炉综合强化冶炼技术和清洁生产技术方面的工艺优化程度不断提高，推动了冶炼技术经济指标的不断改善和高炉大型化技术改造项目的迅速达产达标。新1号3200m3高炉投产后主要技术经济指标迅速达到设计目标和国内外同类高炉先进水平，其利用系数、喷煤比、综合焦比分别达到2.47t／m3.d、174kg／t、483kg／t。
(六)炼钢方面的核心技术
炼钢工序通过“九五”以来的技术改造和工艺技术开发攻关，在总体上已形成“铁水预处理———复吹转炉———二次精炼———连铸”的当代先进炼钢工艺流程。
在设备和工艺技术上具备了对入转炉铁水100％预处理的能力，经深脱硫工艺处理铁水含硫量在0.001％以下，对品种结构优化具有关键支撑和推动作用的钢质洁净与夹杂物控制技术达到国际先进水平。各炼钢厂二次精炼设施配置合理、功能齐全、具备上机钢水100％精炼处理能力，形成稳定的洁净钢生产工艺，目前生产超低硫钢最低硫含量可达到0.0005％，钢中［Ｏ］＋［Ｓ］＋［Ｐ］＋［Ｎ］＋［Ｈ］总量可稳定控制在100ppm以下，炼钢过程中采用溅渣护炉技术，9座转炉炉龄都在万炉以上。
五、研究开发情况
(一)研究开发体制
1、公司的研发机构设置
公司一直坚持科技兴企的发展战略，建立了与市场经济和现代企业制度要求相适应的科研创新机制。公司科学技术推进委员会是公司科研工作的最高决策机构，公司技术质量部是公司科研工作的职能部门，各生产厂均设有科技科、各车间均设有专职科研开发人员。
鞍钢技术中心是1993年8月由国家经贸委、税务总局和海关总署联合下发国经贸〖1993〗261号文《鼓励和支持大中型企业和企业集团建立技术中心暂行办法》认定的，于1996年5月30日正式运行。2004年10月16日，根据鞍钢集团钢政发〖2004〗22号《关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司资产重组方案的通知》，鞍钢技术中心由鞍钢集团整体划拨到新钢铁公司。
目前，鞍钢技术中心下设钢铁产品研究所、冶金工艺研究所、理化检验研究所、新型材料研究所、科技信息研究所、中间试验厂和条件保障队。理化检验研究所实验室通过国家实验室认可。现有在岗职工共计475人。其中高级技术职称人数141人。
鞍钢技术中心目前主要从事：钢铁材料新产品开发、钢铁冶金、成型、焊接工艺研究、涂镀及防腐处理研究、冶金能源研究、钢铁理化性能分析检测、耐火材料检测、机械零件及小型设备研制、标准物质研制、仪器仪表及计算机开发等与钢铁相关的技术研究与开发。
2、收购完成后公司的研发机构设置及运作机制
收购完成后，经过优化整合的科研开发机制将实现公司自主创新研发能力的整体提升，将为公司实现成为世界一流钢铁企业的战略目标提供坚实的研发支持。
通过本次收购，将实现鞍钢技术中心、化检验中心、鞍钢新轧和新钢铁公司研究力量的整合，将建立符合现代企业制度和具有本公司特点的技术创新体系和产销研一体化的运行机制。根据规划，收购完成后，公司将建立以鞍钢技术中心为核心；以生产厂为依托；以现有和正在筹建的硅钢研究室、煤焦化工研究室、铁矿石和烧结性能应用研究室、汽车用钢成型研究室、钢板涂镀实验室、鞍钢—北科大冶金技术研发中心、鞍钢—东北大学系统节能和循环经济研发中心等为主要研究开发平台；以鞍钢设计研究院、鞍钢自动化公司、北京科技大学、东北大学、钢铁研究总院、中国科学院沈阳金属研究所等单位为重点协作伙伴的科研开发体系。
(二)研发费用投入
2002年－2004年备考合并鞍钢新轧的研发费用和新产品试制的投入情况如下：
单位：万元
鞍钢新轧 新钢铁公司 鞍钢技术中心 化检验中心 合计
2004年 147,007 114,608 5,884 2,660 270,159
2003年 107,548 51,187 6,292 1,500 166,527
2002年 83,850 24,112 4,694 600 113,256
(三)研究成果
公司和新钢铁公司准确把握市场和行业技术发展方向，发挥先进技术装备的优势，围绕生产经营的重点、难点强化自足创新能力，在钢铁行业前沿技术、共性技术、可持续发展支撑技术的开发和应用上取得了一批拥有自主知识产权的技术成果，在一些关键领域进入国际先进行列。
“九五”以来，在铁水预处理、二次精炼设备的配置和不断完善的基础上，通过持续的工艺技术攻关，鞍钢在钢质纯净与夹杂物控制技术方面达到国际先进水平，对钢铁产品的品种结构优化起到了关键的支撑和推动作用。鞍钢在大型钢铁成套设备研制与技术国产化方面也取得重大成果，自主完成的1700中薄板坯连铸连轧(ＡＳＰ)热带钢生产线是目前我国唯一一条拥有自主知识产权的连铸连轧生产线，并已实现向国内大型钢铁企业的成套输出。
在先进装备、工艺技术的支撑和推动下，从2000年到2004年，公司和新钢铁公司开发、试制和推广新产品的总量由28万吨增加到195万吨，新产品产量占总产量的比例由4.48％提高到18.40％。先后成功开发出Ｏ5轿车面板、高级别系列管线钢、高强度系列船板、集装箱板、冷轧无取向硅钢、高强超深冲冷轧薄板、镀锌板、彩涂板、电机蜗壳用钢、高强汽车大梁板和高速钢轨等钢材品种。鞍钢参加国家“973”计划项目，2003年成功进行超细晶粒钢、超低碳贝氏体钢的工业试制并实现批量生产，在新一代钢铁材料的研发方面处于世界前列。
公司及新钢铁公司(含技术中心)自2002年以来的主要科研成果如下：
科研成果 获奖情况
鞍钢1700中薄板连铸连轧生产工艺技术 2003年国家科学技术进步二等奖
2002年冶金科学技术特等奖
短流程重轨生产工艺及装备（AHRP）的开发 2004年冶金科学技术二等奖
2003年辽宁省科技进步二等奖
鞍钢新轧钢第一炼钢厂大方坯连铸机设计研究 2002年冶金科学技术二等奖
磁悬浮快车工程用结构钢板 2003年辽宁省科技进步三等奖
鞍钢含钒高强钢轨的研制 2003年辽宁省科技进步三等奖
非预热铝锆碳质浸入水口的开发研制 2003年冶金科学技术二等奖
连铸快速更换中间包水口的研究 2002年辽宁省科技进步三等奖
转炉无氟化渣剂——铁矾土开发与应用 2002年辽宁省科技进步三等奖
高强高韧精轧螺纹钢筋新工艺开发 2002年辽宁省科技进步二等奖
鞍钢SPA-H集装箱用热轧带钢的研制 2003年辽宁省科技进步三等奖
鞍钢05CuPCrNi耐大气腐蚀冷轧带板的研制 2003年辽宁省科技进步三等奖
鞍钢汽车大梁用热连轧钢板A420L、A510L的研制开发 2003年辽宁省科技进步三等奖
鞍钢高强汽车大梁用热连轧钢板A550L系列研制开发 2003年冶金科学技术三等奖
鞍钢65Mn热轧宽带钢的研制 2003年辽宁省优秀新产品三等奖
鞍钢集装箱用1.6-2.0mm薄规格SPA-H热轧带钢的研制 2003年鞍山市科技进步一等奖
鞍钢1780mm大型宽带钢冷轧生产线工艺装备技术国内自主集成与创新 2005年辽宁省科技进步一等奖
2005年冶金科学技术进步特等奖
石油天然气输送管道用X70热轧宽厚板 2005年辽宁省科技进步二等奖
钢中夹杂物分析技术研究 2005年辽宁省科技进步三等奖
宽带钢热连轧液压AGC装置研制与开发 2005年辽宁省科技进步三等奖
高风温陶瓷燃烧器研制 2005年辽宁省科技进步三等奖
鞍钢自产铁精矿合理使用研究 2005年冶金科学技术进步二等奖
鞍钢厚板坯铸机高效化工艺技术的系统开发与应用 2005年冶金科学技术进步二等奖
减少冷轧超低炭钢表面夹杂物的技术开发 2005年冶金科学技术进步三等奖
鞍钢热轧厂1780生产线2#平整分卷机组自动控制系统 2005年冶金科学技术进步三等奖
(四)研究开发计划
请参见“第十四章 业务发展目标” 。
第八章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争的情况
1、不存在同业竞争的说明
本公司产品为钢坯、冷轧薄板、厚板、线材、大型材、镀锌板和彩涂板。
新钢铁公司于2000年12月28日成立，鞍钢集团将除鞍钢新轧以外的其他钢铁主业资产注入该公司，主要产品为铁水、钢坯、热轧带钢、中板、无缝钢管、中小型材和冷轧硅钢。
因此，鞍钢新轧与新钢铁公司的钢材产品没有重叠；铁水集中于新钢铁公司；两家公司均生产钢坯，但由于钢坯均不对外销售，只作为两家公司轧钢用钢坯，产生关联交易，因此，不存在实质性同业竞争。本次收购完成后，该部分关联交易将不存在，也不会形成新的同业竞争。
在本公司的其他关联方中，可能与公司发生同业竞争的有鞍钢集团及其下属公司鞍钢集团大连轧钢厂、沈阳薄板厂和鞍钢集团机械制造公司。其中，鞍钢集团大连轧钢厂和沈阳薄板厂已经分别于2000年5月和2001年3月停止生产；鞍钢集团机械制造公司通过电炉生产少量特种钢，与本公司通过转炉生产的碳钢属于不同种类的产品，且仅销售给鞍钢集团及其所属公司，在本公司炼钢厂连轧生产机组检修或临时性停产导致管坯数量不能满足无缝钢管厂原材料需求时，提供少量的钢坯补充原料之用。因此，这三家企业与公司均不发生同业竞争。
因此，鞍钢新轧与鞍钢集团及其下属公司之间不存在实质性同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
2005年3月15日，鞍钢集团向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，在本次股权转让完成后，鞍钢集团及其全资、控股企业不存在且将不会从事任何直接或间接与鞍钢新轧及其控股企业钢铁主业构成竞争的业务，并给予鞍钢新轧在同等条件下优先购买鞍钢集团或鞍钢集团全资、控股企业拟出售的与鞍钢新轧及其控股企业钢铁主业有关的资产及(或)业务的权利，如鞍钢集团参股企业所生产产品或所从事业务与鞍钢新轧及其控股企业构成或可能构成竞争，鞍钢集团承诺，在鞍钢新轧提出要求时，鞍钢集团将出让其所持该等企业的全部出资、股份或权益，并承诺在同等条件下给予鞍钢新轧优先购买该等出资、股份或权益的权利。上述承诺并不限制鞍钢集团及其全资、控股企业从事或继续从事与鞍钢新轧及其控股企业不构成竞争的业务，特别是提供鞍钢新轧及其控股企业经营所需相关材料或服务的业务。
该承诺函在鞍钢新轧合法有效存续、且鞍钢集团作为鞍钢新轧控股股东期间持续有效。
3、公司律师及独立财务顾问的意见
公司境内律师北京金杜认为，根据公司与鞍钢集团于1997年5月8日签订的《分立协议》，并经北京金杜适当核查，鞍钢集团及其控制的企业已做出相关承诺并采取有效措施，以避免与公司发生同业竞争，本次收购完成后，公司与鞍钢集团及其他关联人之间不会产生新的同业竞争。
本次交易独立财务顾问中信证券认为：公司与控股股东之间已采取有效措施避免同业竞争，根据鞍钢集团的承诺，本次收购完成后公司与鞍钢集团及其下属公司之间也不会产生新的同业竞争。
二、本公司主要关联方及关联关系
1、存在控制关系的关联方
关联方名称 注册资本 法定代表人 注册地址 主营业务 与公司关系
鞍山钢铁集团公司 107.9416亿元 刘玠 辽宁省鞍山市铁西区 铁矿锰矿、冶金产品及副产品、钢铁制品产品生产、销售 母公司
2、不存在控制关系的关联方
截至2004年12月31日，本公司拥有2家合营公司和3家参股公司。2004年，与本公司发生关联交易的不存在控制关系的主要关联方如下：
序号 企业名称 鞍钢集团所占权益比例
1 鞍钢集团新钢铁有限责任公司 100%
2 鞍钢集团耐火材料公司 100%
3 鞍钢集团钢绳厂 100%
4 鞍钢集团建设总公司 100%
5 鞍钢集团实业发展总公司 100%
6 鞍钢机械制造公司 100%
7 鞍钢集团电气公司 100%
8 鞍钢集团自动化公司 100%
9 鞍钢集团国际经济贸易公司 100%
10 鞍钢集团弓长岭矿业公司 100%
11 鞍钢集团汽车公司 100%
12 鞍钢集团矿业公司 100%
13 鞍钢集团房地产开发总公司 100%
14 鞍钢集团设计研究院 100%
15 鞍钢集团铁路设备检修公司 100%
16 鞍钢接待服务公司 100%
17 鞍钢集团铁路设备修建公司 100%
18 鞍钢房产物业公司 100%
19 鞍钢集团财务有限责任公司 100%（注）
20 鞍钢水泥厂 100%
序号 企业名称 鞍钢新轧所占权益比例
1 鞍钢新轧－蒂森克虏伯镀锌钢板有限公司 50%
2 鞍钢沈阳钢材加工配送有限公司 30%
3 鞍钢新轧－新船重工大连钢材加工配送有限公司 50%
注：直接及间接持有其100％的股权
2005年上半年，鞍钢集团与本公司发生关联交易的不存在控制关系的主要关联方如下(其中鞍钢集团原下属的七家全资子公司进行了改制并更名)：
序号 企业名称 鞍钢集团所占权益比例
1 鞍钢集团新钢铁有限责任公司 100%
2 鞍钢集团耐火材料公司 100%
3 鞍钢钢绳有限责任公司 40.26%
4 鞍钢建设集团有限公司 40%
5 鞍钢实业集团有限公司 49%
6 鞍钢重型机械有限责任公司 49%
7 鞍钢电气有限责任公司 49%
8 鞍钢集团自动化公司 100%
9 鞍钢集团国际经济贸易公司 100%
10 鞍钢汽车运输有限责任公司 47.87%
11 鞍钢房地产开发集团有限公司公司 49%
12 鞍钢集团设计研究院 100%
13 鞍钢集团铁路设备检修公司 100%
14 鞍钢接待服务公司 100%
15 鞍钢集团铁路设备修建公司 100%
16 鞍钢房产物业公司 100%
17 鞍钢集团财务有限责任公司 100%
序号 企业名称 鞍钢新轧所占权益比例
18 鞍钢新轧－蒂森克虏伯镀锌钢板有限公司 50%
19 鞍钢沈阳钢材加工配送有限公司 30%
3 鞍钢新轧－新船重工大连钢材加工配送有限公司 50%
3、本公司董事、监事和高级管理人员在鞍钢集团及其下属公司中的任职情况
姓名 在本公司职务 关联方企业 在关联方担任的职务
刘玠 董事长 鞍山钢铁集团公司 总经理
鞍钢集团新钢铁有限责任公司 董事长
鞍钢集团国际经济贸易公司 董事长
大连华冶联自动化有限公司 董事长
杨华 副董事长 鞍山钢铁集团公司 党委副书记
姚林 董事 鞍钢钢铁集团公司 副总经理
黄浩东 董事 鞍钢集团新钢铁有限责任公司 副总经理
于万源 非执行董事 鞍山钢铁集团公司 副总经理
齐骢 监事会主席 鞍山钢铁集团公司 高级管理人员
除上述人员在关联方存在上述任职情况以外，本公司其他董事、监事及高级管理人员在鞍钢集团没有任职。
三、最近一年及一期本公司的重大关联交易
(一)本公司与鞍钢集团及下属公司发生的关联交易
1、采购
(1)2004年，公司向关联方采购的具体情况
采购对方 关联采购额（万元） 同类交易额（万元） 占同类交易的比例 交易内容
鞍钢集团新钢铁有限责 91,191 91,191 100% 线材用方坯、板坯
任公司 931,702 931,702 100% 热轧卷
589,858 589,858 100% 铁水
40,249 40,249 100% 废钢
130 24,304 0.53% 其他辅助材料
1,601 60,445 2.65% 备件和工具
34,033 34,079 99.87% 水、气
鞍钢集团母公司 1,039 84,749 1.23% 其他辅助材料、备件和工具
鞍钢集团部分下属公司 16,436 117,883 13.94% 白灰、耐火、其他辅助材料、备件和工具
合计 1,706,239 － － －
(2)2005年上半年，公司向关联方采购的具体情况
采购对方 关联采购额（万元） 同类交易额（万元） 占同类交易的比例 交易内容
鞍钢集团新钢铁有限责 51,567 51,567 100% 线材用方坯、板坯
任公司 617,732 617,732 100% 热轧卷
348,081 348,081 100% 铁水
22,525 22,525 100% 废钢
47 11,673 0.40% 其他辅助材料
18,392 18,499 99.46% 水、气
鞍钢集团部分下属公司 8,228 49,612 16.58% 白灰、耐火、其他辅助材料、备件和工具
合计 1,066,572 － － －
2、销售
(1)2004年，本公司向关联方销售商品的具体情况
销售对象 金额(万元) 同类交易额(万元) 占同类交易的比例 交易内容
鞍钢集团新钢铁有限责任公司 117,459 2,125,829 5.53% 钢材（含方坯、管坯）
71,464 72,721 98.27% 钢坯
45,600 51,523 88.50% 废钢料
鞍钢集团机械制造公司 1,256 72,721 1.73% 钢坯
鞍钢集团母公司及部分下属公司 39,600 2,185,829 1.81% 钢材（含方坯）
鞍钢集团部分下属公司 4,063 51,523 7.89% 废钢料
合计 279,442 － － －
(2)2005年上半年，本公司向关联方销售商品的具体情况
销售对象 金额(万元) 同类交易额(万元) 占同类交易的比例 交易内容
鞍钢集团新钢铁有限责任公司 82,861 660,974 12.54% 钢材（含方坯、管坯）
32,354 55,557 58.24% 钢坯
38,004 46,017 82.59% 废钢料
鞍钢实业集团有限公司 2,058 46,017 4.47% 废钢料
鞍钢重型机械有限责任公司 243 55,557 4.37% 钢坯
鞍钢集团母公司及部分下属公司 8,949 1,402,513 0.64% 钢材（含方坯）
合计 164,469 － － －
3、其他
(1)支持性服务
① 接受劳务
2004年，公司接受劳务的关联交易具体情况：
交易对方 金额(万元) 交易内容
鞍钢集团新钢铁有限责任公司 274 设备检修及服务
1,532 铁路运输服务
1,058 设计及工程服务
1,341 产品质量测试和分析服务
鞍钢集团母公司 5,192 设备检修及服务
183 设计及工程服务
218 电话/传真/电视服务
1,845 铁路运输服务
355 公路运输服务
鞍钢集团部分下属公司 8,598 设备检修及服务、设计及工程服务、道路运
输服务、产品质量测试和分析服务、供暖
合计 20,596 －
2005年上半年，公司接受劳务的关联交易具体情况：
交易对方 金额(万元) 交易内容
鞍钢集团新钢铁有限责任公司 119 设备检修及服务
1,122 铁路运输服务
853 设计及工程服务
882 产品质量测试和分析服务
鞍钢集团母公司 7,617 设备检修及服务
43 设计及工程服务
112 电话/传真/电视服务
1,417 铁路运输服务
849 公路运输服务
鞍钢集团部分下属公司 7,488 设备检修及服务、设计及工程服务、道路运输服务、产品质量测试和分析服务、供暖
合计 20,502 －
② 代理
金额(万元)
交易对方 2005年上半年 2004年 交易内容
鞍钢集团国际经济贸易公司 155 292 备件进口1.5%佣金
3,449 4,715 产品出口1.5%佣金
－ 411 设计及工程服务
合计 3,604 5,418 －
(2)金融服务
金额(万元)
交易对方 2005年上半年 2004年 交易内容
鞍钢集团财务有限责任公司 22,827 99,018 12月末/6月末存款余额
271 586 利息收入
(3)担保和抵押
① 本公司于2000年3月15日发行五年期Ａ股可转换公司债券人民币150,000万元，由鞍钢集团提供担保，该转债已于2005年3月13日到期。
② 本公司于2005年6月30日向中国工商银行和中国银行的贷款金额共计人民币166,300万元，由鞍钢集团提供担保。
(4)商标
本公司无偿使用鞍钢集团拥有的商标。
(5)带料加工
2004年，本公司因带料加工获得加工费8,420万元；2005年上半年，本公司因带料加工获得加工费7,919万元。
(6)购入土地使用权、厂房及建筑物
根据2004年3月23日签订的协议，本公司向鞍钢集团收购境内的部分土地使用权、厂房及建筑物，总价为6,221万元。
(7)收购新钢铁公司、重新签订原材料和服务供应协议
2004年12月29日，本公司与鞍钢集团签订收购新钢铁公司100％股权的协议(时评估基准日为2004年8月31日，该协议已于2005年10月20日重新签订)；同日，与鞍钢集团也签订了《新关联交易协议》，该协议将于本次收购完成后生效。
(二)本公司与鞍蒂公司的关联交易
1、本公司对鞍蒂公司销售产品
2004年，本公司向鞍蒂公司销售产品实现销售收入94,683万元；2005年上半年，本公司向鞍蒂公司销售产品实现销售收入93,435万元。
2、鞍钢集团向鞍蒂公司提供工程服务
鞍钢集团所属子公司按照与独立第三方相类似的条件与定价原则承建鞍蒂公司的生产线，2004年相关工程服务成本为753万元，其中376万元被合并在本公司的合并财务报表中。
3、鞍钢集团向鞍蒂公司提供销售代理服务
鞍钢集团所属子公司按照与独立第三方相类似的条件与定价原则向鞍蒂公司提供销售代理服务，2004年发生的代理费支出为1,722万元，其中861万元被合并在本公司的合并财务报表中。
(三)本公司与鞍钢沈加公司的关联交易
2004年，本公司向沈加公司销售产品实现销售收入334万元。
四、最近三年一期重大关联交易对公司的影响
2002－2004年以及2005年上半年公司关联交易对公司的影响：
项目 2005年上半年 2004年 2003年 2002年
关联采购占主营业务成本的比例 88.48% 86.11% 84.17% 83.02%
关联销售占主营业务收入的比例 11.58% 12.03% 14.40% 11.20%
五、本次收购新钢铁公司的关联交易
本次重大资产购买为关联交易，具体内容请参见“第四章 本次重大资产购买的基本情况”。
公司聘请了中信证券股份有限公司担任本次交易的境内独立财务顾问，境内独立财务顾问认为：本次关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，关联交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，本次关联交易“公平、合理、合法”。
六、备考合并鞍钢新轧2004年及2005年上半年关联交易
(一)2004年与备考合并鞍钢新轧发生关联交易的不存在控制关系的主要关联方
序号 企业名称 鞍钢集团所占权益比例
1 鞍钢集团铁路修建公司 100%
2 鞍钢集团铁路设备检修公司 100%
3 鞍钢集团机械化装卸公司 100%
4 鞍钢集团设计研究院 100%
5 鞍山钢铁集团公司房地产经营中心 100%
6 鞍钢集团建设总公司 100%
7 鞍钢集团机械制造公司 100%
8 鞍钢集团自动化公司 100%
9 鞍钢集团财务有限责任公司 100%
10 鞍钢集团大连轧钢厂 100%
11 鞍钢集团耐火材料公司 100%
12 鞍钢集团钢绳厂 100%
13 鞍钢集团铸管厂 100%
14 鞍钢集团电气公司 100%
15 鞍钢集团房地产开发总公司 100%
16 鞍钢集团沈阳薄板厂 100%
17 鞍钢集团国际经济贸易公司 100%
18 鞍钢集团接待服务公司 100%
19 鞍钢集团弓长岭矿业公司 100%
20 鞍钢集团水泥厂 100%
21 鞍钢集团鞍山矿业公司 100%
22 鞍钢集团实业发展总公司 100%
23 鞍钢集团房产物业公司 100%
24 鞍钢集团汽车公司 100%
25 大连华冶联自动化有限公司 70%
26 鞍山冀东水泥有限责任公司 50%
序号 企业名称 鞍钢新轧所占权益比例
18 鞍钢新轧－蒂森克虏伯镀锌钢板有限公司 50%
19 鞍钢沈阳钢材加工配送有限公司 30%
20 鞍钢新轧－新船重工大连钢材加工配送有限公司 50%
(二)2004年备考合并鞍钢新轧关联交易情况
2004年备考合并鞍钢新轧关联交易的定价原则与本公司2004年正在执行的、于2003年10月21日签署的《原材料和服务供应协议》定价原则保持一致，新钢铁公司于评估基准日前后重大关联交易原则及重大会计政策也没有发生变化。备考合并鞍钢新轧与鞍钢集团发生的关联交易如下：
1、采购
(1)2004年备考合并鞍钢新轧向关联方采购的具体情况
交易对方 金额（万元） 占同类交易的比例 交易内容
鞍钢集团国际经济贸易公司 17,162 27.60% 备品备件
鞍钢集团弓长岭矿业公司 99,052 18.84% 铁精矿
146,402 100% 球团矿
2,022 13.94% 石灰石
鞍钢钢铁集团公司母公司 48 0.08% 备品备件
9,490 75.95% 废钢铁
1,038 7.12% 辅助材料
269,947 51.35% 铁精矿
83,150 100% 电
鞍钢集团鞍山矿业公司 3,523 5.67% 备品备件
8,009 54.96% 辅助材料
12,481 86.06% 石灰石
156,716 29.81% 铁精矿
217,786 100% 烧结矿
20 0.16% 废钢铁
鞍钢集团建设总公司 2,318 3.73% 备品备件
66 0.45% 辅助材料
948 7.58% 废钢铁
鞍钢集团机械制造公司 3,427 100% 钢坯
鞍钢集团部分下属公司 2,039 16.30% 废钢铁
鞍钢集团部分下属公司 39,130 62.93% 备品备件
鞍钢集团部分下属公司 5,458 37.46% 辅助材料
鞍钢集团部分下属公司 45,709 100% 白灰
鞍钢集团部分下属公司 11,949 100% 耐火材料
合计 1,137,890 － －
(2)2004年备考合并鞍钢新轧关联采购金额、价格
交易内容 金额（万元） 数量（万吨） 交易价格（元/吨） 市场价格（元/吨） 计量方式
铁精矿 525,714 940 559.51 559.51 汽车衡、轨道衡、皮带称
球团矿 146,402 180 813.79 813.79 轨道衡
烧结矿 217,786 367 593.96 593.96 轨道衡
废钢铁 12,496 11 1,122.03 1,122.03 轨道衡、汽车衡
钢坯 3,427 1 2,539.37 2,539.37 轨道衡、汽车衡
电 83,150 20.79亿度 0.4元/度 0.4元/度 电表
石灰石 14,503 270 53.68 53.68 轨道衡、汽车衡
白灰 45,709 190 240.00 240.00 轨道衡、汽车衡、皮带称
耐火材料 11,949 － － － －
备品备件 62,182 － － － －
辅助材料 14,572 － － － －
合计 1,137,890 － － － －
2、销售
(1)2004年备考合并鞍钢新轧向关联方销售商品的具体情况
销售对象 金额(万元) 占主营业务收入比例 交易内容
鞍钢集团建设总公司 794 0.02% 电、水、气
55,725 1.29% 钢材
鞍山钢铁集团公司母公司 13,997 0.32% 电、水、气
726 0.02% 焦炭
5,163 0.12% 钢材
60 0.001% 废钢料
5,085 0.12% 化工副产品
1,145 0.03% 三废
鞍钢集团鞍山矿业公司 4,356 0.10% 电、水、气
2,182 0.05% 钢材
56 0.001% 方坯
1 0.000% 废钢料
鞍钢集团国际经济贸易公司 720 0.02% 钢材
鞍钢集团机械制造公司、鞍钢集团铸管厂 11,826 0.27% 铁水
鞍钢集团耐火材料公司、鞍钢集团实业发展总公司 3,178 0.07% 焦炭
鞍钢集团实业发展总公司、鞍钢集团房产物业公司 2,207 0.05% 化工副产品
鞍钢集团机械制造公司 1,279 0.03% 钢坯
鞍钢集团部分下属公司 27,476 0.63% 电、水、气
鞍钢集团部分下属公司 17,408 0.40% 钢材
鞍钢集团部分下属公司 14,004 0.32% 废钢料
合计 167,388 3.87% －
(2)备考合并鞍钢新轧2004年关联销售金额、价格
交易内容 金额（万元） 数量单位 数量 价格单位 交易价格 市场价格 计量方式
钢坯 1,335 万吨 0.58 元/吨 2,300 2,300 地中衡、汽车衡
厚板 27,182 万吨 6.49 元/吨 4,186 4,186 地中衡、汽车衡
热轧带钢 12,545 万吨 3.67 元/吨 3,417 3,417 下卷称、汽车衡
冷轧薄板 754 万吨 0.17 元/吨 4,400 4,400 地中衡、汽车衡
镀锌板 39 万吨 0.01 元/吨 5,299 5,299 下卷称、汽车衡、地中衡
彩涂板 967 万吨 0.16 元/吨 6,180 6,180 下卷称、汽车衡、地中衡
无缝管 669 万吨 0.15 元/吨 4,421 4,421 地中衡
线材 8,634 万吨 2.63 元/吨 3,284 3,284 地中衡、汽车衡
大型材 2,032 万吨 0.62 元/吨 3,277 3,277 理论计重（长度）
型材 17,929 万吨 6.62 元/吨 2,710 2,710 地中衡
中板 10,158 万吨 3.04 元/吨 3,422 2,710 地中衡
中型材 288 万吨 0.09 元/吨 3,084 3,084 地中衡
化工副产品 7,292 － － － － － －
焦炭 3,904 万吨 9.47 元/吨 412 412 汽车衡、轨道衡
三废 1,145 － － － － － －
废钢料 14,065 万吨 13.90 元/吨 1,012 1,012 汽车衡、地中衡
铁水 11,826 万吨 6.68 元/吨 1,770 1,770 轨道衡
蒸汽 3,108 万吉焦 103.59 元/吉焦 30.00 30.00 差压式流量计
气体 10,209 万立方米 1,267.75 元/立方米 8.05 8.05 差压式流量计
电 24,617 亿度 6.14 元/度 0.40 0.40 电表
工业用水 8,689 万吨 5,295.67 元/吨 1.64 1.64 差压式流量计、电磁流量计、超声波流量计
合计 167,388 － － － － － －
3、其他
(1)支持性服务
① 提供服务
合并后新公司向鞍钢集团及其下属公司提供化检验服务、技术服务和检定及计量检斤服务，2004年，获得以上三项服务的劳务费分别为110万元、1,101万元和202万元。
② 接受劳务
备考合并鞍钢新轧的铁路与公路运输，设备维修及一般保养与大修，设计和工程服务，为备考合并后新公司的职工宿舍供暖，教育设施、报纸、电话、传真及其他媒介有关的服务及职员培训服务等由鞍钢集团及所属子公司提供，关联交易的具体情况如下：
交易对方 金额（万元） 交易内容
鞍山钢铁集团公司母公司 182 报纸及其它出版物
1,253 道路运输
1,001 电讯业务、电讯服务
720 公务车服务
693 绿化服务
35,097 铁路运输
23 取暖费
20,883 设备检修及服务
67,125 设计及工程服务
4,995 生活协力及维护
1,312 其它
鞍钢集团国际经济贸易公司 411 设计及工程服务
61 设备检修及服务
177 其它
鞍钢集团鞍山矿业公司 266 道路运输
7 设计及工程服务
1 取暖费
673 设备检修及服务
24 其它
鞍钢集团建设总公司 2,381 道路运输
9 绿化服务
24 生产协力及维护
15,678 设备检修及服务
8,270 设计及工程服务
21 其他
鞍钢集团部分下属公司 14,031 设备检修及服务
鞍钢集团部分下属公司 12,810 设计及工程服务
鞍钢集团部分下属公司 872 生产（生活）协力及维护
鞍钢集团部分下属公司 13,640 道路运输
鞍钢集团部分下属公司 5,314 铁路运输
鞍钢集团部分下属公司 12,649 绿化服务、取暖费、其他
合计 216,792 －
③ 代理
交易对方 代理费金额(万元) 交易内容
鞍钢集团国际经济贸易公司 4,259 原材料进口代理
429 设备进口代理
1,520 备件进口代理
10,019 产品出口代理
16,007 产品内销代理
合计 32,234 －
2002年－2004年备考合并鞍钢新轧通过鞍钢国贸公司出口或内销代理实现的收入分别为562,905.9万元、824,423.8万元和1,674,892.4万元，分别占同期主营业务收入的24.6％、28.4％和38.7％。
(2)金融服务
交易对方 金额(万元) 交易内容
鞍钢集团财务有限责任公司 159,765 12月末存款余额
962 利息收入
2,006 利息支出
(3)担保和抵押
鞍钢新轧于2000年3月15日发行五年期Ａ股可转换公司债券150,000万元，由鞍钢集团提供担保。
截至2004年12月31日，尚有贷款金额共计604,590万元本金的银行贷款由鞍钢集团及下属公司提供担保。
(4)商标
备考合并鞍钢新轧无偿使用鞍钢集团拥有的商标。
(5)购入土地使用权、厂房及建筑物
根据2004年3月23日签订的协议，本公司向鞍钢集团收购境内的部分土地使用权、厂房及建筑物，总价为6,221万元。
(三)2005年上半年与备考合并鞍钢新轧发生关联交易的不存在控制关系的主要关联方
2005年上半年度，与本公司发生关联交易的不存在控制关系的主要关联方：
序号 企业名称 鞍钢集团所占权益比例
1 鞍钢集团耐火材料公司 100%
2 鞍钢钢绳有限责任公司 40.26%
3 鞍钢建设集团有限公司 40%
4 鞍钢实业集团有限公司 49%
5 鞍钢重型机械有限责任公司 49%
6 鞍钢电气有限责任公司 49%
7 鞍钢集团自动化公司 100%
8 鞍钢集团国际经济贸易公司 100%
9 鞍钢集团弓长岭矿业公司 100%
10 鞍钢汽车运输有限责任公司 47.87%
11 鞍钢集团矿业公司 100%
12 鞍钢房地产开发集团有限公司 49%
13 鞍钢集团设计研究院 100%
14 鞍钢集团铁路设备检修公司 100%
15 鞍钢接待服务公司 100%
16 鞍钢集团铁路设备修建公司 100%
17 鞍钢房产物业公司 100%
18 鞍钢集团财务有限责任公司 100%
19 鞍钢集团铸管厂 100%
序号 企业名称 鞍钢新轧所占权益比例
18 鞍钢新轧－蒂森克虏伯镀锌钢板有限公司 50%
19 鞍钢沈阳钢材加工配送有限公司 30%
20 鞍钢新轧－新船重工大连钢材加工配送有限公司 50%
(四)2005年上半年公司与备考合并鞍钢新轧发生关联交易情况
2005年上半年备考合并鞍钢新轧关联交易的定价原则与本公司2004年正在执行的、于2003年10月21日签署的《原材料和服务供应协议》定价原则保持一致，新钢铁公司于评估基准日前后重大关联交易原则及重大会计政策也没有发生变化。备考合并鞍钢新轧与鞍钢集团发生的关联交易：
1、采购
(1)2005年上半年备考合并鞍钢新轧向关联方采购的具体情况
交易对方 金额（万元） 占同类交易的比例 交易内容
鞍钢集团国际经济贸易公司 58,508 84% 矿石
鞍钢集团弓长岭矿业公司 7,572 100% 铁精矿
177,687 100% 球团矿
2,577 100% 石灰石
鞍钢钢铁集团公司母公司 19,564 100% 废钢铁
81,685 100% 铁精矿
47,402 89% 电
鞍钢集团鞍山矿业公司 347 7% 辅助材料
5,155 82.7% 石灰石
182,036 100% 铁精矿
132,714 100% 烧结矿
21,600 100% 废钢铁
鞍钢重型机械有限责任公司 19,978 57.15% 备品备件
鞍钢建设集团有限公司 604 100% 废钢铁
鞍钢实业集团有限公司 1,109 8.39% 辅助材料
鞍钢集团耐火材料公司 21,200 100% 白灰
鞍钢集团耐火材料公司 6,389 95% 耐火材料
合计 786,127 55.98% －
(2)2005年上半年备考合并鞍钢新轧关联采购金额、价格
交易内容 金额（万元） 数量（万吨） 交易价格（元/吨） 市场价格（元/吨） 计量方式
铁精矿 271,293 450.44 602.28 602.28 汽车衡、轨道衡、皮带称
球团矿 177,687 180.42 984.85 984.85 轨道衡
烧结矿 132,714 199.81 664.2 664.2 轨道衡
废钢铁 41,768 75.83 550.81 550.81 轨道衡、汽车衡
钢坯 － － － － 轨道衡、汽车衡
电 47,402 11.26 0.42 0.42 电表
石灰石 7,732 141.74 54.55 54.55 轨道衡、汽车衡
白灰 21,200 69.54 304.86 304.86 轨道衡、汽车衡、皮带称
耐火材料 6,389 15.25 418.95 418.95 －
备品备件 19,978 － － － －
辅助材料 59,964 － － － －
合计 786,127 － － － －
2、销售
(1)2005年上半年备考合并鞍钢新轧向关联方销售商品的具体情况
销售对象 金额(万元) 占主营业务收入比例 交易内容
鞍钢建设集团有限公司 674 0.03% 电、水、气
20,772 0.80% 钢材
鞍山钢铁集团公司母公司 7,203 0.28% 电、水、气
1,589 0.06% 钢材
76 0.00% 三废
鞍钢集团鞍山矿业公司 43 0.00% 电、水、气
231 0.01% 钢材
鞍钢集团国际经济贸易公司 266,150 10.24% 钢材
51 0.00% 电、水、气
鞍钢集团机械制造公司 243 0.01% 钢坯
鞍钢集团部分下属公司 14,321 0.56% 电、水、气
鞍钢集团部分下属公司 7,289 0.26% 钢材
鞍钢集团部分下属公司 8,370 0.33% 废钢料
鞍钢集团部分下属公司 1,256 0.05% 焦炭
鞍钢集团部分下属公司 1,285 0.05% 化工副产品
鞍钢集团部分下属公司 4,831 0.19% 铁水
合计 334,384 12.86% －
(2)备考合并鞍钢新轧2005年上半年关联销售金额、价格
交易内容 金额（万元） 数量单位 数量 价格单位 交易价格 市场价格 计量方式
钢坯 243 万吨 0.08 元/吨 3,032 3,032 地中衡、汽车衡
厚板 5,474 万吨 1.44 元/吨 3,801.39 3,801.39 地中衡、汽车衡
热轧带钢 160,372 万吨 39.14 元/吨 4,097.07 4,097.07 下卷称、汽车衡
冷轧薄板 1,033 万吨 0.18 元/吨 5,738.89 5,738.89 地中衡、汽车衡
镀锌板 8 万吨 － 元/吨 6,001 6,001 下卷称、汽车衡、地中衡
彩涂板 － 万吨 － 元/吨 － － 下卷称、汽车衡、地中衡
无缝管 19,393 万吨 4.27 元/吨 4,536.91 4,536.91 地中衡
线材 2,504 万吨 0.77 元/吨 3,251.95 3,251.95 地中衡、汽车衡
大型材 781 万吨 0.24 元/吨 3,254.17 3,254.17 理论计重（长度）
型材 11,949 万吨 4.27 元/吨 2,797.71 2,797.71 地中衡
中板 68,231 万吨 16.7 元/吨 4,084.48 4,084.48 地中衡
中型材 11,702 万吨 4 元/吨 2,925.33 2,925.33 地中衡
冷轧硅钢 14,584 万吨 2.25 元/吨 6,480.88 6,480.88 －
化工副产品 1,285 － － － － － －
焦炭 1,256 万吨 3 元/吨 419 419 汽车衡、轨道衡
三废 4,207 － － － － －
废钢料 4,237 万吨 5 元/吨 847 847 汽车衡、地中衡
铁水 4,831 万吨 2.54 元/吨 1,900 1,900 轨道衡
蒸汽 1,893 万吉焦 142.39 元/吉焦 13.3 13.3 差压式流量计
气体 4,368 万立方米 521.23 元/立方米 8.38 8.38 差压式流量计
电 13,423 亿度 3.16 元/度 0.43 0.43 电表
工业用水 2,610 万吨 1421.69 元/吨 1.84 1.84 差压式流量计、电磁流量计、超声波流量计
合计 334,384 － － － － － －
3、其他
(1)支持性服务
① 提供服务
合并后新公司向鞍钢集团及其下属公司提供化检验服务、技术服务和检定及计量检斤服务，2005年上半年，获得以上三项服务的劳务费分别为154万元、5万元和173万元。
② 接受劳务
备考合并鞍钢新轧的铁路与公路运输，设备维修及一般保养与大修，设计和工程服务，为备考合并后新公司的职工宿舍供暖，教育设施、报纸、电话、传真及其他媒介有关的服务及职员培训服务等由鞍钢集团及所属子公司提供，关联交易的具体情况如下：
交易对方 金额（万元） 交易内容
鞍山钢铁集团公司母公司 64 报纸及其它出版物
849 道路运输
567 电讯业务、电讯服务
559 公务车服务
198 绿化服务
20,831 铁路运输
8 取暖费
22,751 设备检修及服务
18,484 设计及工程服务
21,153 生活协力及维护
2,193 其它
鞍钢集团国际经济贸易公司 916 设计及工程服务
10 设备检修及服务
350 其它
鞍钢集团鞍山矿业公司 68 道路运输
5,969 设计及工程服务
70 设备检修及服务
鞍钢建设集团有限公司 1,153 道路运输
440 设备检修及服务
22,579 设计及工程服务
36 其他
鞍钢集团弓长岭矿业公司 1,788 铁路运输
鞍钢集团部分下属公司 917 设备检修及服务
鞍钢集团部分下属公司 13,837 设计及工程服务
鞍钢集团部分下属公司 10,390 道路运输
鞍钢集团部分下属公司 990 绿化服务、取暖费、其他
合计 147,170 －
③ 代理
2005年上半年，备考合并鞍钢新轧通过鞍钢国贸公司出口或内销代理实现的收入分别为774,609万元。
(2)金融服务
交易对方 金额(万元) 交易内容
鞍钢集团财务有限责任公司 71,038 2005年6月30日存款余额
608 利息收入
5,067 利息支出
(3)担保和抵押
截至2006年6月30日，尚有贷款金额共计653,590万元本金的银行贷款由鞍钢集团及下属公司提供担保。
七、最近三年一期备考合并鞍钢新轧重大关联交易的影响
2002－2004年及2005年上半年备考合并鞍钢新轧关联交易的影响如下：
项目 2005年上半年 2004年 2003年 2002年
关联采购占主营业务成本的比例 47.15% 38.19% 34.08% 30.13%
关联销售占主营业务收入的比例 12.86% 3.63% 2.90% 2.75%
八、本公司2004年实际发生与备考合并重大关联交易的比较
本次重大资产购买完成后，鞍钢新轧的关联交易总金额及比例均将大幅度下降。
根据鞍钢新轧2004年审计报告和备考合并审计报告，与鞍钢集团之间的关联交易变化情况如下：
单位：万元
项目 本公司 占主营业务收入/成本比例 备考合并鞍钢新轧 占主营业务收入/成本比例 关联交易增减额 关联交易规模增减幅度
关联销售 279,442 12.03% 167,388 3.87% -112,054 -40.10%
关联采购 1,706,239 86.11% 1,137,890 38.54% -568,349 -33.31%
总计 1,985,681 － 1,305,278 － -680,403 -34.27%
根据鞍钢新轧2005上半年度财务报告和备考合并审计报告，与鞍钢集团之间的关联交易变化情况如下：
单位：万元
项目 本公司 占主营业务收入/成本比例 备考合并鞍钢新轧 占主营业务收入/成本比例 关联交易增减额 关联交易规模增减幅度
关联销售 164,469 11.58% 334,384 12.86% 169,915 1.28%
关联采购 1,066,572 88.48% 786,127 47.15% -280,445 -41.33%
总计 1,231,041 － 1,120,511 － -110,530 －
九、收购后新公司主要关联交易形成的原因和必要性
(一)鞍钢集团向收购后新公司提供商品或劳务的关联交易
1、铁精矿、球团矿、烧结矿及少量钢坯、废钢等原材料
收购后的新公司2004年铁矿石需求量约为1,900万吨，原材料需求量巨大。公司和新钢铁公司均位于鞍山市内，距离最近的港口近200公里，若购买国外矿石，须将矿石运送到港口后再通过铁路运输才能到达厂区，中间转运费和铁路运输成本高，并会受到海运和铁路运输能力的制约，具有不能够保证生产连续性和稳定性的风险。
鞍钢集团本身拥有丰富的矿产资源，矿山与公司同处于鞍山地区，虽然原矿品位相对较低，但经过选矿后，铁精矿的品位已达到67％左右，超过了进口铁精矿的平均品位，且鞍钢集团下属矿山与公司之间已形成了完善的运输网络，在合作上具有良好的地域优势。公司拥有鞍钢集团下属矿山公司所产铁矿石的唯一购买权，鞍钢集团承诺及时地为收购后的新公司提供满足其生产需求的高质量的原材料。收购后新公司将获得稳定的原材料供应、且运力可以获得较充分保证，规避了国际政治局势变化引起的风险，有利于公司钢铁生产的长期稳定发展。
当本公司炼钢厂连轧生产机组检修或临时性停产导致管坯数量不能满足无缝钢管厂原材料需求时，鞍钢集团机械制造公司将向收购后新公司提供少量的钢坯补充原料，但由于该公司的铸钢厂与本公司炼钢厂连轧机组相比，生产工艺落后，产品质量也相对较差，因此，该公司的钢坯仅能用于少量的、间断性的补充原材料。
本公司钢材加工中心是收集并集中处理本公司及鞍钢集团及其下属各公司的各类废钢的处理站，经过处理的废钢主要用于本公司炼钢厂的原材料。
2、辅助材料及备品备件
钢铁生产的辅助材料及备品备件等种类和数量繁多，主要用于设备及设施的检修和养护。为提高工作效率并进行专业化分工，收购后新公司的辅助材料及备品备件由鞍钢集团及下属其他全资子公司提供。
3、能源动力
主要是电力的供应。鞍钢集团与收购后新公司之间已形成了完善、稳定的电网系统，保证双方正常的生产、生活用电，收购后新公司的供电厂是整个鞍钢集团集中输变电、配电的场所，鞍钢集团第二发电厂和收购后新公司第一发电厂均须将其生产的电力输送到收购后新公司的供电厂统一向各方输配。因此，为保障双方正常的生产、生活用电，有必要延续现有的供应方式。
4、支持性服务
鞍钢集团及其下属公司向收购后新公司提供铁路运输、公路运输，原材料、设备备件、辅助材料进口及产品出口代理，产品内销代理，设备检修及服务、设计及工程服务，教育设施、职工技术教育、在职职工培训，报纸及其他出版物，电讯服务，生产协力及维护、生活协力及维护，公务车服务，环境监测服务，业务招待、会议服务，供暖及绿化服务等支持性服务，用于保证鞍钢新轧钢日常生产经营的稳定运行。
收购后新公司日常生产经营中会涉及到上述各项业务。长期以来，本公司与鞍钢集团已形成了完善的运输设施、电讯等设施，鞍钢集团拥有针对钢铁专业的高水平培训机构，并可提供维护、设计与服务队伍以及其它辅助服务。为了保证收购后新公司生产经营的稳定运行，有必要开展以上关联业务。
目前，本公司未获得国家批准的进出口贸易权。鞍钢国贸公司是鞍山地区最大的具有进出口贸易权且主要从事钢铁贸易业务的企业，因此收购后新公司需要通过鞍钢国贸公司来办理进出口业务。收购后新公司在本公司原有钢材产品的基础上，新增了热轧带钢、中板、无缝管、中小型材、冷轧硅钢等产品的销售业务，整合前该部分产品是通过鞍钢国贸公司对外销售的，鞍钢国贸公司已在国内建有广泛的销售网络和稳定的客户群体，为保证整合后该部分产品销售渠道的稳定与畅通，有必要在一段时期内继续通过鞍钢国贸公司进行代理销售。
5、结算、贷款及贴现业务
收购后新公司通过鞍钢财务公司进行结算、贷款及贴现业务。鞍钢财务公司是中国人民银行批准的有资格为鞍钢集团内部成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，其资金结算网络可提供方便、高效、安全的资金结算服务，鞍钢集团各成员单位内、外部结算业务均依托该结算系统进行。由于收购后新公司大部分的原材料和服务以及部分产品均是和鞍钢集团和下属公司之间互相供应的，利用鞍钢财务公司网上资金结算系统，可提高收购后新公司及鞍钢集团之间的结算效率，增强资金结算流向的透明度，从而强化资金管理手段，提高资金的使用效率。通过鞍钢财务公司为其做贷款及贴现业务，有利于加强双方的合作，并可以减少收购后新公司贷款及贴现的费用支出，有利于公司的长远发展。为保障收购后新公司的生产经营活动高效、稳定地运行，有必要发生此项关联交易。
(二)收购后新公司向鞍钢集团提供商品或劳务的关联交易
1、产品
收购后新公司向鞍钢集团提供的产品包括冷轧薄板、厚板、线材、大型材、中型材、小型材、热轧带钢、中板、镀锌板、彩涂板、无缝管、铁水、焦炭、化工副产品。以上产品均是鞍钢集团日常的生产经营中将使用的材料，为鞍钢集团提供上述产品不仅有利于收购后新公司获得鞍山地区稳定的客户，同时也有利于稳定双方的合作关系。
2、废钢料及废旧物资
废钢料为鞍钢集团生产用原材料，如鞍钢集团机械制造公司为收购后新公司提供的部分备品备件加工件，其生产需用废钢料。为了收购后新公司备品备件的稳定供应，收购后新公司有必要为其提供废钢料。
废旧物资为收购后新公司生产过程中所产生的主要弃物，如废渣、铁红、铁泥，这些废旧物资可作为鞍钢集团矿渣厂、鞍钢集团耐火材料公司生产用原料，使物资资源获得充分利用，在保护鞍山地区环境的同时，还可以继续向收购后新公司提供生产用辅助材料等。
3、能源动力
主要包括电、源水、新水、净环水、软水、煤气、高炉煤气、蒸汽、氮气、氧气、氩气、余热水等，用于鞍钢集团的生产、生活所需。目前，鞍钢集团与收购后新公司之间已形成完善的能源动力供应网络，收购后新公司向鞍钢集团销售上述能源动力，可以使资源得到充分利用，并保证了鞍钢集团的正常生产生活。
十、收购后本公司关联交易的定价原则
本次收购完成后，由于收购后新公司业务和资产边界将发生变化，因此原有关联交易事项也将随之调整。鉴于该原因，鞍钢新轧与鞍钢集团已于2004年12月29日重新签订了《新关联交易协议》，公司与鞍钢集团于2003年签订的《原材料和服务供应协议》待本次收购完成后自行失效。
《新关联交易协议》已于2005年2月28日获得本公司2005年第一次临时股东大会审议通过。本次收购完成后持续性关联交易协议中规定的关联交易定价原则如下：
1、交易标的
由鞍钢集团供应给本公司的原材料、辅助材料和备件、能源动力、支持性服务和金融服务；以及由本公司供应给鞍钢集团的产品、废钢及废旧物资和综合性服务。
2、交易价格的确定原则
(1)鞍钢集团向本公司提供的原材料、辅助材料和备件、能源动力、支持性服务和金融服务
鞍钢集团授予本公司独家优先购买权，且本公司有权在不迟于上一月第十五日向鞍钢集团发出通知的情况下，由其选择的任何第三方(该第三方将提供更佳品质及优惠价格，包括运输费)随时向本公司代替鞍钢集团提供该等原材料、辅助材料和备件、能源动力、支持性服务和金融服务。
① 铁精矿
交易价格不高于调整之前的前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报价加上从鲅鱼圈港到本公司的铁路运费再加上品位调价。其中品位调价以本公司前一半年度进口铁精矿加权平均品位为基准，铁精矿品位每上升或下降一个百分点，价格上调或下调10元／吨。经2005年5月9日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议，公司同意接受《鞍山钢铁集团公司关于向鞍钢新轧钢股份有限公司销售铁精矿实施价格优惠的承诺》，鞍钢集团承诺本次重大资产购买完成后，铁精矿关联交易价格在《新关联交易协议》所确定的定价原则最高数额上给予价格优惠，优惠的金额为前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报价的10％。该承诺自公司收购新钢铁公司100％股权交割日起生效，至2007年12月31日终止。
② 球团矿
交易价格以调整之前的前一半年度本公司向独立第三方采购球团矿平均价为定价基准，球团矿品位每上升或下降一个百分点，价格上调或下调人民币10元／吨。
③ 烧结矿
交易价格以铁精矿价格加上调整之前的前一半年度的工序成本再加10％的毛利(工序成本不高于本公司生产同类产品的工序成本)。
④ 废钢、钢坯
交易价格以市场价格为依据。
⑤ 石灰石、白灰、耐火材料等辅助材料和备品备件
交易价格不高于鞍钢集团的有关成员公司上一个月报予独立第三方的平均售价。
⑥ 能源动力(电)
交易价格以国家定价为依据。
⑦ 支持性服务
鞍钢集团提供代理服务所收取的佣金为1.5％；其他支持性服务，如铁路运输服务、道路运输服务、设备检修及服务等均以国家定价或市场价格为依据。
⑧ 金融服务
鞍钢集团向本公司提供结算、贷款及贴现业务，且结算业务不收取任何费用。用于结算的资金利率按中国人民银行不时公布的存款利率执行，贷款利率以中国人民银行不时公布的利率优惠10％执行，贴现利率按中国人民银行不时公布的利率最低限执行。
(2)本公司向鞍钢集团提供的产品、废钢及废旧物资和综合性服务
① 产品
钢材、铁水、焦炭及化工副产品的交易价格为本公司与独立第三方之间上一月的平均售价；就为对方开发新产品所提供的钢材产品而言，定价基准则为如有市场价格，按市场价格定价，如无市场价格，按成本加合理利润原则，所加合理利润率不高于提供有关产品成员单位平均毛利率。
② 废钢料和废旧物资
交易价格以市场价格为定价依据。
③ 能源动力及服务
电、源水、新水等以国家定价为依据；各种气体或循环水等以生产成本加5％的毛利为定价依据；产品测试服务及运输服务以市场价格为定价依据。
十一、规范关联交易的措施
公司1997年上市以来，每三年与鞍钢集团签订一次《鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司原材料和服务供应协议》，目前公司正在履行的是2003年签订的原材料和服务供应协议。考虑到本次收购后关联交易边界将发生变化，2004年12月29日，公司与鞍钢集团根据收购后关联交易边界再次签订了《鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司原材料和服务供应协议》，该协议待本次收购完成后生效， 2003年签订的原材料和服务供应协议自行失效。
收购后新公司的关联交易将严格按照《新关联交易协议》中规定的定价原则进行，关联交易金额也将控制在《新关联交易协议》中约定各年、各项金额上限之内。此外，收购后新公司将建立统一的销售部门和直供客户渠道，逐步将销售给直供客户的产品比例将由目前的50％达到70％以上，以进一步减少关联方代销比例。
1、本公司《公司章程》中对关联交易的决策制度和程序做出的规范
第八十五条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门及香港联交所同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第一百零七条：独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：公司与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％或达到港币1000万元与最近公布经审计账面或综合账目(如属适用)所披露的有形净资产的3％的较高者的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第一百零八条：独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％或达到港币1000万元与最近公布经审计账面或综合账目(如属适用)所披露的有形净资产的3％的较高者的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
第一百四十八条：公司董事、监事、经理和高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
董事不得就其拥有或其关联人拥有重大权益的合同、交易或安排进行投票，亦不得列入会议的法定人数目内。
除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未让其叁加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排；但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系时，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百五十一条：公司对外担保应当遵守以下规定：(一)公司不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；(二)公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
2、本公司《股东大会议事规则》中的相关规定
第五十八条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门及香港联交所同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
3、本公司《董事会议事规则》中的相关规定
第十七条：董事会作出关于重大关联交易的决议时，必须在独立董事签字后方可生效。
4、香港联合交易所有限公司对本公司关联交易给予的豁免
对于公司日常业务过程中按照有关购销协议、《原材料和服务供应协议》等持续进行的关联交易，公司已获得了联交所的豁免，公司无需就该等关联交易逐一进行全面披露和独立股东(即在任何股东大会上，就某项关联交易进行表决时，不需放弃表决权的公司股东)的批准。
十二、独立董事及相关中介机构对关联交易的意见
1、独立董事的意见
全体独立董事认为，鞍钢新轧与鞍钢集团及其他关联企业按照关联交易协议进行的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的；公司关联交易协议约定的交易条件公允合理，不存在损害公司和股东利益的行为，公司关联交易协议的签署履行了法定的批准程序。
2、公司境内律师的意见
公司境内律师北京金杜认为，公司已在其章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。公司的关联交易是基于市场公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。对于一方是公司控股股东鞍钢集团的交易，在签署有关协议时，双方遵循市场公允价格的原则，未损害公司及其他股东的利益。
3、独立财务顾问的意见
本次交易独立财务顾问中信证券认为：公司目前的关联交易是必要的、合法的、合理的及公允的，未发现损害公司及全体股东利益的情况，目前的关联交易符合上市公司及非关联方股东的利益。
本次交易完成后，收购后新公司业务和资产边界将发生变化，因此原有关联交易事项也将随之调整，收购后新公司与鞍钢集团发生的关联交易是收购后新公司开展业务所必须的；考虑到本次收购后关联交易边界将发生变化，2004年12月29日，公司与鞍钢集团根据收购后关联交易边界再次签订了《鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司原材料和服务供应协议》，该协议已经公司2005年第一次临时股东大会审议通过，关联股东鞍钢集团回避了表决，该协议的订立是合法的及符合相关程序的；各项关联交易的定价原则合理、公允。收购后新公司的关联交易是必要的、合法的、合理的及公允的，未发现损害公司及全体股东利益的情况，收购后新公司的关联交易符合上市公司及非关联方股东的利益。
4、境内审计师的意见
境内审计师毕马威华振出具了《关于鞍钢新轧钢股份有限公司关联交易会计处理的专项说明》(ＫＰＭＧ－Ａ(2005)ＯＲ Ｎo.0019)，未发现公司于2002年－2004年的关联交易的会计处理在重大方面不符合财会〖2001〗64号文的规定。
第九章 董事、监事、高级管理人员
一、董事
刘玠先生，62岁，任期2003年5月－2006年5月，武汉钢铁学院大学本科及北京钢铁学院冶金机械工程研究生毕业，教授级高级工程师，中国工程院院士。曾在武钢集团工作逾27年，期间曾任多个高级职务，包括热轧厂厂长及武钢第一副总经理兼总工程师，于1994年加入鞍钢集团公司。现任本公司董事长，兼任鞍钢集团法定代表人、鞍钢集团新钢铁有限责任公司董事长、鞍钢新轧－蒂森克虏伯镀锌钢板有限公司董事长、鞍钢集团国际经济贸易公司董事长、大连华冶联自动化有限公司董事长。刘先生是中国共产党第十六届中央候补委员、全国第十届人民代表大会代表，1998年获何梁何利基金科技进步奖，曾获国家颁授“对国家有突出贡献的专家”称号，并多次获国家科技进步奖，享受政府特殊津贴。
唐复平先生，48岁，任期2005年12月－2006年5月，硕士，教授级高级工程师。1982年加入鞍钢集团，曾任鞍钢集团第三炼钢厂厂长、鞍钢新轧总经理、新钢铁公司总经理、鞍钢集团副总经理。现任本公司总经理。
杨华先生，44岁，任期2003年5月－2006年5月，硕士，副教授。1990年加入鞍钢集团，曾任鞍钢党校副教育长、鞍钢集团炼铁厂党委副书记、半连轧厂党委副书记、炼铁厂党委书记、鞍钢集团办公室主任、鞍钢集团总经理助理。现任本公司副董事长，兼任鞍钢集团党委副书记。
姚林先生，41岁，任期2003年5月－2006年5月，工商管理硕士，高级工程师。1988年加入鞍钢集团，曾任冷轧厂厂长助理、副厂长、厂长。现任本公司董事，兼任鞍钢集团副总经理、鞍钢新轧－新船重工大连钢材加工配送有限公司董事长。
黄浩东先生，41岁，任期2005年12月－2006年5月，硕士，流体传动高级工程师。曾任武汉钢铁(集团)公司技术员、秘书、鞍钢集团秘书处副处长、鞍钢小型型材厂代厂长、厂长、新钢铁公司热轧带钢厂代厂长、厂长，鞍钢新钢铁公司总经理助理兼热轧厂厂长。现任新钢铁公司副总经理。
付伟先生，46岁，任期2003年5月－2006年5月，学士，高级工程师。1982年加入鞍钢集团，曾任鞍钢集团冷轧厂厂长助理兼机动科科长、工会主席，本公司设备部部长、总经理助理。现任本公司董事、副总经理。
付吉会先生，54岁，任期2003年5月－2006年5月，硕士，高级会计师。1969年加入鞍钢集团，曾任包括鞍钢集团财会部副部长在内的多个职务。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。
张立芬女士，41岁，任期2003年5月－2006年5月，硕士，高级工程师。1986年加入鞍钢集团，曾任鞍钢集团线材厂厂长助理、副厂长、代厂长、厂长。现任本公司董事、副总经理。
于万源先生，45岁，任期2003年5月－2006年5月，双学士，高级会计师。1998年加入鞍钢集团，曾任东北大学财务处副处长、沈阳新基房产开发有限公司财务主管、东北大学副总会计师、鞍钢集团总经理助理及副总会计师兼计财部部长。现任本公司非执行董事，兼任鞍钢集团副总经理。
王林森先生，68岁，任期2003年5月－2006年5月，本科，教授级高级工程师。曾任冶金工业部部长办公室主任，冶金部体制改革司司长，冶金部体改法规司司长，中国冶金企业管理协会副理事长。现任本公司独立董事，冶金法律事务中心顾问。
姚维汀先生，59岁，任期2003年5月－2006年5月，本科，中国注册会计师，高级会计师。曾任武钢销售公司总经理、冶金工业部经济调节司副司长、国务院稽查特派员总署26办副主任、中共中央企业工委监事会15办副主任、中国国际航空公司总会计师。现任本公司独立董事，中国航空集团公司副总经理，兼任中国会计师协会常务理事、中国民航技术评审委员会委员、中国交通会计学会常委。
刘永泽先生，56岁，任期2003年5月－2006年5月，博士，中国注册会计师，高级会计师。曾任东北财经大学会计系教师、系副主任、主任。现任本公司独立董事，东北财经大学会计学院院长。
李泽恩先生，39岁，任期2003年5月－2006年5月，法学学士，香港执业律师。曾任高特兄弟律师事务所律师、新加坡发展亚洲融资有限公司副总裁。现任本公司独立董事，顾恺仁律师事务所联营所普衡律师事务所合伙人。
王小彬女士，38岁，任期2005年5月－2006年5月，澳洲特许会计师公会、澳洲执业会计师公会和澳洲证券协会的会员。曾在澳洲ＰriceＷaterhouse的审核和商务咨询部工作，后在荷兰商业银行投资银行部任董事。现任华润电力控股有限公司财务总监。
二、监事
齐骢先生，60岁，任期2003年5月－2006年5月，学士，高级工程师。1970年加入鞍钢集团，曾任鞍钢集团氧气厂副厂长、燃气厂厂长、企管司法部部长、企管部部长。现任本公司监事会主席，兼任鞍钢集团高级管理人员。
周法先生，60岁，任期2003年5月－2006年5月，学士。1971年加入鞍钢集团。曾任沈阳军区辽宁省军区参谋、鞍钢人民武装部科长、组织人事部副处长、厚板厂常务副书记。现任本公司监事、工会主席。
邢贵彬先生，46岁，任期2003年5月－2006年5月，大专学历。1982年加入鞍钢集团，1993年被国务院授予全国劳动模范称号、被共青团中央授予全国十大杰出青年岗位能手称号、被辽宁省授予辽宁省优秀共产党员称号、被鞍山市授予特等劳动模范称号，1994年被冶金部评为全国冶金战线劳动模范称号。现任本公司监事(职工代表推选)、鞍钢新轧炼钢厂连铸作业区党支部书记。
三、高级管理人员
马连勇先生，44岁，任期2003年5月－2006年5月，硕士，高级会计师。1984年加入鞍钢集团，曾任鞍钢建设公司综合建筑安装总公司总会计师、鞍山银座集团股份有限公司总会计师、鞍钢集团财务部资金处副处长，新钢铁公司财务部副部长。现任本公司总会计师。
其他高级管理人员简历请参见本章“董事”部分。
第十章 公司治理结构
本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公司章程对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。自本公司设立以来，上述机构依法运作，未出现违法违规现象。
一、公司独立运作的情况
本次收购前，公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次收购完成后，本公司仍将保持业务独立、资产独立、财务独立及人员和机构的独立。
1、业务独立
本公司目前拥有独立的采购、生产和销售系统，独立制定、执行和完成业务计划。本次收购完成后，本公司的主要业务从生产和销售冷轧薄板、大型材、厚板、高速线材扩大到炼焦、烧结、炼铁、炼钢、热轧、冷轧等业务，鞍钢集团与本公司不存在实质上的同业竞争。收购完成后，本公司将拥有完整的钢铁生产工艺流程，本公司业务的独立性和完整性得到进一步提升。
2、资产独立
本公司目前下属的炼钢厂、冷轧厂、大型厂、厚板厂和线材厂及相关行政管理、销售系统、质量控制、配套生产实施全部资产，在鞍钢集团投入本公司时，相关的资产转让手续全部完成，产权关系明晰。本次收购完成后，本公司将获得鞍钢集团持有的新钢铁公司100％的股权，鞍钢集团向鞍钢新轧承诺，将确保将有关土地及房产的使用权及／或所有权(视情况而定)及相关权益及利益以合法、有效方式在交割日前注入、转让给新钢铁公司，并承诺在收购完成后，将尽最大努力协助本公司办理将有关土地及房产的使用权及／或所有权(视情况而定)及相关权益及利益转让给本公司的所有必要手续，取得所有必要证书，并确保本公司获得有关土地及房产的所有法定及实益使用权及／或所有权(视情况而定)及相关的权益及利益。收购完成后，本公司的资产将继续保持独立。
3、人员独立
作为独立法人，本公司建立了完善的劳动、人事及薪酬管理体系。本公司的劳动、人事及薪酬管理独立于鞍钢集团。本公司独立聘用公司员工，公司员工的工资、劳保及福利由本公司独立发放。本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职在本公司工作，在本公司领取薪酬，未在鞍钢集团兼任任何管理职务。收购完成后，鞍钢新轧的人员独立性将继续保持。
4、机构独立
本公司拥有健全的组织机构，目前设立有生产计划部、销售部、技术质量部、采购部、财务部、人力资源部、设备部、企业管理部、办公室、董事会秘书室、信息中心、计算机管理中心等机构部门。以上机构与鞍钢集团的管理机构从人员、职能、办公场所等方面完全分开，并在公司管理制度规定的职权范围独立地行使管理职权。收购完成后，本公司将根据生产、管理实际需要自主决定机构设置或调整事宜，并确保仍将保持独立健全的组织机构。
5、财务独立
本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。本公司在银行独立开户。本公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立交纳税金。本公司能够作出独立的财务决策，鞍钢集团不干预本公司的资金使用调度。本公司的财务人员独立，不在鞍钢集团兼职和领取报酬。收购完成后，本公司将继续保持财务独立。
二、独立董事的设立
本公司已聘任了独立董事，建立了独立董事制度。2003年5月23日召开的本公司2002年年度股东大会上选举王林森、姚维汀、刘永泽、李泽恩为本公司独立董事；2005年5月9日召开的本公司2004年年度股东大会上选举王小彬为本公司独立董事。
公司董事会设立了的专门委员会，其中薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员中独立董事均占多数，且均由独立董事担任召集人。审计委员会召集人为会计专业人士。
公司独立董事在任职期间，均能出席各次董事会会议，能够按照有关法律法规的要求认真履行自己的职责，对公司重大事项发表独立意见，维护公司及中小股东的利益。
三、重大经营决策规则与程序
通过多年规范化运作，本公司已经形成了一整套完整的内部控制制度，公司对于重大经营决策建立了严格的审查和决策程序。为确保上述决策程序的实施，本公司制定了《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等有关规则。
1、重大投资决策规则与程序
本公司重大投资决策依据的规则有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《对外投资管理制度》等。
本公司于2003年制订执行的《对外投资管理制度》，对本公司的对外投资活动的分工、授权作出了明确的规定。
2、重大财务决策规则与程序
公司重大财务决策依据的规则有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《对外投资管理制度》等。
本公司重要财务决策主要内容包括股权性融资、债务性融资、对外担保、利润分配等的决策。
3、对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
本公司的总经理、董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘；公司副总经理和其他高级管理人员(包括财务负责人)由董事会根据总经理的提名聘任或者解聘。选择机制公开、透明，符合法律法规的规定。
本公司设立薪酬与考核委员会。根据《董事会薪酬与考核委员会工作制度》，薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
四、公司管理层对公司内部控制制度的自我评价意见
本公司自上市以来，按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定及国家对国有企业建立现代企业制度的要求，建立了比较完善的内部控制制度体系，具体而言：建立了完善的公司治理制度，形成了系统的专业管理制度，建立健全了公司财务会计制度，建立了完善的监督检查机制。公司管理层认为，本公司现有的内部控制制度涵盖了公司内部管理的各方面，符合本公司自身的特点，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。
总之，公司内控制度是完整、有效、合理的。本次收购后公司的资产与业务构成将发生较大变化，公司将根据实际情况，进一步完善公司治理，不断提升公司价值。
五、注册会计师对公司内部控制制度的评价意见
毕马威华振于2005年3月16日出具了《鞍钢新轧钢股份有限公司内部控制审核报告》，审核结论为：“我们认为，按照公司的内部控制制度，贵公司于2002年、2003年及2004年在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制”。
第十一章 财务会计信息
一、公司最近三年一期的财务信息
(一)公司最近三年一期的财务报表
公司最近三年的财务报告均经毕马威华振会计师事务所审计，并分别出具了ＫＰＭＧ－Ａ(2003)ＡＲ Ｎo.0103号、ＫＰＭＧ－Ａ(2004)ＡＲ Ｎo.0192号、ＫＰＭＧ－Ａ(2005)ＡＲ Ｎo.0054号标准无保留意见的审计报告。公司2005年上半年度的财务报告未经审计。
投资者如需了解本公司详细的财务状况，请参阅本公司2002年、2003年、2004年度报告及2005年中期报告。
以下2002年－2004年财务资料和财务信息引自鞍钢新轧审计报告，2005年财务资料和财务信息引自2005年上半年财务报告。
1、鞍钢新轧资产负债表
单位：千元
2005年6月30日 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
资产
流动资产
货币资金 822,382 2,748,133 2,606,976 1,702,051
应收票据 1,393,502 1,425,868 2,097,812 1,719,474
应收账款 658,357 641,013 84,749 92,060
其他应收款 17,130 11,056 18,996 94,200
预付账款 76,103 217,437 593,967 676,208
存货 2,907,911 2,221,412 1,440,283 1,217,049
待摊费用 1,290 492 184 4,534
流动资产合计 5,876,675 7,265,411 6,842,967 5,505,576
长期投资 39,349 41,303 14,406 －
固定资产
固定资产原价 11,316,345 11,146,973 9,848,116 7,071,140
减：累计折旧 (4,483,153) (4,067,194) (3,261,582) (2,840,975)
固定资产净额 6,833,192 7,079,779 6,586,534 4,230,165
在建工程 1,666,025 611,746 1,206,658 2,358,791
固定资产合计 8,499,217 7,691,525 7,793,192 6,588,956
无形资产及其他资产
无形资产 339,912 345,072 334,995 323,863
长期待摊费用 178 17 26,310 6,955
无形资产及其他资产合计 340,090 345,089 361,305 330,818
资产总计 14,755,331 15,343,328 15,011,870 12,425,350
鞍钢新轧资产负债表(续)
单位：千元
2005年6月30日 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
负债及所有者权益
流动负债
短期借款 75,000 100,000 － 65,000
应付票据 197,975 220,899 1,259,594 1,525,791
应付账款 387,616 286,744 246,669 298,724
预收账款 1,241,066 1,554,986 1,735,563 995,222
应付工资 53,115 61,938 61,181 38,753
应付福利费 23,759 19,418 15,763 7,795
预提费用 30,765 7,002 － －
应交税金 23,311 262,520 8,642 95,309
其他应付款 237,734 344,094 417,586 120,187
一年内到期的长期负债 1,203,534 1,107,237 420,267 －
流动负债合计 3,463,875 3,964,838 4,165,265 3,146,781
长期负债
长期借款 824,280 1,244,548 1,892,733 1,463,000
应付债券 － 5,604 10,121
长期负债合计 824,280 1,244,548 1,898,337 1,473,121
负债合计 4,288,155 5,209,386 6,063,602 4,619,902
股东权益
股本 2,962,986 2,962,942 2,962,309 2,960,874
资本公积 3,085,000 3,084,915 3,083,648 3,078,693
盈余公积 1,125,860 1,125,860 770,594 484,078
其中：法定公益金 562,930 562,930 385,297 242,039
未分配利润 3,293,330 2,960,225 2,131,717 1,281,803
其中：拟分配的现金股利 - 888,883 592,462 296,087
股东权益合计 10,467,176 10,133,942 8,948,268 7,805,448
负债和股东权益总计 14,755,331 15,343,328 15,011,870 12,425,350
2、鞍钢新轧利润及利润分配表
单位：千元
2005年上半年度 2004年 2003年 2002年
主营业务收入 14,203,638 23,227,617 14,520,736 10,771,077
减：主营业务成本 12,054,757 19,814,375 12,183,096 9,473,797
主营业务税金及附加 25,873 49,754 38,588 24,600
主营业务利润 2,123,008 3,363,488 2,299,052 1,272,680
加：其他业务利润 47,686 96,434 36,691 30,270
减：营业费用 227,992 423,192 231,034 185,360
管理费用 159,982 281,900 279,623 224,369
财务费用 30,098 120,840 9,498 13,835
营业利润 1,752,622 2,633,990 1,815,588 879,386
加：投资收益 (554) 233 6 －
营业外收入 761 222 1,593 522
减：营业外支出 642 1,702 64,404 27,909
利润总额 1,752,187 2,632,743 1,752,783 851,999
减：所得税 529,987 856,406 320,204 257,411
净利润 1,222,000 1,776,337 1,432,579 594,588
加：年初未分配利润 2,960,225 2,131,717 1,281,803 1,042,838
可供分配利润 4,182,425 3,908,054 2,714,382 1,637,426
减：提取法定盈余公积 － 177,633 143,258 59,459
提取法定公益金 － 177,633 143,258 59,459
可供股东分配的利润 － 3,552,788 2,427,866 1,518,508
减：提取任意盈余公积 － － －
分配普通股股利 889,095 592,563 296,149 236,705
年末未分配利润 3,293,330 2,960,225 2,131,717 1,281,803
其中：拟分配现金股利 － 888,883 592,462 296,087
3、鞍钢新轧现金流量表
单位：千元
2004年上半年 2004年 2003年 2002年
经营活动产生的现金流量：
销售商品收到的现金 15,447,487 26,189,967 17,236,731 13,648,354
收到的税费返还 138,026 241,414 16,315 13,974
收到的其他与经营活动有关的现金 132 3,416 － －
现金流入小计 15,585,645 26,434,797 17,253,046 13,662,328
购买商品支付的现金 (13,804,667) (23,442,057) (14,025,449) (10,591,884)
支付给职工以及为职工支付的现金 (173,421) (344,638) (274,039) (232,429)
支付的各项税费 (816,355) (914,042) (821,863) (597,898)
支付的其他与经营活动有关的现金 (113,813) (139,257) (133,430) (141,189)
现金流出小计 (14,908,256) (24,839,994) (15,254,781) (11,563,400)
经营活动产生的现金流量净额 677,389 1,594,803 1,998,265 2,098,928
投资活动产生的现金流量：
处置固定资产所收回的现金净额 510 670 1,593 195
利息收入收到的现金 － － － 6,201
收到的其他与投资活动有关的现金 15,314 99,346 63,246 －
现金流入小计 15,824 100,016 64,839 6,396
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (1,320,853) (900,082) (1,515,335) (1,853,685)
投资所支付的现金 － (26,664) (14,400) －
支付的其他与投资活动有关的现金 (1,092) (9,628) － (42,612)
现金流出小计 (1,321,945) (936,374) (1,529,735) (1,896,297)
投资活动产生的现金流量净额 (1,306,121) (836,358) (1,464,896) (1,889,901)
筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金 25,000 555,349 975,000 1,228,000
收到的其他与筹资活动有关的现金 － － － 74
现金流入小计 25,000 555,349 975,000 1,228,074
偿还债务所支付的现金 (373,698) (420,267) (190,000) (220,000)
分配股利和偿付利息所支付的现金 (955,108) (727,712) (415,382) (282,698)
支付的其他与筹资活动有关的现金 (228) (498)
现金流出小计 (1,329,034) (1,148,477) (605,382) (502,698)
筹资活动产生的现金流量净额 (1,304,034) (593,128) 369,618 725,376
汇率变动对现金的影响额 7,015 (24,160) 1,938 6,419
现金及现金等价物净增加额 (1,925,751) 141,157 904,925 940,822
鞍钢新轧现金流量表补充说明
单位：千元
2005年上半年 2004年 2003年 2002年
将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 1,222,000 1,776,337 1,432,579 594,588
加：坏帐准备 (3) 212 (157) 104
计提的存货跌价准备 (1,796) (13,134) 9,314 －
固定资产折旧 417,539 807,302 543,407 435,851
无形资产摊销 6,193 10,511 7,465 7,106
长期待摊费用摊销 － 23,591 － －
处置固定资产的损失 230 1,269 61,626 25,202
待摊费用增加 (798) 79 4,321 (1,077)
预提费用增加 23,763 6,219 － －
财务费用 30,098 119,973 9,498 12,297
投资收益 554 (233) (6) －
存货的增加 (684,703) (758,767) (215,278) (293,652)
冲回存货跌价准备 － － (19,184)
经营性应收项目的减少 59,071 544,098 (264,069) 520,839
经营性应付项目的减少 (394,959) (922,654) 409,565 816,854
经营活动产生的现金流量净额 677,389 1,594,803 1,998,265 2,098,928
不涉及现金收支的投资和筹资活动：
A股可转换公司债券转为资本 123 1,900 4,401 9,368
不可支付的应付账款转为资本 － － 1,913 －
一年内到期的A股可转换债券 － 3,703 － －
现金及现金等价物净增加情况：
现金的年末余额 822,382 2,748,133 2,606,976 1,702,051
减：现金的年初余额 2,748,133 (2,606,976) (1,702,051) (559,141)
加：现金等价物的年末余额 － － － －
减：现金等价物的年初余额 － － － (202,088)
现金及现金等价物净增加额 (1,925,751) 141,157 904,925 940,822
4、鞍钢新轧最近三年经审计的主要财务指标
财务指标 2002年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
调整后 调整前
流动比率 1.83 1.64 1.75 1.60
速动比率 1.27 1.30 1.36 1.25
资产负债率（母公司） 31.10% 38.87% 36.70% 39.10%
应收账款周转率 64.01 164.25 90.57 90.57
存货周转率 10.82 9.17 8.93 8.93
每股净资产（元） 3.42 3.02 2.64 2.54
调整后每股净资产（元） 3.42 3.01 2.63 2.53
财务指标 2002年 2004年 2003年
调整后 调整前
全面摊薄净资产收益率 17.53% 16.00% 7.62% 7.92%
加权平均净资产收益率 18.62% 17.05% 7.78% 7.92%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 18.63% 17.55% 8.02% 8.17%
加权平均每股收益（元） 0.60 0.48 0.20 0.20
扣除非经常性损益后的加权平均每股收益（元） 0.60 0.50 0.21 0.21
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.54 0.68 0.71 0.71
每股净现金流量（元） 0.05 0.31 0.32 0.32
上述主要财务指标的计算方法：
(1)流动比率＝ 流动资产 ／ 流动负债
(2)速动比率＝(流动资产－存货)／ 流动负债
(3)资产负债率＝ 负债总额 ／ 资产总额×100％
(4)应收账款周转率＝ 主营业务收入 ／ 平均应收账款余额
(5)存货周转率＝ 主营业务成本 ／ 平均存货余额
(6)加权平均净资产收益率＝ ＮＰ ／(Ｅ0＋ＮＰ÷2＋Ｅi×Ｍi÷Ｍ0－Ｅj×Ｍj÷Ｍ0)
(7)加权平均每股收益＝ ＮＰ ／(Ｓ0＋Ｓ1＋Ｓi×Ｍi÷Ｍ0－Ｓj×Ｍj÷Ｍ0)
(8)每股经营活动现金流量＝ 经营活动产生现金流量净额 ／ 期末股本总额
(9)每股净现金流量＝ 现金及现金等价物净增加额 ／ 期末股本总额
说明：ＮＰ为报告期净利润；Ｅ0为期初净资产；Ｅi为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ｅj为报告期回购或现金分红等减少净资产；Ｓ0为期初股份总数；Ｓ1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓi为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓj为报告期内因回购或缩股等减少股份数；Ｍ0为报告期月份数；Ｍi为新增净资产(股份)下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍj为减少净资产(股份)下一月份起至报告期期末的月份数。
二、新钢铁公司最近三年一期的财务信息
新钢铁公司最近三年一期的财务报告已经毕马威华振会计师事务所审计，毕马威华振出具了ＫＰＭＧ－Ａ(2005)ＡＲ Ｎo.0549号标准无保留意见的审计报告。以下财务资料和财务信息引自新钢铁公司审计报告。
(一)新钢铁公司最近三年会计报表
1、新钢铁公司净资产表
单位：千元
2005年6月30日 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
资产
流动资产
货币资金 682,244 824,146 280,355 299,329
应收票据 99,516 332,663 1,129,947 1,274,814
应收账款 759,443 469,645 261,875 298,204
其他应收款 54,020 2,616,463 1,003,836 889,789
预付账款 1,331,921 1,127,803 1,029,511 425,829
存货 3,786,403 2,582,852 2,025,235 1,759,404
待摊费用 2,997 3,260 29,837 49,398
流动资产合计 6,716,544 7,956,832 5,760,596 4,996,767
长期股权投资 10,000 10,000 10,000 －
固定资产
固定资产原价 27,459,642 23,948,166 23,128,510 20,548,031
减：累计折旧 (13,000,027) (12,562,294) (11,943,501) (11,012,992)
固定资产净值 14,459,615 11,385,872 11,185,009 9,535,039
在建工程 6,937,020 7,157,921 1,558,012 1,766,190
固定资产合计 21,396,635 18,543,793 12,743,021 11,301,229
无形资产及其它资产
无形资产 3,239,929 3,275,223 3,324,970 3,425,054
无形资产及其它资产合计 3,239,929 3,275,223 3,324,970 3,425,054
资产总计 31,363,108 29,785,848 21,838,587 19,723,050
新钢铁公司净资产表（续）
单位：千元
2005年6月30日 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
负债及所有者权益
流动负债
短期借款 2,020,000 122,645 2,888,645 3,476,000
应付票据 922,477 818,079 1,029,540 973,480
应付账款 1,179,657 1,168,085 1,378,229 1,241,785
预收账款 990,737 1,559,050 1,443,792 1,348,361
应付工资 161,397 213,009 188,097 131,045
应付福利费 149,091 104,159 44,529 (5,062)
应交税金 96,777 862,031 75,228 84,571
其它应付款 1,955,704 1,156,724 969,258 899,561
预提费用 14,304 － － －
一年内到期的长期借款 5,772,679 2,382,900 380,000 1,520,000
流动负债合计 13,262,823 8,386,682 8,397,318 9,669,741
长期负债
长期借款 3,493,576 6,359,969 3,415,106 4,024,503
长期负债合计 3,493,576 6,359,969 3,415,106 4,024,503
负债合计 16,756,399 14,746,651 11,812,424 13,694,424
所有者权益
净资产 14,606,709 15,039,197 10,026,163 6,028,806
负债和所有者权益总计 31,363,108 29,785,848 21,838,587 19,723,050
2、新钢铁公司利润表
单位：千元
2005年上半年 2004年 2003年 2002年
主营业务收入 23,951,628 39,353,882 26,609,925 21,058,911
减：主营业务成本 16,585,629 28,977,096 20,607,252 17,123,946
主营业务税金及附加 143,852 249,494 169,897 151,399
主营业务利润 7,222,147 10,127,292 5,832,776 3,783,566
加：其它业务利润 18,518 63,195 48,453 43,219
减：营业费用 150,577 284,185 143,670 106,662
管理费用 514,422 1,209,888 1,442,514 902,833
财务费用 167,468 352,519 515,798 551,235
营业利润 6,408,198 8,343,895 3,779,247 2,266,055
加：营业外收入 6,794 21,697 88,211 22,311
减：营业外支出 7,975 71,533 119,184 76,530
利润总额 6,407,017 8,294,059 3,748,274 2,211,836
减：所得税 2,031,768 2,481,421 317,323 466,678
净利润 4,375,249 5,812,638 3,430,951 1,745,158
3、新钢铁公司现金流量表
单位：千元
2005年上半年 2004年 2003年 2002年
经营活动产生的现金流量：
销售商品收到的现金 27,728,307 45,495,078 30,394,696 22,275,540
收到的税费返还 － 3,867 15,734 19,518
收到的其他与经营活动有关的现金 3,067 67,201 26,830 6,469
现金流入小计 27,731,374 45,566,146 30,437,260 22,301,527
购买商品支付的现金 (20,642,790) (32,968,660) (21,920,149) (17,349,771)
支付给职工以及为职工支付的现金 (619,255) (1,108,904) (1,073,608) (968,303)
支付的各项税费 (3,952,422) (3,604,263) （2,027,662） (1,753,628)
支付的其他与经营活动有关的现金 (163,678) (2,309,430) (259,873) (749,648)
现金流出小计 (25,378,145) (39,991,257) (25,281,292) (20,821,350)
经营活动产生的现金流量净额 2,353,229 5,574,889 5,155,968 1,480,177
投资活动产生的现金流量：
处置固定资产所收回的现金净额 3,230 94,013 99,293 14,690
收到的其他与投资活动有关的现金 162,840 14,165 7,239 8,068
抵押存款(增加)/减少 (8,576) 7,288 (21,898) 70,026
现金流入小计 157,494 115,466 84,634 92,784
购建固定资产、在建工程、无形资产和其它长期资产所支付的现金 (3,114,068) (6,941,551) (2,388,433) (2,135,379)
投资所支付的现金 － － (10,000) －
现金流出小计 (3,114,068) (6,941,551) (2,398,433) (2,135,379)
投资活动产生的现金流量净额 (2,956,574) (6,826,085) (2,313,799) (2,042,595)
筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金 6,202,900 5,812,645 3,444,030 5,076,000
现金流入小计 6,202,900 5,812,645 3,444,030 5,076,000
偿还债务所支付的现金 (3,732,543) (3,663,600) (5,893,075) (4,382,968)
偿还利息所支付的现金 (2,016,895) (345,118) (430,743) (482,907)
支付的其它与筹资活动有关的现金 (595) (1,652) (3,253) (2,311)
现金流出小计 (5,750,033) (4,010,370) (6,327,071) (4,868,186)
筹资活动产生的现金流量净额 452,867 1,802,275 (2,883,041) 207,814
汇率变动对现金的影响额 － － － －
现金及现金等价物净增加额 (150,478) 551,079 (40,872) (354,604)
新钢铁公司现金流量表补充说明
单位：千元
2005年上半年 2004年 2003年 2002年
将净利润调节为经营活动产生的现金流量：
净利润 4,375,249 5,812,638 3,430,951 1,745,158
加：计提/(冲销)坏帐准备 38,655 67,512 (7,948) (1,622)
计提/(冲回)存货跌价准备 － 74 (499,144) (63,507)
固定资产折旧 643,819 1,419,636 1,225,817 1,115,278
无形资产摊销 35,340 71,926 72,610 72,655
待摊费用减少/(增加) 263 26,577 19,561 (1,451)
处置固定资产的损失 3,754 22,517 24,567 52,334
财务费用 167,468 352,519 515,798 551,235
存货的(增加)/减少 (1,203,551) (659,851) 233,314 706,419
经营性应收项目的增加 (841,126) (1,502,704) (153,801) (1,730,490)
经营性应付项目的减少/(增加) (866,642) (35,955) 294,243 (965,832)
经营活动产生的现金流量净额 2,353,229 5,574,889 5,155,968 1,480,177
现金及现金等价物净增加/(减少)情况：
现金的年/期末余额 556,818 707,296 156,217 197,089
减：现金的年/期初余额 (707,296) (156,217) (197,089) (551,693)
加：现金等价物的年末余额 － － － －
减：现金等价物的年初余额 － － － －
现金及现金等价物净增加/(减少)额 (150,478) 551,079 (40,872) (354,604)
4、新钢铁公司最近三年经审计的主要财务指标
财务指标 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
流动比率 0.95 0.69 0.52
速动比率 0.64 0.44 0.33
资产负债率 49.51% 54.09% 69.43%
应收账款周转率 107.59 95.02 58.11
存货周转率 12.58 10.89 8.23
财务指标 2004年 2003年 2002年
全面摊薄净资产收益率 38.65% 34.22% 28.95%
三、备考合并鞍钢新轧最近三年一期的财务信息及分析
毕马威华振已对本次2002年－2004年及2005年上半年度备考合并会计报告出具了KPMG-A（2005）AR No.0548号标准无保留意见的审计报告。以下财务资料和财务信息引自备考合并审计报告。
（一）备考合并鞍钢新轧会计报表
1、备考合并鞍钢新轧净资产表
单位：千元
2005年6月30日 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
资产
流动资产
货币资金 1,504,626 3,572,279 2,887,331 2,001,380
应收票据 1,493,018 1,758,531 3,227,759 2,994,288
应收账款 1,234,161 1,060,938 314,591 336,449
其他应收款 71,110 2,627,519 1,022,832 983,989
预付账款 1,395,147 1,184,333 1,055,971 469,574
存货 6,201,022 4,548,844 3,299,331 2,904,221
待摊费用 4,287 3,752 30,021 53,932
流动资产合计 11,903,371 14,756,196 11,837,836 9,743,833
长期股权投资 49,349 51,303 24,406 －
固定资产
固定资产原价 38,775,987 35,095,139 32,976,626 27,619,171
减：累计折旧 (17,483,180) (16,629,488) (15,205,083) (13,853,967)
固定资产净值 21,292,807 18,465,651 17,771,543 13,765,204
在建工程 8,603,045 7,769,667 2,764,670 4,124,981
固定资产合计 29,895,852 26,235,318 20,536,213 17,890,185
无形资产及其他资产
无形资产 3,579,841 3,620,295 3,659,965 3,748,917
长期待摊费用 178 17 26,310 6,955
无形资产及其它资产合计 3,580,019 3,620,312 3,686,275 3,755,872
资产总计 45,428,591 44,663,129 36,084,730 31,389,890
备考合并鞍钢新轧净资产表（续）
单位：千元
- 2005年6月30日 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
负债及所有者权益
流动负债
短期借款 2,095,000 222,645 2,888,645 3,541,000
应付票据 1,120,452 1,038,978 2,289,134 2,499,271
应付账款 1,374,634 1,405,109 1,592,865 1,486,694
预收账款 2,218,926 2,953,129 2,611,848 1,711,120
应付工资 214,512 274,947 249,278 169,798
应付福利费 172,850 123,577 60,292 2,733
应交税金 119,088 1,124,551 83,870 179,880
其它应付款 2,193,398 1,500,818 1,386,844 1,019,748
预提费用 45,069 7,002 － －
一年内到期的长期借款 6,976,213 3,490,137 800,267 1,520,000
流动负债合计 16,530,142 12,140,893 11,963,043 12,130,244
长期负债
长期借款 4,317,856 7,604,517 5,307,839 5,487,503
应付债券 － － 5,604 10,121
长期负债合计 4,317,856 7,604,517 5,313,443 5,497,624
负债合计 20,847,998 19,745,410 17,276,486 17,627,868
所有者权益
净资产 24,580,593 24,917,719 18,808,244 13,762,022
负债和所有者权益总计 45,428,591 44,663,129 36,084,730 31,389,890
2、备考合并鞍钢新轧利润表
单位：千元
2005年上半年 2004年 2003年 2002年
主营业务收入 25,996,344 43,304,350 29,026,523 22,895,524
减：主营业务成本 16,672,599 29,523,599 20,750,597 17,669,413
主营业务税金及附加 169,725 299,248 208,485 175,999
主营业务利润 9,154,020 13,481,503 8,067,441 5,050,112
加：其它业务利润 16,626 71,880 48,327 54,874
减：营业费用 378,569 707,377 374,704 292,022
管理费用 671,563 1,483,995 1,714,887 1,119,382
财务费用 197,566 473,359 525,296 565,070
营业利润 7,922,948 10,888,652 5,500,881 3,128,512
加：投资收益 (554) 233 6 －
营业外收入 7,555 21,919 89,804 22,833
减：营业外支出 8,617 73,235 183,588 104,439
利润总额 7,921,332 10,837,569 5,407,103 3,046,906
减：所得税 2,561,755 3,337,827 637,527 724,089
净利润 5,359,577 7,499,742 4,769,576 2,322,817
3、备考合并鞍钢新轧最近三年经审计的主要财务指标
财务指标 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
流动比率 1.22 0.99 0.80
速动比率 0.84 0.71 0.56
资产负债率 44.21% 47.88% 56.16%
应收账款周转率 62.96 89.17 50.38
存货周转率 7.52 6.69 5.74
财务指标 2004年 2003年 2002年
全面摊薄净资产收益率 30.10% 25.36% 16.88%
注：提请投资者注意，本章备考合并鞍钢新轧财务数据及财务指标均源于毕马威华振出具的审计报告，未考虑评估增值及负债收购的因素。在第十三章“管理层讨论与分析”中，公司管理层在审计报告及评估报告的基础上，考虑了评估增值及负债收购的因素，对2005 年1－6 月备考合并鞍钢新轧的主要财务指标进行了测算与分析，仅供投资者参考，最终数据将以本次重大资产购买后的实际并表结果及财务指标为准。
（二）备考合并鞍钢新轧主要资产情况
截至2005年6月30日，备考合并鞍钢新轧经审计后的资产总计4,542,859.1万元，主要包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产。
1、流动资产
截至2005年6月30日，备考合并鞍钢新轧流动资产总计1,190,337.1万元，主要包括货币资金、应收票据、应收帐款、预付帐款与存货。其中，货币资金为150,462.6万元，占期末流动资产的12.64%；应收票据为149,301.8万元，占期末流动资产的12.54%；应收账款净额为123,416.1万元，占期末流动资产的10.37%；预付帐款为139,514.7千元，占期末流动资产的11.72%；存货为620,102.2千元，占期末流动资产的52.09%。
2、长期投资
截至2005年6月30日，备考合并鞍钢新轧长期股权投资为4,934.9万元，具体情况如下所示：
被投资单位名称 占被投资单位股权比例（%） 期末投资金额（万元）
蒂鞍长春 39% 1,414.5
鞍钢沈阳 30% 1,470.4
中冶南方 7% 1,050.0
富安能源 3% 1,000.0
合计 － 4,934.9
3、固定资产
截至2005年6月30日，备考合并鞍钢新轧固定资产情况如下：
单位：万元
项目 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值
土地使用权 67,322.3 619.6 66,702.7
厂房及建筑物 870,915.8 311,396.4 559,519.4
机器及设备 2,806,150.5 1,358,027.6 1,448,122.9
其它 133,210.1 78,274.4 54,935.7
合计 3,877,598.7 1,748,318.0 2,129,280.7
固定资产折旧采用直线法计算。按固定资产类别、估计使用年限和预计净残值率确定的折旧率如下：
项目 预计使用年限 预计净残值率
厂房及建筑物 10至40年 3%
机器及设备 5至20年 3%
其它固定资产 4至15年 3%
4、在建工程
截至2005年6月30日，备考合并鞍钢新轧在建工程情况如下：
工程名称 预算数（万元） 2005年6月30日余额（万元）
冷轧厂系统改造 382,053.0 28,471.0
2130冷连轧机组 264,000.0 129,686.4
9#3.5万立制氧机 23,000.0 20,515.8
新一、新二及新三号高炉 357,400.0 167,909.8
硅钢项目 232,846.0 6,202.6
西部2150连轧、连铸、炼钢 505,000.0 226,558.8
化工厂二期改造 90,334.0 75,675.6
烧结机组工程 81,000.0 71,446.0
干熄焦工程 32,800.0 24,172.7
西区8万立转炉煤气柜 16,100.0 13,973.1
二炼钢真空装置 16,500.0 14,529.5
西部2150第二台连铸机 27,500.0 8,521.7
4#高炉 96,000.0 5,851.1
化工厂三期改造工程 50,000.0 6,133.6
其它 60,656.8
合计 － 860,304.5
5、无形资产
项目 成本（万元） 累计摊销（万元） 2005年6月30日帐面价值（万元）
土地使用权 390,354.1 37,200.2 353,153.9
专有技术 4,082.9 741.1 3,341.8
外购软件 1,858.0 369.6 1,488.4
合计 396,295.0 38,310.9 357,984.1
土地使用权包括由鞍钢集团投入374,896.2 万元和自行购买15,457.9 万元的土地使用权。土地使用权于2005 年6 月30 日剩余摊销期限为42.5 年至48.5 年。备考合并鞍钢新轧向德国蒂森克虏伯钢铁公司购买的专有技术，按直线法在10年内或合同规定的受益期12年内摊销。外购软件费用按直线法在预计使用年限3年至10年内摊销。
（三）备考合并鞍钢新轧主要负债情况
截至2005年6月30日，备考合并鞍钢新轧负债总计为2,084,799.8万元，主要包括短期借款、应付票据、应付帐款、预收账款、其他应付款、长期借款等。
1、短期借款
截至2005年6月30日，短期借款余额为209,500.0万元，具体情况如下：
2005年6月30日本金（万元） 年利率
信用借款 175,500.0 4.70%-5.31%
担保借款 34,000.0 5.02%
合计 209,500.0
上述担保借款由鞍钢集团提供担保。
备考合并鞍钢新轧的短期借款于2005年上半年及2004年、2003年及2002年度的加权平均年利率分别为4.95％、4.73％、4.94％及5.28％。
截至2005年上半年及2004年、2003年、2002年度，备考合并鞍钢新轧没有未按期偿还的短期借款。
2、应付票据
截至2005年6月30日，备考合并鞍钢新轧应付票据余额为112,045.2万元。
备考合并鞍钢新轧应付票据主要是为采购原材料及备品备件而开出的6个月内到期的银行承兑汇票。
于各期／年末应付票据余额中，无持有备考合并鞍钢新轧5％或以上表决权股份的股东的应付票据。
3、应付帐款
截至2005年6月30日，备考合并鞍钢新轧应付帐款为137,463.4万元，具体情况如下：
2005年6月30日（万元）
应付第三方供应商 119,394.7
应付鞍钢集团 1,820.3
应付鞍钢集团所属子公司 16,248.4
合计 137,463.4
截至2005年6月30日、2004年、2003年及2002年12月31日，备考合并鞍钢新轧账龄超过3年的应付账款分别为人民币14.474.1万元、人民币24,641.0万元、人民币31,424.9万元及人民币48,803.7万元。
4、预收帐款
2005年6月30日（万元）
应收第三方客户 182,887.0
应收鞍钢集团 71.8
应收鞍钢集团所属子公司 38,933.8
合计 221,892.6
截至2005年5月30日，备考合并鞍钢新轧没有个别重大账龄超过1年的预收账款。
5、其他应付款
截至2005年6月30日，备考合并鞍钢新轧其他应付款情况如下：
2005年6月30日（万元）
工程款 129,176.4
设备及材料款 39,209.5
客户购货押金 20,618.7
应付营运费用 4,169.0
应付职工社保及其它税费 9,188.6
其它 16,977.6
合计 219,339.8
于2005年6月30日及2004年、2003年、2002年12月31日，备考合并鞍钢新轧没有个别重大账龄超过3年的其它应付款。
6、长期借款
截至2005年6月30日，备考合并鞍钢新轧长期借款按借款条件分析如下：
2005年6月30日（万元）
信用借款 392,000.0
抵押及质押借款 36,481.4
担保借款 700,925.5
合计 1,129,406.9
根据2002年10月22日鞍钢新轧与中国银行辽宁省分行签署的资金支持协议，如果鞍蒂公司资金不足致使鞍蒂公司的兴建工程不能完成，或鞍蒂公司在兴建工程竣工后没有足够资金供其运营所需或偿还贷款，鞍钢新轧将向鞍蒂公司提供资金支持，其最高义务限额为800万美元，且自银团贷款第10个本金偿还日后，减至400万美元。
备考合并鞍钢新轧将部分土地使用权、在建工程、厂房建筑物和机器设备及应收账款分别抵押及质押给中国银行作为鞍蒂公司借款的抵押。
鞍钢新轧将持有的鞍蒂公司50％股权质押给银行，作为鞍蒂公司履行在贷款协议项下义务的担保。
长期借款按到期日分析列示如下：
2005年6月30日（万元）
一年内 697,621.3
第二年 151,577.9
第三年 224,343.5
第四年及以后 55,864.2
合计 1,129,406.9
(四)备考合并鞍钢新轧净资产情况
截至2005年6月30日，经审计后备考合并鞍钢新轧净资产为2,458,059.3万元。
四、公司董事及相关中介机构关于公司资产减值准备计提的意见
1、全体董事意见
全体董事意见如下：根据本公司健全的管理体系，结合应收款项构成的实际情况，公司董事会全体成员一致认为上述应收款项计提资产减值准备的标准是适合本公司经营管理特点并具有可操作性，计提的资产减值准备是充分的、合理的。
2、独立董事专项意见
公司独立董事王林森、姚维汀、刘永泽、李泽恩、王小彬对公司资产减值准备计提情况发表意见如下：“我们作为独立董事，结合公司资产的实际状况，对公司的资产减值计提政策和实际计提情况予以了核查，我们认为公司现行资产减值准备计提政策符合稳健性原则，公司已足额计提了资产减值准备。”
3、审计机构意见
公司境内会计师对本公司前三年财务报告均出具了标准无保留的审计报告。
4、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：公司现行的资产减值准备计提政策符合稳健性原则，公司已足额计提了资产减值准备。
五、公司及收购后新公司符合56号文的核查意见
公司与控股股东及其他关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在占用公司资金的情况；注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，根据56号文规定事项，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况出具的专项说明，结论为未发生占用资金的情况。公司对外担保严格遵守56号文的规定，不存在违规担保的情况。
收购后新公司也不存在控股股东及其他关联方占用资金与违规担保的情况，公司已承诺，本次重大资产购买完成后，将继续严格遵守56号文关于与关联方资金往来及对外担保的相关规定。
第十二章 模拟合并盈利预测
一、模拟合并盈利预测概述
本公司模拟合并盈利预测是以新钢铁公司的预计经营成果自2006年1月1日起以收购法并入本公司的预期业绩为基础编制的。本盈利预测包含本公司现有业务2005年7月－12月及本公司现有业务与新钢铁公司合并后2006年1月至12月的预测经营成果。投资者在使用该模拟合并盈利预测之时，应注意该模拟合并盈利预测的编制基础与最近三年一期本公司财务报告、备考合并鞍钢新轧财务报告的编制基础之差异。
本公司模拟合并盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但该模拟合并盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
二、模拟合并盈利预测审核报告之主要内容
毕马威华振对本公司模拟合并盈利预测出具的审核报告主要内容如下：
“我们对贵公司二零零五年七月一日至十二月三十一日止期间及二零零六年度的模拟合并盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司管理层对模拟合并盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号———模拟合并盈利预测审核》进行的，并实施了必要的审核程序。
我们认为，上述模拟合并盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；模拟合并盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与贵公司编制会计报表时所采用的相关会计政策一致。
上述模拟合并盈利预测仅为贵公司拟收购目标公司之目的而编制，并仅供贵公司就上述收购之目的使用。在任何未经本所书面许可的情况下，本报告不能用于以上提及目的以外的任何其它用途。”
三、公司模拟合并盈利预测报告概要
(一)编制基础
1、董事会预计对新钢铁公司的收购将于2005年12月31日完成，并以此作为本模拟合并盈利预测的基本假设。
2、在编制2005年7月1日至12月31日止期间及2006年度模拟合并盈利预测时，董事会是根据鞍钢新轧及新钢铁公司2004年度和2005年1至6月份的实际经营成果作为预测基础，并考虑预计于2005年12月31日完成收购目标公司后的协同效应而预测鞍钢新轧的业绩。
3、在编制本模拟合并盈利预测时，董事会采用了对新钢铁公司的收购价作为相关资产的公平价值，以收购法自2006年1月1日并入本公司预期业绩。同时，董事会亦考虑了收购目标公司所需支付的收购对价及分期支付收购价的相关利息费用。
4、编制本模拟合并盈利预测所采用的会计政策在各重大方面与本公司编制财务报表时所采用的主要会计政策是一致的。
(二)基本假设
1、模拟合并盈利预测是基于本公司及目标公司经审计的2004年度及未经审计的2005年1至6月的实际经营成果及董事会对鞍钢新轧于预测期间的业绩预测而编制的。
2、董事会假设国家现行的政治、法律、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策于预测期间将不会有任何重大变动。
3、董事会假设国家立法及制度于预测期间将不会有重大变动而导致鞍钢新轧的资产或经营受到负面影响。
4、董事会假设经营及出口所涉及的其他国家的税项，包括关税及各项相关税项的征税基准和税率将不会发生重大变动。
5、董事会假设于预测期间的通货膨胀率与编制日的通胀没有重大差别。
6、于预测期间，生产经营将不会因燃油危机／纷争或原材料 (主要为铁精矿、烧结矿、球团矿)的供应中断而蒙受不利影响。
7、于预测期间，生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响。
8、于预测期间，兴建中的生产线将会如期竣工及投产。此外，生产经营将不会因主要机器设备的生产能力不能正常发挥等因素而受到严重影响。
9、除列示于本模拟合并盈利预测的固定资产开支外，鞍钢新轧及新钢铁公司没有其他重大资产购置。
10、2005年6月30日，鞍钢新轧平均借款年利率为5.67％，新钢铁公司平均借款年利率为5.08％。以此为基础，银行贷款利率于预测期间将没有重大变动。
11、鞍钢新轧及新钢铁公司将可继续使用目前已获得的银行信贷额度(包括抵押及保证)。
12、董事会假设主营业务收入根据已签定合同或意向书的产品交付时间、销售的季节性变化与趋势，以及目前市场对鞍钢新轧及目标公司产品需求的最新情况而厘定。
13、董事会假设应收及应付关联人士收入及费用的计算基准，与因应本次重组而签订的原材料合服务供应协议所载的计算基准一致。
14、主要原材料之采购价是根据鞍钢新轧及目标公司与主要供应商已签定之采购合同及假设采购价随着市场供求情况于2005年比2004年有所提高，于2006年比2005年将有所回落。
15、董事会假设产成品的库存量为2005年6月末水平，预测期内产销率100％。
16、主要营运支出于发生当月支付。
17、主要收入及支出均以人民币兑付，在以外币采购设备的承担方面，估计没有重大的汇兑差额。
18、汇率在中国人民银行于2005年7月21日调整以后将不会发生重大变动。董事会编制的模拟合并盈利预测是采用下述汇率：
人民币1.0478元：1港元；人民币8.1111元：1美元。
19、本公司董事会并不预期在预测期间出现任何重大非经常事项或特殊项目。
(三)鞍钢新轧2005年度及2006年度模拟合并盈利预测结果
单位：千元
截至2004年 2005年1月1日至 2005年7月1日至 截至2005年 截至2006年
12月31日 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
止年度 止期间 止期间 止年度 止年度
(审计数) (实际数) (预测数) (预测数) (预测数)
主营业务收入 23,227,617 14,203,638 13,301,138 27,504,776 55,047,566
主营业务成本 19,814,375 12,054,757 11,497,514 23,552,271 42,191,567
主营业务税金及附加 49,754 25,873 47,100 72,973 419,900
主营业务利润 3,363,488 2,123,008 1,756,524 3,879,532 12,436,099
营业利润 2,633,990 1,752,622 1,356,708 3,109,330 9,129,963
利润总额 2,632,743 1,752,187 1,356,362 3,108,549 9,127,140
净利润 1,776,337 1,222,200 909,629 2,131,829 6,128,264
公司董事会认为，在没有任何不可预见的负面情况下，预测2005年及2006年度按照中国会计准则编制的模拟合并盈利预测的税后利润不会少于人民币21.32亿元和61.28亿元。
(四)盈利预测的说明
1、主营业务收入
(1)销售量预测
随着国民经济的发展，基础设施投资逐步加快，汽车、机电、造船、城市建设、建筑、铁路等行业对钢材的需求不断加大，国内钢材市场呈现出稳步发展局面。在此市场环境下，鞍钢新轧扩大生产规模，加强产品研发力度以满足市场需求。同时，鞍钢新轧投资兴建的冷轧镀锌生产线、彩涂生产线及目标公司的硅钢生产线逐步达产，使鞍钢新轧及目标公司的高端产品不断增加。管理层预计上述新产品将为鞍钢新轧吸引更多汽车、家电、建筑等行业的新客户。根据市场情况及鞍钢新轧的生产能力，管理层预计2005 年鞍钢新轧的钢材销量将达到633万吨，比2004年约增加13％；2006年鞍钢新轧收购目标公司后的钢材销量将达1,400万吨，比2005年增长121％ 。
在稳定国内市场的同时，鞍钢新轧和目标公司加大了开拓国际市场的力度，尤其是冷、热轧产品的出口将显著提高。鞍钢新轧2005年预计钢材出口将比2004年增加7 万吨，增长7％。收购目标公司后，管理层预计2006年钢材出口量将在2005年基础上增加145万吨，增长136％。同时，由于受国际钢材市场供求关系影响，预测期出口产品价格将在2005 年基础上有所回落。
(2)销售价格预测
2005年4月份以来，由于受国家宏观调控等多种因素影响，国内钢材市场价格开始下降，特别是二季度，各钢材品种价格普遍下跌。随着《钢铁产业发展政策》的出台，对钢铁企业发展、重组升级、结构调整都将起着积极的作用，因此，管理层预计预测期钢材价格将不会再出现大的下滑，而是在现有水平基础上小幅波动。2006年，随着钢铁产能进一步释放，管理层预计钢材市场的价格水平与2005年下半年相比仍会有所下降，但受国家宏观经济政策和需求支持，钢材价格的下降会比较平缓。
2、主营业务成本
(1)主营业务成本
包括原材料、辅助材料、动力及燃料，折旧及工资及福利费等。
(2)原材料
管理层预计2005年主要原料成本比2004年上升，主要原因是2005年产量规模的扩大及原材料采购价格比2004年上涨。2006年原材料成本总额与2005年基本持平，主要原因一是受钢材价格下滑影响；二是重组后虽然产量有所增加，但原材料结构发生了变化，由钢坯，热轧卷等转为铁精矿。
(3)辅助材料和物料消耗
辅助材料主要包括耐火材料、药剂和包装物等生产性辅料。管理层预计2006年辅助材料和物料消耗比2005年上升，主要原因是收购目标公司后增加了炼铁及炼钢工序，辅助材料消耗大幅增加。
(4)动力及燃料
动力及燃料主要是指生产所需的焦炭、煤、电、工业水、煤气、氮气等能源动力。管理层预计2006年动力及燃料成本比2004年及2005年上升，主要原因是收购目标公司后增加了炼铁及炼钢工序，从而使动力及燃料的消耗大幅增加。
(5)折旧
预测期内折旧是根据于2005年6月30日的固定资产原值或目标公司相关资产的公平价值、在建工程的预计转固日期、于预测期内固定资产的扩建和改造工程及其可使用年限推算。
(6)维修费
维修费用主要指生产设备定期维修和保养所发生的费用。根据主要设备的维修保养周期和预测期内的生产计划及大修计划，管理层预计2006年维修费比2005年增加17.6亿元，主要原因是收购目标公司后生产设备大幅增加，维修和保养支出也相应增加。预测期内主要的计划维修设备为十号高炉、一号转炉和1700轧机等。
3、主营业务税金及附加
主营业务税金及附加包括按应付流转税 (增值税、营业税、消费税) 净额7％计提的城市建设维护税和按应付流转税净额3％及1％计提的教育费附加及地方教育费。
2006年主要业务税金及附加较2005年大幅增加，主要原因是收购目标公司后销售收入增加从而计税基数增加。
3、销售及管理费用
大部分销售人员／管理人员工资为固定金额。管理层认为2005年及2006年的人均基本工资水平将会与2004年持平，但会以生产绩效考核员工工资。销售及管理人员的工资则根据业绩评定升降。
养老保险费用按劳动和社会保障局的核定基数之22.5％计提，本公司的合营公司按劳动和社会保障局核定基数的19％计提。
其它福利费包括医疗保险、失业保险、工伤保险、福利费和住房公积金等。其中，医疗保险按劳动和社会保障局的核定基数之7％提取，在职工福利费中列支；失业保险按劳动和社会保障局的核定基数之2％提取；职工福利费提取比例为工资总额的14％；住房公积金缴存比例自2005年7月1日起由8％调整至15％ 。
5、财务费用
(1)利息费用
利息费用及相应资本化部分是根据鞍钢新轧2004年及2005年6月平均贷款利率、于预测期内营运资金的安排及购建固定资产和在建工程的融资计划推算。
(2)其他财务费用
董事会假设对目标公司的收购将于2005年12月31日完成。董事会根据评估基准日(2005年6月30日)对目标公司的估值人民币1,969,156.65万元并考虑以评估基准日至收购完成日期的净利润以及协议规定的其它项目做出调整后的收购对价差额，按中国人民银行同期银行贷款利率估计应负担的财务费用。董事会估计于2006年度鞍钢新轧此项财务费用约为人民币3.56亿元。
6、所得税
鞍钢新轧所得税按33％所得税税率及预计应纳税所得额进行预测。
(五)结论
1、本公司董事会管理层已考虑盈利预测备忘录中所载的全部资料，以及对盈利预测有重大影响的所有因素；
2、就公司收购新钢铁公司的用途而言，并考虑到本公司及新钢铁公司2004年度的实际业绩，以及根据盈利预测报告所列的假设，本公司董事会认为，本公司在正常生产经营情况下能完成盈利预测；
3、除上述以外，本公司董事会并未发现任何于预测期内可能发生的重大非经常性事项或特殊项目。
第十三章 管理层讨论与分析
一、公司所处行业的基本情况
(一)国际钢铁行业的基本情况
1、国际钢铁行业现状
(1)近年来全球钢铁生产情况
20世纪80年代以来，世界钢铁产量增速趋缓，但仍然在起伏波动中增加。从近年钢铁产量增长情况看，世界钢铁产量的增长主要集中在亚洲地区和北美地区，中国钢铁产量自1996年以来已连续九年位居世界第一，未来钢铁产量的成长重点己经从发达国家转向发展中国家，特别是亚洲国家。
2004年，全球粗钢产量首次突破100,000万吨，达105,500万吨，1995年—2004年全球粗钢产量的变动趋势如下图所示：
(资料来源：中钢协)
(2)近年来全球钢材消费情况
2004年全球钢材表观消费量达到91,600万吨，其中亚洲、欧盟、北美的消费量分别占世界总消费量的42.75％、16.21％、14.83％。亚洲国家、特别是中国的钢材市场潜在的增长能力已备受国际产钢大国关注，成为发达国家扩大钢铁出口、提高国际市场占有率的首选目标。
2、国际钢铁行业发展趋势
20世纪末和21世纪初全球钢产量增长的主要贡献来自发展中国家的钢产量大幅度增加，亚洲经济增长成为世界钢铁需求增长的主要动力，随着亚洲等地区的发展中国家对钢铁产品需求的高速增长，上述地区的生产设备和研究开发的投入不断增加，生产加工能力和工艺技术水平不断提高。同时，随着国际制造业向发展中国家转移，世界钢铁工业的重心开始向发展中国家转移。国际大型钢铁集团在向上述地区输出产品和技术的同时，也通过合资、独资建厂的方式加大对发展中国家的资本输出。
钢铁行业属于成熟行业，钢铁产品的生产已经具有成熟的技术和工艺，但考虑到资源、环境压力以及使用者对钢铁产品更高的性能需求，未来钢铁行业技术发展将着眼于开发高效、节能、环保的制造工艺以及以超细晶粒钢、高性能碳素结构钢、合金结构钢、高强度低合金钢、超高强度钢、不锈钢和耐热钢等新一代的先进钢铁结构材料，钢铁产品将不断向高技术、高附加值方向发展。
(二)我国钢铁行业的基本情况
1、中国钢铁行业的国际竞争地位
中国目前是世界第一大钢铁生产国和消费国，作为现在世界钢铁产量和消费量增长的主要源头，对世界钢铁业影响举足轻重。受经济发展速度和成本因素的影响，国外钢铁企业对技术装备的投入较少，产能的扩张主要通过兼并收购其他钢铁企业实现。而中国钢铁企业近年来投入大量资金进行新建和技术改造，使得国内钢铁企业的部分装备水平和产品质量达到了国际先进水平，大大提高了中国钢铁生产企业在国际钢铁行业中的竞争地位。
2、行业管理及产业政策
2004年以来，针对经济运行中出现的突出矛盾和问题，中央作出了加强和改善宏观调控的决策。为了遏制钢铁行业盲目投资增势、低水平扩张的势头，发改委会同有关部门公布了钢铁行业的市场准入暂行标准，对上述行业进行总量控制，扶优限劣。
国家已开始对钢铁行业实行“控制总量，调整结构，提高效益”的产业政策，国务院办公厅于2004年1月颁布了国办发〖2003〗103号文《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于制止钢铁电解铝水泥行业盲目投资若干意见的通知》，提高新建钢铁企业的准入标准，调整并限制钢铁产业布局，对不符合用地、环保、技术、规模要求的钢铁企业进行清理，从行政法规的角度对钢铁产业升级、结构调整和可持续发展提出了要求。
2005年4月20日国务院审议并原则通过了《钢铁产业发展政策》，这是指导我国钢铁工业发展的纲领性文件，其目的是通过结构调整全面提升钢铁行业的竞争力，促进钢铁行业的持续健康发展，抑制盲目投资。该政策指出今后钢铁行业发展重点是技术升级和结构调整。
《钢铁产业发展政策》规定，国家通过钢铁产业发展政策和中长期发展规划指导行业健康、持续、协调发展。钢铁产业中长期发展规划由国家发改委会同有关部门制定。
宏观调控政策和《钢铁产业发展政策》对钢铁行业加速产业布局的合理性，加速行业整合，加速产品结构调整等诸多方面产生深远影响。
3、中国钢铁行业竞争状况
(1)世界先进水平和落后的技术装备并存
经过近几年的技术改造和技术创新，我国钢铁工业技术装备水平有了显著提高，生产设备向大型化、自动化、连续化方向发展，引进和自主开发了一批大型先进技术工艺装备，大大提升了我国钢铁工业技术装备水平。但总体上，我国钢铁工业装备水平与工业发达国家相比还存在差距，达到或接近国际先进水平的现代化装备和研究开发力量主要集中在少数大型重点国有企业，大量钢铁企业仍以生产普通小型材、线材和热轧窄带钢为主，落后工艺技术和装备还占有相当的比重。
(2)钢材产品出现结构性过剩
经过几年钢材需求快速增加，拉动钢材价格不断高位攀升，同时也刺激钢铁产能以前所未有的速度增长，目前钢材市场出现结构性过剩，使2005年国内外钢铁市场走势具有明显的周期性供需大态势变化和价格周期性回落的特征。
板材价格经历了暴跌，甚至出现了热卷价格低于棒线材价格的情况，这种现象是不正常的，也是不可能持久的。价格暴跌一方面国内钢铁产品的板管比的提高速度高于国民经济的增长速度与国家经济结构的提升速度，出现了钢铁产业结构与其他经济部门结构短暂失衡的局面，另一方面在于近期大量板材产能的释放对钢材市场造成了巨大的冲击。预计到2006年第二季度这种不利局面将逐步减缓。
(3)产业集中度较低
2004年，宝钢、鞍钢、武钢、首钢四大钢铁公司钢产量总计5,053万吨，占国内钢产量的18.5％，我国前10大钢铁生产企业的钢产量为8,567万吨，占国内同年钢产量的31.4％，集中度不高。而目前日本5家钢铁企业的钢产量占全国钢产量的75％以上，欧盟15国6家钢铁企业钢产量占欧盟整个钢产量的74％以上，韩国浦项制铁1家企业的钢产量占全国钢产量60％以上。(数据来源：我的钢铁网www.mysteel.com)
为增强国际竞争力，我国冶金工业“十五”规划正式提出了全面提升产业集中度的目标，通过大规模联合重组提高产业集中度将是我国钢铁工业的发展趋势。
二、本次重大资产购买的必要性
虽然目前国际钢铁市场趋于饱和，但由于国际制造业向发展中国家的转移，世界钢铁工业的重心也已向发展中国家逐步转移。加之我国正处于经济高速发展时期，虽然在国内钢铁产业发展过程中出现了盲目过度投资的情况，但随着国家《钢铁产业发展战略》的颁布和实施，将加速国内钢铁行业调整产业布局和产品结构，提升钢铁生产设备和技术，并加速行业内部的整合、提高产业集中度。
公司应首先通过鞍钢集团内部钢铁主业资产的整合，增强收购后新公司的综合竞争能力，才能更好地抓住本轮国内钢铁产业结构调整的契机，充分发挥先发优势，否则，公司由于历史原因形成的弊病，会严重妨碍公司生产经营向纵深的发展，无法与同行业上市公司形成公平竞争的局面。
本次重大资产购买将对公司的产生如下重大影响：
1、实现钢铁主业“一体化”
本次收购资产前，鞍钢新轧仅拥有鞍钢集团部分钢铁主业资产，本次收购资产完成后，鞍钢集团上市公司以外的钢铁主业资产将融入上市公司。自此，鞍钢新轧将拥有鞍钢集团全部焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢等整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施，并拥有了与之配套的能源动力系统，实现了钢铁生产工艺流程的完整性、系统性。
本次收购既是鞍钢新轧钢铁业务“总量增加”的过程，同时也是鞍钢新轧钢铁业务“结构调整”的过程，对鞍钢新轧谋求实质性的、长远的价值增值具有战略意义。收购后，鞍钢新轧将在“一体化”经营的平台上，对鞍钢集团的钢铁主业资源实施“统一资源分配、统一技术开发、统一生产组织、统一市场开拓”。“一体化”将加速鞍钢新轧生产流程的优化，产品结构的升级，管理层次的压缩，生产的集约化和管理的扁平化，有利于鞍钢新轧在新一轮发展和竞争的环境下，最大限度地发挥鞍钢集团钢铁主业的优势，抓住钢铁行业的发展大好时机，进一步提升鞍钢新轧以及鞍钢集团钢铁主业的持续竞争优势。
2004年，本公司、新钢铁公司及鞍钢新轧备考合并的钢材产量分别为：
单位：万吨
产品类别 本公司 新钢铁公司 鞍钢新轧备考合并
冷轧薄板 182 － 182
热轧带钢 － 665 375（1）
宽厚板 111 － 111
中板 － 90 90
线材 84 － 84
无缝钢管 － 38 38
大型材 119 － 77（2）
中小型材 － 24 24
镀锌及彩涂板 59 － 59
冷轧硅钢 － 6 6
合计 555 804（3） 1,046
注释：
(1)扣除为冷轧厂提供的原料部分
(2)扣除为无缝钢管提供的管坯
(3)扣除热轧带钢为冷轧硅钢提供的原料部分
本次重大资产购买完成后，公司钢材产量大幅度提高，产品结构更为合理，公司抵御行业周期性波动及钢材产品价格波动的能力进一步增强。
2、增强公司行业竞争力
本次收购资产完成后，鞍钢新轧规模优势迅速彰显。目前，鞍钢新轧没有炼铁工序，钢和钢材生产能力分别为300万吨和580万吨。收购后，鞍钢新轧铁的生产能力将从无到有，达到1,325万吨；钢的生产能力提高267％，达到1,100万吨；钢材生产能力提高76％，达到1,020万吨。鞍钢新轧将成为一家年产铁、钢、材三超千万吨的国内超大型钢铁联合企业，参与全球钢铁行业竞争的能力大幅提升。
以截至2005年6月30日鞍钢新轧及鞍钢新轧备考合并相关数据为参照，对比收购资产前后的资产规模：
单位：千元
鞍钢新轧（1） 备考合并鞍钢新轧（2）
2005年6月30日 2005年6月30日 增长比率
总资产 14,755,331 45,428,591 208%
净资产 10,467,176 24,580,593 135%
注释：
(1)根据鞍钢新轧2005年半年报
(2)根据鞍钢新轧备考合并审计报告，未考虑评估增值及负债收购因素
本次重大资产购买完成后，鞍钢新轧的总资产、净资产均较收购前大幅增长，公司规模优势迅速彰显。
预计到2006年，鞍钢新轧将形成年产以1,600万吨钢，以汽车板、家电板、集装箱板、造船板、管线钢、冷轧硅钢等为主导产品的精品板材基地；2010年前，鞍钢在鞍山地区的整体规模将达到2,000万吨钢以上，成为世界一流企业，进入世界500强。
3、提升公司盈利水平
鞍钢新轧通过本次收购，吸收了新钢铁公司优质资产，如新一号高炉、1700mm中薄板坯连铸连轧机组、1780mm热连轧机组，以及在建的冷轧硅钢生产线、2150mm热连轧机组，以上设备是鞍钢集团钢铁主业装备水平先进性的标志之一，是工艺设备大型化、现代化的典型代表，新钢铁公司整体盈利水平也在钢铁行业中名列前茅。本次重大资产购买完成后，新钢铁公司将为鞍钢新轧带来新的利润增长点，并且随着生产、管理、研发、销售等方面协同效应的释放，将成为鞍钢新轧高速、健康增长的强有力的助推器，为鞍钢新轧实现“做大做强”和打造主业突出、具有国际竞争力的大型企业集团的战略目标奠定了基础。
本次收购资产的整合效果突出，鞍钢新轧盈利水平提升效果显著，具体指标如下表所示：
2004年鞍钢新轧（1） 备考合并鞍钢新轧（2） 增长幅度
毛利率 14.69% 31.82% 116.61%
全面摊薄净资产收益率 17.53% 30.10% 71.71%
注释：
(1)根据鞍钢新轧2004年年报
(2)根据鞍钢新轧备考合并审计报告
以鞍钢新轧2005年及2006年模拟合并盈利预测数据为参照(假设2006年1月1日起新钢铁公司并入鞍钢新轧)，对比收购前后本公司的盈利水平：
2005年 2006年
净利润（亿元）（1） 21.3 61.3
每股收益（元）（2） 0.72 1.03
注释：
(1)根据鞍钢新轧模拟合并盈利预测审核报告
(2)计算2006年公司每股收益时，考虑了公司2006年1月完成了本次重大资产购买，公司股本较2005年扩大29.7亿股
4、降低关联交易
本次收购资产完成后，鞍钢新轧和鞍钢集团之间的关联采购金额、关联销售金额以及关联采购占主营业务成本的比例、关联销售占主营业务收入的比例均有较大幅度下降。
关联采购方面，鞍钢新轧在铁水、钢坯、热轧板卷等主要的生产原材料方面依赖鞍钢集团供应；本次重大资产购买完成后，鞍钢新轧将拥有较完整的钢铁业务及必要的能源动力等辅助系统，与鞍钢集团之间的关联采购将由原来的主要为半成品采购，变为部分初级原料(如铁矿石)的采购。
关联销售方面，鞍钢新轧向鞍钢集团提供部分钢材、管坯和废钢料等；本次重组后，关联销售主要为钢材及废钢料、废旧物资的销售。
本次收购资产完成后，鞍钢新轧在钢材产量大幅度上升的情况下(从2004年实际的555万吨上升到2004年备考合并的钢材产量为1,046万吨)，关联采购及关联销售的金额、占主营业务成本或主营业务收入的比例均实现的了大幅度降低。
2004年，鞍钢新轧实际发生的关联采购及关联销售，和2004年鞍钢新轧备考合并的联采购及关联销售如下表所示：
单位：亿元
鞍钢新轧 鞍钢新轧备考合并
项目 实际数（亿元） 占主营业务收入/主营业务成本比例 备考合并数（亿元） 占主营业务收入/主营业务成本比例
关联采购 170.62 86.11% 113.79 38.54%
关联销售 27.94 12.03% 16.74 3.87%
三、本公司与新钢铁公司、备考合并鞍钢新轧的对比分析
(一)盈利能力对比分析
1、收入及利润的比较
目前，鞍钢新轧生产的产品为冷轧薄板、大型材、厚板、线材、镀锌及彩涂板和钢坯，其中冷轧薄板的比例最高，2004年公司冷轧薄板的销售额占主营业务收入的47.45％；并且，本公司炼钢厂产量较小，仅占新钢铁公司炼钢厂产量的41.72％，而钢材产量相对较大，占新钢铁公司钢材产量的69.46％，本公司须向新钢铁公司购买部分钢坯用于下道轧钢工序的生产，且由于本公司和新钢铁公司生产的钢坯规格略有不同，钢坯本身就需要进行交叉使用。
因此，鞍钢新轧须向新钢铁公司采购大量的铁水、钢坯、热轧板卷等原料，且冷轧薄板属于钢铁主业中后道加工工序产品，本公司的利润总额主要受产品销售数量、销售价格及原料成本等因素的影响。本公司的产品价格变化与原料(包括热轧板卷)价格变化具有整体联动效应，产品销售价格变化与原料价格变化趋势基本一致。
2002年－2004年，本公司、新钢铁公司及备考合并鞍钢新轧收入和利润情况如下：
单位：千元
财务指标 本公司 新钢铁公司 备考合并鞍钢新轧
2004年 主营业务收入 23,227,617 39,353,882 43,304,350
主营业务成本 19,814,375 28,977,096 29,523,599
毛利 3,413,242 10,376,786 13,780,751
毛利率 14.69% 26.37% 31.82%
营业利润 2,633,990 8,343,895 10.888,652
营业利润率 11.34% 21.20% 25.14%
净利润 1,776,337 5,812,638 7,499,742
2003年 主营业务收入 14,520,736 26,609,925 29,026,523
主营业务成本 12,183,096 20,607,252 20,750,597
毛利 2,337,640 6,002,673 8,275,926
毛利率 16.10% 22.56% 28.51%
营业利润 1,815,588 3,779,247 5,500,881
营业利润率 12.50% 14.20% 18.95%
净利润 1,432,579 3,430,951 4,769,576
2002年 主营业务收入 10,771,077 21,058,911 22,895,524
主营业务成本 9,473,797 17,123,946 17,669,413
毛利 1,297,280 3,934,965 5,226,111
毛利率 12.04% 18.69% 22.83%
营业利润 879,386 2,266,055 3,128,512
营业利润率 8.16% 10.76% 13.66%
净利润 594,588 1,745,158 2,322,817
从上表数据的分析说明收购后新公司的协同效应较强，收购后新公司的毛利率和营业利润率均高于目前的鞍钢新轧和新钢铁公司。
新钢铁公司毛利率等指标好于鞍钢新轧，主要是因为目前新钢铁公司向本公司提供铁水、部分钢坯、热轧板卷等原材料，而铁矿石、煤、废钢等原材料以及能源动力价格上涨，导致铁水、钢坯、热轧板卷等价格上涨，而本公司和新钢铁公司之间的原材料及能源动力的采购价一直遵循市场价的公允原则定价，使得拥有本公司产品前道工序的新钢铁公司的利润率较高。收购后新公司将拥有完整的钢铁生产工序，可以获得钢铁生产过程中全部的利润。
2、钢材产量及销售量的比较
(1)2002年－2004年本公司、新钢铁公司及备考合并鞍钢新轧的钢材产量
单位：万吨
本公司 新钢铁公司 备考合并鞍钢新轧
产品类别 2004年 2003年 2002年 2004年 2003年 2002年 2004年 2003年 2002年
冷轧薄板 182 173 144 － － － 182 173 144
热轧带钢 － － － 641 644 560 （1）375 （1）454 （1）401
宽厚板 111 85 101 － － － 111 85 101
中板 － － － 90 46 56 90 46 56
线材 84 72 92 － － － 84 72 92
无缝钢管 － － － 38 38 33 38 38 33
大型材 119 110 93 － － － （2）77 （2）66 （2）59
中小型材 － － － 24 24 74 24 24 75
镀锌及彩涂板 59 － － － － － 59 － －
冷轧硅钢 － － － 6 1 － 6 1 －
合计 555 440 430 799 753 723 1,046 959 960
注释1：扣除为冷轧厂提供的原料部分
注释2：扣除为无缝钢管提供的管坯
(2)2002年－2004年本公司、新钢铁公司及备考合并鞍钢新轧的钢材销量
单位：万吨
本公司 新钢铁公司 备考合并鞍钢新轧
产品类别 2004年 2003年 2002年 2004年 2003年 2002年 2004年 2003年 2002年
冷轧薄板 177 168 142 － － － 177 168 142
热轧带钢 － － － 648 631 542 382 441 383
宽厚板 111 85 103 － － － 111 85 103
中板 － － － 90 44 56 90 44 56
线材 85 72 89 － － － 85 72 89
无缝钢管 － － － 38 38 33 38 38 33
大型材 122 112 86 － － － 80 68 49
中小型材 － － － 25 24 76 25 24 76
镀锌及彩涂板 55 － － － － － 55 － －
冷轧硅钢 － － － 6 － － 6 － －
合计 550 437 420 807 737 707 1,049 984 968
本公司及新钢铁公司近三年的产销量基本均为100％。
收购后新公司的钢材产品将在本公司现有的冷轧薄板、大型材、厚板、线材、涂镀板的基础上，增加热轧带钢、中板、中小型材、冷轧硅钢、无缝钢管等完整的产品系列。本公司产品的全面整合后，将在短时间内实现品种、数量、规模的“做大”，并且可形成数量与质量、规模与效益共同发展的产品格局，使本公司在激烈的市场竞争中品种优势、成本优势、客户优势和质量优势更加突出，综合竞争能力跃上新的台阶，为进一步巩固鞍钢新轧的行业地位奠定了基础。
3、期间费用的比较
2002年－2004年，本公司、新钢铁公司及备考合并鞍钢新轧的期间费用对比：
单位：千元
财务指标 本公司 新钢铁公司 备考合并鞍钢新轧
2004年 营业费用 423,192 284,185 707,377
营业费用/主营业务收入 1.82% 0.72% 1.63%
管理费用 281,900 1,209,888 1,483,995
管理费用/主营业务收入 1.21% 3.07% 3.43%
财务费用 120,840 352,519 473,359
财务费用/主营业务收入 0.52% 0.90% 1.09%
期间费用 825,932 1,846,591 2,664,731
期间费用/主营业务收入 3.56% 4.69% 6.15%
2003年 营业费用 231,034 143,670 374,704
营业费用/主营业务收入 1.59% 0.54% 1.29%
管理费用 279,623 1,442,514 1,714,887
管理费用/主营业务收入 1.93% 5.42% 5.91%
财务费用 9,498 515,798 525,296
财务费用/主营业务收入 0.07% 1.94% 1.81%
期间费用 520,155 2,101,982 2,614,887
期间费用/主营业务收入 3.58% 7.90% 9.01%
2002年 营业费用 185,360 106,662 292,022
营业费用/主营业务收入 1.72% 0.51% 1.28%
管理费用 224,369 902,833 1,119,382
管理费用/主营业务收入 2.08% 4.29% 4.89%
财务费用 13,835 551,235 565,070
财务费用/主营业务收入 0.13% 2.62% 2.47%
期间费用 423,564 1,560,730 1,976,474
期间费用/主营业务收入 3.93% 7.41% 8.63%
新钢铁公司管理费用较高的原因是因为处理以前年度的不良资产。
2004年备考合并鞍钢新轧营业费用大幅上升的主要原因是，2004年鞍钢新轧及新钢铁公司钢材销售数量较以前年度有较大增加，使相关的运输费、钢材包装费用及出口费用(如出口仓储费、报关费及商检费)增加引起的。
2004年备考合并鞍钢新轧管理费用呈现一定幅度下降的主要原因是，新钢铁公司于2003年对其当年发生的不良资产进行了统一清理，清理损失记入当年管理费用，而2004年度由于当年新发生的不良资产损失较2003年大幅减少，故管理费用呈现一定幅度的减少。
收购后新公司的管理费用有一定的抵消作用。收购后新公司将对职能部门、相关人员进行调整，调整到位后随着协同效应和规模效应的充分发挥，期间费用将会相应下降。
(二)资产状况与运营效率分析
1、流动性与短期偿债能力的比较
2002年－2004年末，本公司、新钢铁公司及备考合并鞍钢新轧的流动比率、速动比率对比：
财务指标 本公司 新钢铁公司 备考合并鞍钢新轧
2004年 流动比率 1.83 0.95 1.22
速动比率 1.27 0.64 0.84
2003年 流动比率 1.64 0.69 0.99
速动比率 1.30 0.44 0.71
2002年 流动比率 1.75 0.52 0.80
速动比率 1.36 0.33 0.56
备考合并后部分数据出现抵消，因此备考合并鞍钢新轧的相关数据略低于本公司，但均处于正常范围内。新钢铁公司为非上市公司，大量的技改及在建项目的资金除自有资金外，只能依靠银行贷款，因此流动比率和速动比例不足1。
2、资产运营效率的比较
2002年－2004年，本公司、新钢铁公司及备考合并鞍钢新轧的存货周转率与应收帐款周转率对比：
本公司 新钢铁公司 备考合并鞍钢新轧
财务指标 2004年 2003年 2002年 2004年 2003年 2002年 2004年 2003年 2002年
存货周转率 10.82 9.17 8.93 12.58 10.89 8.23 7.52 6.69 5.74
应收帐款周转率 64.01 164.25 90.57 107.59 95.02 58.11 62.96 89.17 50.38
新钢铁公司的存货周转率和应收帐款周转率指标都较高，且呈逐年上升的趋势，主要是因为钢材销售旺盛，资金回笼速度较快，且库存较少。备考合并鞍钢新轧的应收帐款周转率受鞍钢新轧对小部分国家重点品种、重点项目销售收款方式的调整，该指标略有起伏。
3、资产负债率的比较
2002年－2004年，本公司、新钢铁公司及备考合并鞍钢新轧的资产负债率对比：
本公司 新钢铁公司 备考合并鞍钢新轧
财务指标 2004年 2003年 2002年 2004年 2003年 2002年 2004年 2003年 2002年
资产负债率（母公司） 31.10% 38.87% 36.70% 49.51% 54.09% 69.43% 44.21% 47.88% 56.16%
新钢铁公司、备考合并本公司的资产负债率均在正常的范围内，指标高于鞍钢新轧的主要原因是，新钢铁公司近年来技改及新建项目较多，且融资渠道较上市公司单一，主要依靠银行贷款。随着自有资金的不断积累和新建项目的达产运营，资产负债率呈逐年下降的趋势，处于行业平均水平。
截至2004年12月31日，新钢铁公司尚有两笔外国机构贷款，其一为1988年卢森堡政府贷款，余额161.1万欧元，转贷机构为中国中钢集团公司，该笔贷款将于2018年5月到期，借款用途为11号高炉的改造；其二为1995年世界银行贷款，余额375.8万美元，转贷机构为辽宁省财政厅，该笔贷款将于2006年4月到期，借款用途为西大沟工业污水处理项目。以上两笔外国政府贷款转移的申请已由转贷机构报送到财政部，该等贷款由鞍钢集团转移给新钢铁公司的手续尚在办理之中。
4、资产结构的比较
2002年－2004年，本公司、新钢铁公司及备考合并鞍钢新轧的资产结构对比：
财务指标 本公司 新钢铁公司 备考合并鞍钢新轧
2004年 流动资产/总资产 47.35% 26.71% 33.04%
货币资产/总资产 17.91% 2.77% 8.00%
应收票据/总资产 9.29% 1.12% 3.94%
存货/总资产 14.48% 8.67% 10.18%
预付帐款/总资产 1.42% 3.79% 2.65%
应收帐款/总资产 4.18% 1.58% 2.38%
固定资产/总资产 50.13% 62.26% 58.74%
2003年 流动资产/总资产 45.58% 26.38% 32.81%
货币资产/总资产 17.37% 1.28% 8.00%
应收票据/总资产 13.97% 5.17% 8.94%
存货/总资产 9.59% 9.27% 9.14%
预付帐款/总资产 3.96% 4.71% 2.93%
应收帐款/总资产 0.56% 1.20% 0.87%
固定资产/总资产 51.91% 58.35% 56.91%
2002年 流动资产/总资产 44.31% 25.33% 31.04%
货币资产/总资产 13.70% 1.52% 6.38%
应收票据/总资产 13.84% 6.46% 9.54%
存货/总资产 9.79% 8.92% 9.25%
预付帐款/总资产 5.44% 2.16% 1.50%
应收帐款/总资产 0.74% 1.51% 1.07%
固定资产/总资产 53.03% 57.30% 56.99%
本公司固定资产占总公司的比例相对较高，是由于本公司所处的钢铁行业需要大量资本投资于冶炼、压延设备。
2004年末备考合并鞍钢新轧其他应收款中含应收鞍钢集团25.3亿元，主要包括新钢铁公司上缴鞍钢集团利润14.4亿元，鞍钢新轧和新钢铁公司未结算工程款10.9亿元；含应收鞍钢集团子公司2,028万元，主要包括鞍钢新轧和新钢铁公司未结算工程款1,957.3万元及应收鞍钢财务公司的资金结算利息70.7万元，上述款项均不属于资金占用性质。
综上所述，公司资产质量良好，无重大不良资产存在；公司的资产结构合理、营运状况良好、使用效率较高；公司各类资产的减值准备计提合理，符合公司资产实际状况和谨慎性原则。
(三)关于收购后新公司偿债风险的说明
1、从资产负债率角度分析
截至2005年6月30日，鞍钢新轧、新钢铁公司(考虑评估增值)及备考合并鞍钢新轧(考虑评估增值)的资产负债率如下：
本公司 新钢铁公司（考虑评估增值） 备考合并鞍钢新轧（考虑评估增值）
资产负债率 29.06% 45.97% 54.84%
最近几年、鞍钢新轧资产负债率始终保持在30％－40％的较低水平，偿债能力有充分保障。若不考虑评估增值因素，新钢铁公司2002年至2004年三年的资产负债率分别为69.43％、54.09％及49.51％，呈逐年下降之势，尽管该比例仍高于鞍钢新轧，但从未对新钢铁公司的偿债能力发生任何影响。考虑评估增值因素，新钢铁公司截至2005年6月30日的资产负债率为45.97％，比2004年末进一步降低，资产负债率的逐步降低有利于不断增强新钢铁公司的偿债能力。
考虑到本次收购资产的评估增值及新增股份后仍需向鞍钢集团承担69.5亿元左右的负债，假设该项收购于2005年6月30日完成，完成日备考合并鞍钢新轧的资产负债率为54.84％。该指标比鞍钢新轧及新钢铁公司均有上升，但与同行业上市公司相比仍处于中等水平。由于鞍钢新轧资产负债率过低，通过收购适度提高该指标，可更充分利用财务杠杆为公司带来更大收益。该指标提高的主要原因为向鞍钢集团承担69.51亿元左右的负债所致，该负债由鞍钢新轧在交割日后的三年内分三期平均支付，加上应付的利息，平均每年需归还25亿元左右。由于收购后鞍钢新轧盈利能力大大增强，根据毕马威华振审核的模拟合并盈利预测报告，2006年度鞍钢新轧净利润可达61.28亿元，比2005年度增长1.87倍。盈利的大幅增加将大大增强鞍钢新轧的偿债能力。公司管理层预计鞍钢新轧可按资产收购协议约定如期支付延迟及相应利息。
2、从现金流角度分析
2002年至2004年，钢铁行业景气度较高不断攀升，鞍钢新轧及新钢铁公司的经营活动产生的现金充裕，足以偿还银行贷款、支付利息及满足投资建设新项目和技术改造的投入，鞍钢新轧和新钢铁公司近三年经营活动现金流量净额如下：
2004年 2003年 2002年
新钢铁公司（万元） 557,489 515,597 148,018
鞍钢新轧（万元） 159,480 199,827 209,893
合计（万元） 716,969 715,424 357,911
从前三年的现金流情况分析：鞍钢新轧和新钢铁公司将经营活动产生的大部分现金净额投入新建项目和技术改造项目，为后续的产能扩张和提高产品质量打下了良好的基础。
由于钢铁行业景气度下降，钢铁企业盈利能力会较前几年下滑，而且本次收购后新公司将从2006年开始分三年向鞍钢集团偿还69.51亿元的收购欠款，加上应付的利息，平均每年需归还25亿元左右，这将增加收购后新公司的偿债压力。
根据模拟合并盈利预测，收购后新公司2006年的净利润预计可以达到61亿元，考虑折旧因素，收购后新公司2006年有充足的经营活动现金流入。目前，鞍钢西区500万吨项目投资已经基本完成，从2006年开始将没有大规模的资本开支计划，不会对现金流造成压力。
(四)现金流的分析
备考合并鞍钢新轧2002年－2004年的主营业务利润分别较本公司2002年－2004年的主营业务利润增加了296.81％、250.90％和300.82％，净利润分别上升了290.60％、232.94％和322.20％，这将有利于本公司经营活动产生的现金流量净额的增加。
此外，备考合并鞍钢新轧的2002年－2004年的固定资产原值分别较收购前本公司2002年－2004年的固定资产原值上升了290.59％、234.85％和214.84％；每年的折旧费用也将有大幅度的增加，备考合并鞍钢新轧2002年－2004年的累计折旧分别较目前本公司2002年－2004年的累计折旧上升了387.65％、366.19％和308.87％。
四、本公司与备考合并鞍钢新轧的对比分析(考虑评估增值和负债收购因素)
2002年－2004年备考合并鞍钢新轧财务数据及财务指标及“第十一章 财务会计信息”中2005年1－6月备考合并鞍钢新轧财务数据及财务指标均源于毕马威华振出具的审计报告，未考虑评估增值原因及因发行方案引至的负债的增加。鞍钢新轧管理层在毕马威华振出具的审计报告及中资评估出具的评估报告的基础上，考虑了评估增值及负债收购的原因，对备考合并鞍钢新轧2005年1－6月主要财务指标进行了测算与分析，仅供投资者参考，最终数据将以本次重大资产购买后的实际并表结果及财务指标为准：
2005年6月30日 鞍钢新轧 备考合并鞍钢新轧
资产总额（万元） 1,475,533 5,051,345
负债总额（万元） 428,816 2,770,388
净资产（万元） 1,046,718 2,252,345
资产负债率 29.06% 54.84%
流动比率 1.70 0.73
速动比率 0.86 0.35
存货周转率 4.70 3.08
应收帐款周转率 21.86 22.12
每股净资产（元） 3.53 3.80
2005年上半年 鞍钢新轧 备考合并鞍钢新轧
净利润（万元） 122,220 516,788
每股收益（元） 0.41 0.87
全面摊薄净资产收益率 11.68% 22.34%
毛利率 15.13% 34.76%
注：资产负债率、流动比率、速动比率等指标变化较大，主要是因为负债收购的原因。根据本次收购协议，负债收购部分将由收购后新公司分三年向鞍钢集团支付，根据公司的业务发展情况及经营情况，收购后新公司完全有能力运用自有资金按期偿付。
由上表可见，收购前后鞍钢新轧每股净资产、每股收益、净资产收益率、毛利率等指标均得到了提升，有利于上市股东全体股东的利益。
第十四章 业务发展目标
一、公司的发展战略
“建精品基地，创世界品牌”，是本公司在市场经济的锤炼中形成的经营理念和不懈的追求。本次收购后，本公司将继续从战略角度出发，应对世界钢铁工业的发展，全面提高本公司综合竞争力实力和可持续发展能力，致力于做强做大核心主业，建设世界一流精品板材基地，使本公司发展成具有国际竞争力的世界一流钢铁企业。
但由于历史原因，公司目前仅拥有整个钢铁生产环节的部分后道工序，生产所需的原材料主要由新钢铁公司及鞍钢集团其它下属企业提供，与新钢铁公司及鞍钢集团其它下属企业之间存在大量关联交易。同时，由于业务链不完整，公司规模与国际国内其他大型钢铁企业相比有较大差距，产品品种和产品结构尚也不齐全，且由于鞍钢集团的钢铁主业分属于两个完全独立的公司，各自均生产粗钢及钢材，虽然钢铁种类上并不重叠，但将钢铁冶炼产业链地人为割裂，不可避免的造成了一定的内耗，难以体现规模效益和管理、研发、销售、采购等方面的协同效应，不利于公司的长远发展，在与其他具有完整生产环节的大型钢铁上市公司竞争过程中将处于劣势，严重阻碍了公司在国际市场上的综合竞争能力。
因此，为尽快实现上述发展战略，公司必须进行收购整合，在完成本次重大资产购买后，以收购后新公司为平台，通过完善生产工序、扩产生产规模、丰富产品种类、提高产品档次、减少人为消耗，充分挖掘和发挥鞍钢集团整体钢铁生产的竞争优势。
二、公司的经营目标
随着本次新增股份和收购工作的完成，本公司将实现跨越式发展，公司将拥有鞍钢集团全部焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢等整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施，并拥有了与之配套的能源动力系统，成为一家年产铁、钢、材三超千万吨的大型钢铁联合企业，为本公司全面提升参与全球钢铁行业的竞争力奠定了坚实的基础。本公司将继续专注于核心钢铁业务的发展，以市场为导向实行精益生产、集约化经营；坚持走“高起点、少投入、快产出、高效益”的技术改造之路，加大科技创新和产品开发力度；加快结构调整步伐；加强环境保护和资源综合利用，不断提高经济增长的质量和效益。
本公司计划在2006年，形成以生产汽车板、家电板、集装箱板、造船板、管线钢、高速重轨、高档石油管、冷轧硅钢等高附加值为主的1,600万吨精品钢材基地，并且公司的汽车板、家电板、造船板、冷轧硅钢等主导产品国内市场占有率达到30％以上，主要技术经济指标和环境保护指标达到世界先进水平，拥有具备自主知识产权的核心技术和科研开发能力。
三、公司战略与经营目标的实施计划
(一)产品开发计划
根据未来几年钢铁行业的发展趋势和本公司“建精品基地，创世界品牌”的战略目标，本公司在产品开发方面将坚持以科技创新为先导，以市场需求为导向，以结构调整为主线、以加快发展为基调，进一步优化产品结构，重点发展高质量、高技术含量、高附加值、国家急需的关键短缺钢材品种，以及具有公司技术特色，在质量、成本和个性化服务方面具有国际竞争力的高端钢材产品。
2006年，将试制、开发、推广新产品100万吨以上，生产高附加值产品600万吨以上，重点做好冷轧ＴＲＩＰ钢、双相钢、高速钢轨、高强度贝氏体钢、Ｘ100管线钢厚板、石油储备罐用钢、耐腐蚀系列用钢、高强度油管及套管、轮胎帘线钢等高端产品的研制开发工作。
未来两年，本公司产品品种的发展方向如下：
1、热轧板卷
重点发展高档次优质板材产品，扩大产品的规格范围。增加宽幅中厚板卷和热轧商品板的生产能力，使本公司板材生产形成系列；进一步加大对宽幅、高强度的热轧汽车板、造船板、耐候钢、特种集装箱和高级别管线板等产品的开发力度；加大对高强度集装箱板的开发，形成公司集装箱板薄规格、高强度产品的系列化，使产品具有成型性好、耐腐蚀和高强韧性的特点。
2、中板、宽厚板
进一步提高对产品尺寸精度和板形的质量控制；加大对高强度、耐磨钢板的开发； 加大对超低碳贝氏体系列用钢的开发，包括优化超低碳贝氏体成分及工艺，改善组织性能；加大对Ｘ100管线钢，以及海底抗腐蚀管线用钢研制攻关力度，开发具有高强韧性、高抗腐蚀、易焊接的高级别管线钢产品，满足石油工业对管线钢大口径、高压输送，高寒、腐蚀、海底服役环境的需要；加大国家石油储备用钢和电力用钢中高级中厚板的研制攻关力度，包括优化蜗壳用钢化学成分、不断提高性能质量、扩大规格系列，满足大型水轮机壳用钢需求。
3、冷轧及涂镀板产品
重点开发高质量的冷轧汽车板、家电用板，以及家电、轿车用内外镀锌板；加强对冷轧双相钢和ＴＲＩＰ钢的开发，以高成形性、高强韧性和高表面质量来满足汽车制造在安全、节能、环保和美观上的要求；加大开发屈强比较高、硬度等级较高、表面零缺陷的普碳家电用板的研究力度，以满足家电板在表面等级、强度、韧性等方面的特殊要求；完善Ｇ40、Ｇ50等美标高强镀锌产品设计，并形成批量生产；进一步开发强度更高、性能更稳定的低合金高强镀锌板；利用ＧＡＶＥＬＵＭＥ生产线开发耐腐蚀能力极强的热镀锌产品。
4、冷轧硅钢产品
加强冷轧取向和无取向硅钢开发研制攻关，提高公司无取向硅钢性能，开发薄规格、低铁损、高磁感应强度的产品，以适应电气工业高新技术发展的需要。
5、无缝钢管
以高质量、中大规格的无缝钢管，尤其是油井管、高压锅炉管、高质量的输送管线管为主要研发方向。在Ｎ80石油油管、套管、Ｐ110钢级光管的成功应用基础上，加速产品的升级改造，不断丰富钢级品种，提高市场占有率；加强外加厚石油油管的研发力度；进一步试制、推进高钢级高压锅炉管产品。
6、大型材及重轨
研制开发抗拉强度大的高强度钢轨和耐候钢轨；开发新一代高强韧化、高耐磨性贝氏体钢轨，优化超低碳贝氏体成分及工艺，改善组织性能，各强度级别产品焊接、成型性能满足用户要求，扩大市场推广量；开发ＢＳ系列、ＵＩＣ系列、ＪＩＳ系列、城市用轨系列；进行全长淬火轨的研制与开发。
7、中小型材
提高三级螺纹钢、高强螺纹钢筋等产品的开发力度，进一步降低成本，提高精品、专用材比例。加大超细晶粒钢的开发与推广，优化400Ｍpa、500Ｍpa级扁平材，ＨＲＢ500钢筋生产工艺、化学成分；改善产品焊接性能、冲压性能、疲劳性能，提高强度。
8、线材
深入开发帘线钢、高档冷墩钢、高强钢绞线用钢、中高强度焊丝用钢等产品。
(二)技术开发与创新计划
本公司将围绕以下几个方面展开技术开发与创新工作：
1、构筑核心技术
根据本公司长远发展战略和市场需要，开展中长期储备性技术、关键技术、关键装备及新一代产品的研究与开发；强化自主创新，构筑核心技术，提高科技水平，致力于在钢铁行业前沿技术、共性技术、可持续发展支撑技术的一些重要领域，进入国际先进行列。
2、优化经济指标
围绕公司近期生产经营目标，大力开展新技术、新工艺、新产品和新装备的研究与开发，不断优化生产工艺流程、产品结构和工艺结构，提高产品质量，降低综合成本，提高主要技术经济指标。
主要包括：
(1)铁、焦、烧系统
高铁低硅、低温烧结、高品位优质球团生产等高炉精料技术；高压、高风温、高富氧、超高量喷煤(﹥200kg)、高利用系数技术；11号高炉人工智能技术；钝化焦碳技术及铁水合理硫量控制技术等。
(2)炼钢系统
纯净钢冶炼技术；转炉高供氧强度、低排放、负能炼钢综合强化技术；连铸二冷自控、电磁连铸、轻压下技术；转炉动态控制等技术等。
(3)轧钢系统
高精度轧制、控轧控冷强化与超细晶粒钢生产技术；高成型性、高级精整表面、高强度冷轧薄板生产工艺技术；涂镀板生产工艺技术；无取向和取向硅钢生产工艺技术；舰船及建筑结构用高级宽厚板生产工艺技术；超长、高速、重载铁路用钢系统生产技术和ＡＳＰ连铸连轧技术的完善、提高和推广。计划实施48项对推进轧钢工艺技术和优化产品结构有关键支撑作用技术攻关项目。
(4)新钢种研究
超细晶粒钢的开发与推广；国内外各种正在开发试验中的新钢种的跟踪研究。
(5)环保节能
继续致力于发展清洁生产技术，在钢铁生产中大力开发节能技术，追求高效、低耗、零排放的“绿色生产技术”。在西区500万吨精品板材基地建设过程中，力争将新区建成资源节约型的、生态保护型的现代化的厂区，实现人与自然、企业与社会的和谐发展。
3、引进并吸收国外先进技术
开展引进技术的消化、吸收、创新和推广工作，以提高公司综合技术开发实力；加强国内外技术交流与合作，广泛吸收国内外先进的科技成果和智力。
(三)市场开发与营销网络建设规划
本次重大资产购买完成后，公司将全面整合新钢铁公司与本公司覆盖全国的营销网络，在稳固现有的市场地位基础上，发挥整体优势，全方位拓展10大类精品钢材的市场竞争力和优势地位。
总体指导思想是：以市场需求为导向，以结构调整为重点，实施“精品战略”；进一步增强市场观念、品种观念、效益观念、服务观念；加大市场开拓力度，积极拓展销售渠道，完善营销策略，为未来2－3年内陆续释放的产能扩张培育市场基础；加强营销管理，深化“研、产、供、销”机制改革，全面提高本公司的经济效益和市场竞争力。
(四)国际化经营计划
本公司将继续从公司的长远战略角度出发，积极探索国际化经营之路，充分发挥国际资本市场和国际钢铁市场两个国际市场的作用，提高本公司在国际钢铁行业中的影响力。
本公司计划在更广阔的领域、更高的层次上展开更深入的合作。包括，进一步拓展国际铁矿资源和其它进口原材料的渠道；加强和国外优秀钢铁企业展开多种形式的战略合作；在确保股东权益的前提下，积极探索海外经营；建立完善的国际营销体系，培育国际战略型客户；跟踪国际钢铁生产设备和技术发展方向，合理引进国际先进技术设备；进一步加强国际投资者关系的建设，密切与国际投资者的沟通与交流。
第十五章 其他重要事项
一、公司重大合同
(一)公司正在履行的重大合同(协议)
1、借款合同
(1)2003年7月9日，本公司与中国银行鞍山分行签订了《人民币借款合同》，借款金额200,000,000元，借款期限为36个月，自双方约定的提款日起算，利率按照人民银行公布的三年期贷款利率执行，利率水平实行一年一定，借款人应在2003年7月9日起7日内提清所有借款。鞍钢集团为本公司的该笔借款提供了信用担保。
(2)2004年4月28日，本公司与中国银行鞍山分行签订了《人民币借款合同》，借款金额100,000,000元，借款期限为36个月，自双方约定的提款日起算，利率按照人民银行公布的三年期贷款利率执行，利率水平实行一年一定，借款人应在2004年4月28日起15日内提清所有借款。鞍钢集团为本公司的该笔借款提供了信用担保。
(3)2004年6月30日，本公司与中国银行鞍山分行签订了《人民币借款合同》，借款金额100,000,000元，借款期限为36个月，自双方约定的提款日起算，利率为浮动利率，年率5.49％，利率水平实行一年一定，借款人应在2004年6月30日内提清所有借款。鞍钢集团为本公司的该笔借款提供了信用担保。
(4)2004年8月31日，本公司与中国银行鞍山分行签订了《人民币借款合同》，借款金额100,000,000元，借款期限为36个月，自双方约定的提款日起算，利率为浮动利率，年率5.49％，利率水平实行一年一定，借款人应在2004年8月31日内提清所有借款。鞍钢集团为本公司的该笔借款提供了信用担保。
2、股权质押合同
2002年10月20日，本公司与中国银行辽宁省分行签订的《股权质押协议》，将本公司向鞍钢新轧－蒂森克虏伯镀锌钢板有限公司注册资本实际缴付出资3,000万美元后形成的股权作为鞍钢新轧－蒂森克虏伯镀锌钢板有限公司长期借款的担保。
3、原材料和服务供应协议
本公司在维持生产经营中，需要从鞍钢集团购买原材料、附属材料、公用事业、支持性服务、金融服务等，同时鞍钢集团也需要从本公司购买部分成品及半产品等。为此双方签署《原材料和服务供应协议》。鞍钢新轧股份有限公司于2001年11月14日与鞍钢集团签署了《原材料和服务供应补充协议》，该协议于2004年到期失效，因此双方已于2003年10月21日签署了《原材料和服务供应协议》，该协议有效期三年。若本次收购顺利完成交割，由于关联交易边界发生变化，因此该协议将自动失效，届时公司将履行已与2004年12月29日签署的《原材料和服务供应协议》。
(二)公司将会履行的重大合同
1、2004年12月29日，公司与鞍钢集团签署了《原材料和服务供应协议》。
2、2005年3月15日，公司与鞍钢集团签署了《商标使用许可协议》。根据该协议，收购后新公司将继续无偿使用鞍钢集团目前准许本公司及新钢铁公司无偿使用的商标。
3、2005年3月15日，公司与鞍钢集团签署了《专利实施许可协议》。公司在本次收购后将获得目前新钢铁公司拥有的31项专利，根据该协议，该等专利将无偿许可给鞍钢集团及其全资、控股子公司使用；
4、2005年10月20日，公司与鞍钢集团签署了《关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100％股权的收购协议(2005年)》。
二、公司重大诉讼事项
截至本报告书签署之日，本公司及新钢铁公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚事项。持有本公司5％以上股份的股东、本公司的控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。本公司董事、监事、高级管理人员也不存在刑事诉讼事项。
北京金杜认为，截至本报告书签署之日，公司及新钢铁公司不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生重大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
三、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
除了本次重大资产购买外，本公司在最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产情况。
四、独立董事对本次交易的意见
本公司于2005年10月20日召开了第三届董事会第二十一次会议，独立董事均已对本次重大资产购买发表了独立意见。
公司的五名独立董事姚维汀、王林森、刘永泽、李泽恩、王小彬经过认真审阅相关材料并经尽职调查后一致认为：
本次收购资产的交易价款以评估值为基准，符合公司的利益，不会损害流通股股东的利益。本次收购资产有利于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，实现钢铁主业一体化，达到做强做大钢铁主业和建设钢铁精品基地的目标。本次重大资产购买方案切实可行，仍用于收购鞍钢集团持有的新钢铁公司100％的股权，本次收购资产完成后，将不会在公司和鞍钢集团及其控股子公司之间产生同业竞争；与本次新增股份有关的关联交易符合上市公司的利益最大化。
五、中介机构对本次交易的意见
本公司聘请中信证券作为本次交易的境内独立财务顾问。根据中信证券出具的独立财务顾问报告，本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
本公司聘请北京金杜作为本次交易的法律顾问。根据北京金杜出具的法律意见书，本次收购资产交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本次购买资产交易的实施不存在实质性法律障碍。
六、提请投资者注意的几个问题
1、《关于公司新增股份收购资产的议案》已于2005年10月20日经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。关联董事刘玠、杨华、于万源、姚林回避，未参与表决，其他董事一致通过。
2、《关于公司新增股份收购资产的议案》已于2005年12月28日经公司2005年度第二次临时股东大会、第二次内资股类别股东会议、第二次外资股类别股东会议表决通过，关联股东回避了表决。
3、本次新增股份实施后，鞍钢集团的持股比例变化将符合全面要约收购的条件。中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会企业已批准了鞍钢集团的要约收购豁免申请，鞍钢集团及其一致行动人士无需根据相关规定进行要约收购。
第十六章 备查文件
一、备查文件
1、公司章程；
2、公司营业执照；
3、主管部门批准本次重大资产购买的相关批文；
4、《鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司100％股权的收购协议(2005年)》；
5、《鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司原材料和服务供应协议》；
6、毕马威华振出具的《鞍钢新轧2002年－2004及2005年上半年度审计报告》；
7、毕马威华振出具的《新钢铁公司2002年－2004及2005年上半年审计报告》；
8、毕马威华振出具的《鞍钢新轧2002年－2004及2005年上半年备考合并审计报告》；
9、中信证券出具的《鞍钢新轧钢股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告》；
10、北京金杜出具的关于本次重大资产购买的《法律意见书》；
11、中资公司出具的中资评报字〖2005〗第079号《资产评估报告书》；
12、辽国地出具的辽国地估字〖2004〗087－1号、087－2号、087－3号《土地估价报告》；
13、公司关于本次重大资产购买的董事会决议和股东大会决议公告；
14、其他与本次新增股份有关的重要文件
二、查阅方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00－11：00,下午3：00－5：00,于下列地点查阅上述文件。
1、鞍钢新轧钢股份有限公司
地 址： 辽宁省鞍山市千山区千山西路1号
电 话： 0412-8417273、8419192
传 真： 0412-6727772
联系人： 付吉会、靳毅民
2、中信证券股份有限公司
地 址： 上海市浦东南路528号证券大厦南塔21楼
电 话： 021-68825188
传 真： 021-68820388
联系人： 董莱、李虎、张焱、赵留军、余晖、俞霄烨、于杨、周继卫、杨曦、
王治鉴、蓝福
投资者亦可在中国证监会指定网站http：／／www.szse.cn网站查阅本《重大资产购买报告书》全文。
鞍钢新轧钢股份有限公司
鞍山钢铁集团公司
中信证券股份有限公司
北京市金杜律师事务所
毕马威华振会计师事务所
中资资产评估有限公司
辽宁国地资产评估有限公司
二○○六年一月二十六日 |
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