本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、被担保人名称：上海兰生鞋业进出口有限公司

    2、本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量的额度为人民币3,000万元,累计为其担保数量为人民币7,860万元。

    3 截止2006年2月6日,本公司对子公司担保及对外担保累计数量为人民币14,340万元。

    一、担保情况概述

    公司董事会于2005年6月29日召开2005年第三次临时会议,审议通过了公司为上海兰生鞋业进出口有限公司提供担保的议案,同意本公司为上海兰生鞋业进出口有限公司向上海浦东发展银行虹口支行借款提供保证担保,担保额度为人民币3,000万元。担保期限为2005年7月1日 至2006年12月31日。本次会议应出席董事9名,实际参与表决的董事9名,同意该议案的董事9名。上述担保事项在公司2005年度半年度报告中已作披露。

    鉴于证监会与银监会公布《关于规范上市公司对外担保行为的通知》,为完善相关手续,公司特作本次临时公告。

    二、被担保人基本情况

    上海兰生鞋业进出口有限公司系本公司控股子公司,本公司持有100%股权,注册地址为上海市浦东三林路95号,法定代表人陈辉峰；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外,国内贸易(专项审批除外),实业投资,咨询服务。(以上涉及许可经营的凭许可证经营)。

    截止2005年12月31日,上海兰生鞋业进出口有限公司资产总额为18,970万元,负债总额为12,357万元,净资产为6,613万元,净利润为881万元。

    三、担保协议的主要内容

    担保方式：保证担保

    担保期限：自2005年7月1日至2006年12月31日止。

    担保总额：3,000万元

    四、董事会意见

    上海兰生鞋业进出口有限公司经营状况良好,该公司因进出口业务发展的需要,拟向上海浦东发展银行虹口支行贷款,需本公司提供担保。鉴于该公司的盈利情况、银行信用和实际偿还能力,本公司董事会同意为上海兰生鞋业进出口有限公司提供保证担保。

    五、 累计担保数量及逾期担保数量

    截止2006年2月6日,公司担保数量累计14,340万元,其中对控股子公司担保14,340万元,对外担保0元。没有发生逾期担保的情况。

    六、 备查文件

    1、董事会决议；

    2、被担保人的营业执照复印件及最近一期的财务报表。

    特此公告。

    上海兰生股份有限公司董事会

    2006年2月6日