本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    2006年2月8日,深圳高速公路股份有限公司("本公司")与清远市粤清公路建设发展有限公司("粤清公司")清算组("粤清清算组")签署了《关于转让广东清连公路发展有限公司20.09%权益协议书》("协议书"),拟以人民币484,000,000元的价格,收购广东清连公路发展有限公司("清连公司")20.09%股权及相应的股东贷款本金和其它所有权益("本次交易")。本公司现持有清连公司56.28%权益,本次交易完成后,本公司将持有清连公司76.37%权益。完成本次交易可以加强本公司在优质项目上的控制权,进一步壮大公司主业,与本公司投资收费道路项目的整体业务策略一致。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定,本次交易尚需经本公司股东大会审议及表决通过,本公司股东广东省路桥建设发展有限公司("广东路桥")于本次交易中存在利益,广东路桥及其联系人需要在股东大会上回避对相关议案的审议和表决。最终完成本次交易,还需要满足一定的先决条件,敬请投资者认真阅读本公告中的相关内容。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易不构成关联交易。由于本次交易的完成将引起本公司合并报表范围发生变更,按照累计计算原则,本次交易应与2005年2月3日本公司及本公司全资附属公司以人民币1,839,200,000元的价格收购清连公司56.28%权益的交易累计计算,因此构成本公司应当披露的交易。

    一、交易概述

    1、2006年2月8日,本公司与粤清清算组签署了协议书,以使本公司以人民币484,000,000元的价格,收购粤清公司所持有的清连公司20.09%股权及相应的股东贷款本金和其它所有权益。本公司现持有清连公司56.28%权益,本次交易完成后,本公司将持有清连公司76.37%权益。

    2、本公司董事会分别于2005年8月26日召开第三届董事会第二十四次会议及于2006年1月19日以书面决议案的方式讨论和审议了本次交易。全体董事(含四名独立非执行董事)一致表决通过了关于本次交易的决议。

    根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定,本次交易属于主要及关连交易,尚需经本公司股东大会审议及表决通过,本公司股东广东路桥于本次交易中存在利益,广东路桥及其联系人需要在股东大会上回避对相关议案的审议和表决。最终完成本次交易,还需要满足一定的先决条件,敬请投资者认真阅读本公告中的相关内容。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易不构成关联交易。由于本次交易的完成将引起本公司合并报表范围发生变更,按照累计计算原则,本次交易应与2005年2月3日本公司及本公司全资附属公司以人民币1,839,200,000元的价格收购清连公司56.28%权益的交易累计计算,因此构成本公司应当披露的交易。

    二、交易对方情况介绍

    1、粤清清算组,为粤清公司清算而成立的清算组。组长：黄亿浦,办公地址：广州市天河区天润路445号太阳广场A座三楼。粤清公司是一家在中华人民共和国成立的有限责任公司,注册地址：清远市新城区琶江二路公路大厦,注册资本：人民币216,000,000元,法定代表人：李向雷,经营范围：建设及管理清连一级公路,公路土石方施工及销售机械设备、建筑材料、日用百货、金属材料、矿产品、公路工程附属设施,主要业务：拥有并管理清连公司20.09%权益,主要股东：广东路桥。

    2、广东路桥为粤清公司的控股股东,同时,广东路桥持有本公司股份64,640,000股,占本公司股份总数的2.96%。除此之外,在本公司知情的范围内,未发现上述当事人与本公司或本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在其他关系。

    三、交易标的的基本情况

    1、清连公司的情况：

    清连公司系中外合作经营企业,于1995年2月经广东省对外经济贸易委员会批准成立,并于同年登记注册领取了国家工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。其注册地址：清连市人民路,法定代表人：吴亚德,主营业务：经营建设及管理广东省清远至连州一级公路("清连一级公路")及广东省清远至连州二级公路("清连二级路")。

    清连公司资产情况(未经审计)： (人民币元)

    项目             2005年12月31日
    资产总额       2,691,172,186.98
    负债总额       1,835,805,810.25
    应收款项总额       6,500,000.04
    净资产           855,366,376.73

    清连公司经营情况(未经审计)： (人民币元)

    项目                 2005年度
    主营业务收入   130,848,875.73
    主营业务利润    62,803,479.41
    净利润          22,701,968.09

    本次收购前清连公司架构图：

      ----------------------本公司
      |100%                    |
美华实业（香港）有限公司       |
      |100%                    |
高汇有限公司                   |           粤清公司       广州水泥股份有限公司
      |25%                     |31.28%    20.09%|             23.63%|
      ---------------------------------------------------------------
                                     |
                                  清连公司

    本次收购后清连公司架构图：

      ----------------------本公司
      |100%                    |
美华实业（香港）有限公司       |
      |100%                    |
高汇有限公司                   |             广州水泥股份有限公司
      |25%              51.37% |                23.63%|
      -------------------------------------------------
                                     |
                                  清连公司

    2、交易标的：

    清连公司20.09%股权及相应的股东贷款本金人民币198,809,120元和清连公司成立以来所应分配而未分配等其它所有权益。

    3、清连一级公路情况：

    清连一级公路全长215.85公里,地处广东北部,起点在广东省清远市,终点为广东湖南交界处的广东省连州市,是广东省与湖南省及以北地区物质及客运交换的重要通道。

    四、合同的主要内容及定价情况

    2005年6月27日,粤清公司委托广州产权交易所公开挂牌出售其拥有的清连公司20.09%股东权益(包括全部出资、股东贷款本金和利息及其他所有权益),其底价为人民币484,000,000元(粤清公司对清连公司的投入为人民币439,889,120元,其中人民币241,080,000元为出资,人民币198,809,120元为股东贷款本金)。广州产权交易所于2005年7月3日发出了相关的通知,在规定的期限内,本公司是唯一前往洽谈的收购方。

    由于粤清公司现正处于清算程序中,粤清清算组已经成立并代表粤清公司处置资产,因此,本公司与粤清清算组签署了协议书。

    根据协议书,本公司拟以人民币484,000,000元的价格,收购粤清公司所持有的清连公司20.09%股权及相应的股东贷款本金和其它所有权益。协议书的条款是按正常商业条款经各方公平协商后达成。

    本次交易的金额由本公司在协议书生效且协议书项下的权益转让在原登记机关(即清远市工商行政管理局)完成变更登记之日起12个工作日内,一次性支付至粤清清算组指定账户。如本公司未按照约定支付该款项,则应当自违约之日起按未付转让款金额每日万分之三支付违约金给粤清清算组,同时本公司仍应继续履行支付转让价款的义务。

    协议书的生效的先决条件为：

    (1)根据《中华人民共和国公司法》所规定的公司清算程序,粤清公司债权人(包括但不限于税务机关、公司职工及其他债权人)对协议书项下权益转让无异议,且粤清清算组制定的清算方案(包括但不限于协议书项下权益处置)取得粤清公司股东会的确认；

    (2)本公司股东大会批准协议书及协议书项下权益转让；

    (3)取得所有就协议书依法所必须的其他第三方同意、批准及备案,包括但不限于广东省对外贸易经济合作厅批准并核发外商投资企业批准证书。

    本公司有绝对的酌情权书面通知粤清清算组豁免上述任何条件为先决条件。目前,本公司无意豁免上述任何条件。若截止至2006年12月31日仍未能满足协议书的生效条件,协议书自动解除。

    五、涉及收购行为的其他安排

    1、本次交易所需资金,不涉及募集资金,本公司将通过自有资金及银行贷款筹措。

    2、按照清连公司目前的公司章程和合作合同,清连公司的董事会由15名董事组成,而在完成本次交易后,本公司及本公司全资附属公司有权委派的董事名额将由9名增加至12名。

    3、广东路桥作为本次交易的担保方已书面作出保证：为粤清清算组履行协议书项下全部义务向本公司提供不可撤销的连带责任保证；保证取得清连公司董事会关于协议书项下权益转让的批准；保证清连公司其他合作方均将书面同意放弃对该转让权益的优先购买权。尽管有关事项非粤清公司大股东广东路桥所能控制,广东路桥将促成有关各方遵守上述事项,如有关各方未能遵守上述事项,广东路桥应赔偿因此给本公司造成的全部经济损失。

    六、本次交易的目的和对公司的影响

    董事会认为本次交易与本公司投资收费公路的整体业务策略是一致的。珠江三角洲地区一直是国内经济增长最快的区域之一,其城市化进程、居民收入水平以及人均汽车拥有量均处于全国领先水平。清连一级公路位于广东省北部,将会因珠江三角洲地区的经济持续增长而兴旺。由于本公司的业务策略是加强收费公路项目的经营管理,以使收入稳定增长,董事会相信,本次交易将巩固本公司于收费公路的投资、管理及营运方面的核心优势。

    本公司及本公司全资附属公司现合并持有清连公司56.28%的权益,并有权委派清连公司董事会15名董事中的9名,但清连公司的公司章程规定,所有决议须经三分之二或以上董事同意,因此,清连公司作为本公司联营企业核算。本次交易完成后,本公司及本公司全资附属公司将合并持有清连公司76.37%的权益,并将有权委派清连公司董事会15名董事中的12名。据此,本次交易完成后,清连公司将由本公司的联营企业变为子公司,本公司将合并清连公司会计报表,令本公司的资产规模和盈利基础得以进一步强化。董事会认为,本次交易可以增强本公司对优质项目的控制权,加强对清连公司营运和项目建设的管理,符合本公司及股东的整体利益。

    七、中介机构对本次交易的意见及召开股东大会

    本公司已根据实际需要聘请相关的中介机构就本次交易进行审计、评估及就本次交易发表意见。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定,本次交易属于主要及关连交易,尚需经本公司股东大会审议及表决通过。本公司董事会将尽快按照规定召集股东大会,并按照信息义务披露的要求在股东大会召开之前披露相关信息,审议表决本次交易的股东大会通知另行公告。

    八、备查文件目录

    1、本公司董事会决议、董事会会议纪要；

    2、本公司与清远市粤清公路建设发展有限公司清算组签署的《关于转让广东清连公路发展有限公司20.09%权益协议书》；

    3、广东省路桥建设发展有限公司出具的《担保书》。

    特此公告

    深圳高速公路股份有限公司

    董事会

    二○○六年二月八日