本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海民丰实业(集团)股份有限公司第三届第十一次董事会会议(通讯方式)于2006年2月7日召开。公司目前董事会有11名董事,本次董事会会议应收到董事表决票11份,实际收到11份。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定,并以传真记名投票表决方式审议以下议案：

    (1) 审议《公司2005年董事会工作报告》

    七名董事和四名独立董事表示同意,通过了本议案。

    独立董事蔡鸿贤先生表示同意的同时表明：请经营团队确实可行的改善方法,尤其是专业团队的建立,并未看见有任何动作。

    上述议案,尚需提交公司股东大会审议。

    (2) 审议《公司2005年度财务报告》

    独立董事蔡鸿贤先生表示同意的同时表明：有关坏帐提到部分仍须积极谋求保全措施。

    七名董事和四名独立董事表示同意,通过了本议案。

    上述议案,尚需提交公司股东大会审议。

    (3) 审议《公司2005年年度报告及摘要》

    七名董事和四名独立董事表示同意,通过了本议案。

    上述议案,尚需提交公司股东大会审议。

    (4) 审议《公司2005年利润分配预案》

    根据上海万隆会计师事务所审定的《上海民丰实业(集团)股份有限公司2005年年度审计报告》：2004年的年末未分配利润为-201,492,460.03,加：本年合并净利润是-39,992,215.55元,2005年未分配利润期末余额为：-241,484,675.50元。

    本次利润分配方案为：不分配现金红利,也不送红股,不进行资本公积金转增股本。

    七名董事和四名独立董事表示同意,通过了本议案。

    上述议案,尚需提交公司股东大会审议。

    (5) 审议《关于修改公司与河南辅仁药业集团有限公司资产置换协议相关条款的议案》

    2005年4月21日,公司与河南辅仁药业集团有限公司(以下简称：辅仁集团)签署了一份《资产置换协议》(以下简称：资产置换协议),该协议约定公司与辅仁集团进行相关资产置换事宜。由于资产置换协议目前尚在中国证监监督管理委员会的审核程序中,经双方进一步协商,同意延长资产置换协议条款中安排的协议生效截止日,为此,双方签署补充协议以对资产置换协议进行相应修改。《资产置换协议》的条款修改如下：

    1、资产置换协议第2.2款原文为："如本协议在2006年2月28日之前仍未生效,则甲、乙双方的任一方均有权按本协议第九条约定的通知方式以书面通知形式单方面终止本协议。"

    现修改为："如本协议在2006年8月31日之前仍未生效,则甲、乙双方的任一方均有权按本协议第九条约定的通知方式以书面通知形式单方面终止本协议。"

    2、资产置换协议第10.1款d项原文为："本协议在2006年2月28日之前未生效；"

    现修改为："本协议在2006年8月31日之前未生效；"

    双方同意,上述修改后的条款对应替代《资产置换协议》中相应的条款。

    《资产置换协议》所述的资产置换交易尚需提交公司股东大会审议。

    七名董事和四名独立董事表示同意,通过了本议案。

    独立董事蔡鸿贤先生表示同意的同时表明：要求置换资产之价值须符合公平市场原则及法令规定,避免损害其他股东利益。

    (6) 审议《公司关于计提固定资产减值准备的报告》

    由于上海民丰印染有限公司已停业整顿一年,工厂现有印染设备已闲置,根据财政部制定的企业会计制度规定,公司对发生的设备减值损失,计提固定资产减值准备金18,009,462.97元。

    七名董事和四名独立董事表示同意,通过了本议案。

    (7) 审议《公司支付上海万隆会计师事务所有限公司2005年度审计费的议案》

    根据财务部与上海万隆会计师事务所有限公司签订的协议,公司将支付2005年度审计费用是25万元人民币,全部为财务审计费用。

    七名董事和四名独立董事表示同意,通过了本议案。

    (8) 审议《刘伟女士辞去公司副总经理的议案》

    由于个人原因,刘伟女士于2006年1月25日主动提出请求不再担任公司副总经理职务以及兼任的其他公司职务。

    七名董事和三名独立董事表示同意,独立董事米建国弃权,通过了本议案。

    独立董事米建国先生表示弃权的同时表明：因为不清楚是否进行了离任审计。

    关于《公司股票交易实施退市风险警示及其他的特别处理议案》

    公司2004年和2005年连续两个会计年度的审计报告结果显示净利润均为负值,且经上海万隆会计师事务所有限公司审计,根据上海交易所《股票上市规则》中第十三章"特别处理"的有关规定,本公司股票将被实施退市风险警示及其他的特别处理：股票简称由"ST民丰"变更为"*ST民丰",股票代码仍为"600781"；股票报价的日涨跌幅限制仍为5%。

    七名董事和四名独立董事表示同意,通过了本议案。

    特此公告

    上海民丰实业(集团)股份有限公司董事会

    2006年2月7日