本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示：

    ●公司流通股股东每10股股份将获得非流通股股东支付的3.5股股份对价。

    ●股权分置改革方案实施的股权登记日为2006年2月10日。

    ●公司股票复牌日：2006年2月14日,当日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

    ●对价股票上市流通日：2006年2月14日。

    ●自2006年2月14日起,公司股票简称改为"G南洋",股票代码"600661"保持不变。

    一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

    本公司股权分置改革方案已经2006年1月23日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。(详见2006年1月24日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》刊登的公司公告)

    二、股权分置改革方案实施内容。

    1、本次股权分置改革方案对价安排为：对价安排的形式为非流通股股东向流通股股东送股。非流通股股东上海交通大学和上海国有资产经营有限公司向流通股股东总计支付10,691,258股股票,于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.5股股份对价。

    公司公募法人股在本次送股对价安排中既不支付对价也不获得对价。

    2、流通A股股东本次获得的对价不需要纳税。

    三、股权登记日和上市日

    1.股权登记日为2006年2月10日。

    2.对价股份上市日：2006年2月14日。本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

    四、证券简称变更情况

    自2006年2月14日起,公司股票简称改为"G南洋",股票代码"600661"保持不变。

    五、股权分置改革实施办法

    1、对价安排的执行方式

    上海交通大学和上海国有资产经营有限公司支付的公司股票总额由流通股股东按各自持股比例分享,其中每位流通股股东分别按其在执行对价安排股权登记日所持流通股股票数量的35%获付公司股票,计算后不足1股的即余股的处理方法,按照登记结算公司现行的送股处理方式进行。

    2、执行对价安排情况

    待公司相关股东会议通过本次股权分置改革方案后,公司董事会将根据股权分置改革方案中的对价安排向登记结算公司申请办理股份划转、股份变更登记等事项。

                                   执行对价前     执行对价数量(股数)   执行对价后
    序号   执行对价股东名称   持股数(股)   持股比例                持股数(股)  持股比例
    1              上海交大   75,903,083     43.70%    9,131,889   66,771,194   38.45%
    2              国资公司   12,961,278      7.46%    1,559,369   11,401,909    6.57%
                       合计   88,864,361     51.17%   10,691,258   78,173,103   45.01%

    六、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号                   股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1                  上海交通大学                     66,771,194         T+36个月          见说明1
    2      上海国有资产经营有限公司                      3,473,536         T+12个月          见说明2
                                                         3,473,536         T+24个月
                                                         4,454,837         T+36个月
    3                公募法人股股东                     54,266,014         T+12个月
    a                          合计                    132,439,117

    说明：T为股权分置改革方案实施日。

    (1)上海交通大学承诺的限售条件：

    上海交通大学承诺：其所持有的交大南洋非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期满后,在二十四个月内不上市交易。

    (2)上海国有资产经营有限公司承诺的限售条件：

    上海国有资产经营有限公司承诺：保证其持有的交大南洋非流通股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或转让,在前项承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原交大南洋非流通股股票数量占交大南洋股份总数的比例在十二个月内不超过总股本的2%,在二十四个月内不超过总股本的4%。

    七、改革方案实施后股份结构变动表

    股权分置改革方案实施后,公司股份结构变动如下表：

                                     股份类别        变动前         变动数        变动后
    非流通股                           国家股    12,961,278    -12,961,278             0
                                   国有法人股    75,903,083    -75,903,083             0
                                   公募法人股    54,266,014    -54,266,014             0
                                 非流通股合计   143,130,375   -143,130,375             0
    有限售条件流通股                   国家股             0     11,401,909    11,401,909
                                   国有法人股             0     66,771,194    66,771,194
                                   公募法人股             0     54,266,014    54,266,014
                         有限售条件流通股合计             0    132,439,117   132,439,117
    无限售条件流通股                      A股    30,546,450     10,691,258    41,237,708
                       无限售条件的流通股合计    30,546,450     10,691,258    41,237,708
                                     股份总额   173,676,825              0   173,676,825

    八、其他事项

    1、联系办法：

    联系地址：上海番禺路667号6楼

    邮政编码：200030

    联 系 人：陈 功 朱凯泳

    联系电话：021－62800217 021-62826347

    2、实施本次股权分置改革方案后,公司总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

    九、备查文件

    1、公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；

    2、《股权分置改革相关股会议法律意见书》。

    特此公告。

    上海交大南洋股份有限公司董事会

    2006年2月9日