本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

    根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和国资发改革[2005]293 号《关于贯彻落实〈国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知〉的通知》等文件精神，阿城继电器股份有限公司(以下简称阿继股份)和阿城继电器集团有限公司(以下称阿继集团)于近期对贷款构成、资金往来和关联交易等情况进行了自查，现将自查的最新情况报告如下：

    一、当前资金占用的总体情况

    公司通过自查发现阿继集团自1998 年股份制改造至2004年期间发生贷款17 笔，贷款总额为 214,370,000 元，以上贷款均履行了相应的审批决策程序，并在阿继集团财务账中记帐。

    其中大部分借款是阿继集团与阿继股份1998 年股份制改造分帐时分给阿继集团的，后来通过倒贷逐步的将贷款主体转换为阿继股份，形成了潜在的阿继集团占用阿继股份资金，但阿继股份一直未进行账务处理。具体如下：

    1 、中国工商银行阿城支行贷款。共14 笔，总额为162,870,000 元，是上市前形成的历史存量贷款，通过倒贷延续至今。明细如下：

    序号     贷款行名称             金额     利率                贷款期限   担保方式
    1      工行阿城支行    15,000,000.00   4.425%     2003.8.25-2004.8.16       抵押
    2      工行阿城支行     4,400,000.00   4.425%      2004.3.15-2005.3.4       抵押
    3      工行阿城支行     8,500,000.00   4.425%       2004.2.5-2005.2.4       抵押
    4      工行阿城支行     7,000,000.00   4.425%     2003.4.30-2004.4.16       抵押
    5      工行阿城支行    11,800,000.00   4.425%     2004.4.22-2005.4.11       抵押
    6      工行阿城支行    19,850,000.00   4.425%   2003.11.25-2004.11.23       抵押
    7      工行阿城支行    15,000,000.00   4.575%      2003.9.10-2006.9.7       抵押
    8      工行阿城支行    15,500,000.00   4.575%      2003.8.11-2006.8.3       抵押
    9      工行阿城支行    15,000,000.00   4.868%    2003.10.10-2006.10.9       抵押
    10     工行阿城支行     5,000,000.00   4.575%      2004.4.16-2005.4.5       抵押
    11     工行阿城支行    11,400,000.00   4.425%      2003.9.1-2004.8.10       保证
    12     工行阿城支行    11,450,000.00   4.425%       2003.9.8-2004.9.7       保证
    13     工行阿城支行    15,000,000.00   4.425%      2004.1.7-2004.12.8       保证
    14     工行阿城支行     7,970,000.00    4.65%     1999.11.4-2004.4.10       抵押
                   合计   162,870,000.00

    2、中国建设银行阿城支行贷款。共1 笔，总额为 18,500,000元，贷款日期为2001 年12 月，贷款到期日为2004 年9 月，贷款利率为4.425%,此笔贷款是为归还上市前中国开发银行的历史存量贷款形成的；

    3、中国农业银行贷款。共1 笔，总额为10,000,000 元，贷款日期为2002 年12 月，贷款到期日为2004 年12 月，贷款利率为4.425%,此笔贷款是为归还上市前中国农业银行的历史存量贷款形成的；

    4、哈尔滨商业银行阿城支行贷款。共1 笔，总额为23,000,000 元，贷款日期为2004 年12 月30 日，贷款到期日为2005 年3 月，贷款利率为4.35%，此笔贷款是阿继集团存量贷款倒贷形成的。

    上述贷款的利息都是由阿继股份垫付，包含在前期已经披露的2.3 亿大股东资金占用中，加上本次2.1437 亿元的资金占用，合计大股东占用资金4.4437 亿元。

    二、关联方介绍

    阿城继电器集团有限公司：持有本公司55%的股权，是本公司的控股股东。

    注册地址：黑龙江省阿城市河东街

    注册资本：10875 万元

    法人代表：朱大萌

    企业类型：国有独资

    主营业务：实业开发投资；进出口业务。

    财务状况：截止到2004 年末，总资产35420 万元，净资产-17870 万元，2004 年度净利润-2024 万元。公司没有生产经营实体，亏损主要是期间费用。

    三、资金占用形成的过程及原因

    阿继股份于1999 年在深圳证券交易所上市。在上市前，阿继股份的前身阿城继电器厂(以下简称阿继厂)就于1998 年前滚存形成了大量的存量贷款。当时，为了保证阿继股份顺利上市，满足上市公司资产负债率的要求，阿继集团和阿继股份对阿继厂的该存量贷款进行了分帐处理，阿继集团在分帐后承担贷款20,678 万元。

    在阿继厂股份制改造过程中，所有经营性优良资产全部重组到了阿继股份，阿继集团承继了阿继厂的所有非经营性资产，以及学校、医院、公安、离退休职工、公共设施管理等大量企业办社会的历史包袱，因而，阿继集团几乎没有经营和产生现金流的能力，更无力偿还承继的阿继厂的贷款。后来，根据各个商业银行的要求，通过反复协商，逐步将阿继厂的借据换成了阿继股份的借据。

    公司认为，上述贷款，绝大部分为阿继厂历史形成并由阿继集团承继的贷款，确属历史遗留问题。新增贷款亦直接或间接为偿还阿继集团承继的阿继厂贷款所用。

    同时，阿继电器认识到，虽然在形式上是阿继集团以阿继股份的名义为其进行的倒贷，但在实质上却构成了阿继股份与银行间形成了借贷关系，应予以披露。

    四、已采取的措施

    上述贷款问题的产生，是因阿继股份上市时改制得不彻底和阿继集团无力偿还承继阿继厂的贷款所致。对此，自阿继股份上市以来，阿继集团和阿继股份就加大了主辅分离、改制分流的力度，先后改制剥离了17 个单位，高中、初中、小学都将移交地方，职工医院等也进行了改制经营，公安部门也已获得国家财政部的审批，正在积极争取完成移交工作，特别是社保并轨的顺利实施，极大地减轻了生产经营的压力和负担，很大程度上解决了占用和关联交易问题。加之在证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的文件后，公司董事会也意识到对上述贷款的处理方法与该文件的规定不符。

    五、拟采取的措施

    一是，调整并披露银行贷款情况。通过本次自查，阿继股份将在黑龙江省证监局的监督、指导下，对上述贷款在最近一期2005 年年度报告中加以调整，并在必要时按证监会的有关规定进行临时公告和披露。

    二是，择机引进战略投资者。2006 年，公司将引进战略投资者作为工作的重中之重在年内实施，解决巨额银行负债和大股东资金占用以及企业的历史包袱等问题。

    三是，充分利用银行改制政策。阿继股份与实际控制人哈电集团和工商银行阿城市支行就贷款问题进行了多次沟通和交涉，双方达成一致意见，共同努力，享受银行以物抵债的政策。

    四是，适时推进股权分置改革。阿继股份将根据国务院国资委提出的“积极、稳妥、有序”的股改原则和黑龙江省证监局的有关要求，综合解决引进战略投资者、巨额银行负债和大股东占用等问题，尽快推进股权分置改革。

    五是，着力提高上市公司质量。按照国资发改革[2005]293号《关于贯彻落实〈国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知〉的通知》精神，进一步完善法人治理结构，规范关联交易，采取一切措施，确保解决银行负债和大股东占用资金问题。同时，全面完成主辅分离、改制分流工作，减轻非生产经营负担，并以增加经营总量为目标，努力开拓市场，提升公司的经济效益和盈利能力。阿继集团也在积极寻找项目，探索实体化经营之路，增强经营能力和造血功能，改善公司信贷状况。

    六、独立董事意见

    公司三名独立董事邹忠刚先生、夏卫国先生、刘存有先生均表示对此事项不知情。

    对上述新增的2.1437 亿元资金占用，经公司董事会研究决定，将进行相应的账务处理，并反应在2005 年年度报告中。同时按证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式编报规则第19 号》的规定，由会计师事务所对调整的事项进行审计，该事项对公司财务状况及经营成果的影响以会计师事务所审计更正后的年度财务报告为准，公司将在审计结束后及时进行披露。请投资者予以关注并注意投资风险。

    上述资金占用事项，公司未进行及时披露，向广大投资者致歉，公司承诺，今后将杜绝此类事件的发生，实现规范运作，加强信息披露工作，以维护全体股东的利益。

    特此公告。