收购人名称：深圳华强集团有限公司

    住 所：深圳市福田区深南中路华强路口

    要约收购报告书签署日期：二〇〇五年十二月五日

    特别提示

    本次收购的目的是履行因深圳华强集团有限公司实际控制人变更而触发的要约收购义务。本次要约收购不以终止深圳华强实业股份有限公司上市公司地位为目的。

    因此本公司承诺：如果本次要约收购届满，深圳华强的股权分布不符合《中华人民共和国证券法》规定的上市条件，本公司将根据《中华人民共和国证券法》和《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》(证监公司字［2003］16号)等有关法规规定，采取有效措施，并在要约期满十二个月后的一个月内实施，使深圳华强股权分布重新符合上市条件。

    根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10条的规定，本公司承诺并保证：本次股份收购，应当与深圳华强实业股份公司股权分置改革组合运作，收购人将在本次收购报告书摘要公告之日起90天内联合其他非流通股股东提出对深圳华强实业股份有限公司进行股权分置改革的动议，并制定切实可行的股权分置改革方案。

    一、被收购人基本情况

    被收购公司名称：深圳华强实业股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：深圳华强

    股票代码：000062

    股本结构：

    股份类别     股份数量（股）   所占比例
    境内法人股        141960000       52.5%
    流通A股           128439998       47.5%
    合计              270399998        100%

    二、收购人基本情况

    收购人名称：深圳华强集团有限公司

    住所：深圳市福田区深南中路华强路口

    通讯地址：深圳市福田区深南中路华强路口

    邮政编码： 518031

    联系电话：0755－83030111

    三、收购人关于收购的决定

    根据广东省人民政府批准的《深圳华强集团有限公司整体改制方案》(粤办函［2003］297号文)，深圳华强合丰投资股份有限公司和10名自然人通过股权受让合计取得本公司91％的股权。本公司整体改制相关股权转让所涉及上市公司深圳华强国有股权性质变化事项业已获得国务院国有资产监督管理委员会的批复同意。

    根据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)和《上市公司收购管理办法》(“《收购办法》”)之规定，本公司上述股权转让事项依法已触及要约收购义务。之前就该事项向中国证监会提出的要约豁免申请，因当时尚未取得国资委批复而未获得证监会受理。现本公司于2005年12月1日召开董事局会议，同意根据《证券法》和《收购办法》的相关规定履行要约收购义务，向深圳华强实业股份有限公司除本公司外的其他全体股东发出全面收购股份的要约。

    四、要约收购的目的

    本次收购的目的是履行因本公司实际控制人变更而触发的要约收购义务。本次要约收购不以终止深圳华强实业股份有限公司上市公司地位为目的。

    五、要约收购涉及股份的有关情况

    股份类别    要约价格   要约收购数量   占被收购公司已发行股份比例
    流通股     3.81元/股    128439998股                       47.5％

    六、要约收购资金的有关情况

    本次要约收购所需资金总额为48,935.64万元，按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，为保证有充足的资金履行要约收购义务，收购人已将不少于收购资金总量的20％的履约保证金1亿元人民币(为本公司自有资金)存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户中，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《保证金代管证明》。本公司目前在银行存放有4.1亿元人民币，为公司自有的经营周转资金。相关银行已分别出具了存款证明书。另外本公司在银行还有超过5亿元人民币的银行授信额度。因此，本公司有能力支付后续80％的履约资金，本次要约收购有足够的资金保证。

    七、要约收购的有效期限

    本次要约收购期限自2006年2月10日开始，至2006年3月11日结束，共30个自然日。

    八、收购人聘请的财务顾问以及律师事务所情况

    财务顾问名称： 国海证券有限责任公司

    地址：广西南宁市滨湖路46号

    联系人：谢建军、王昭、李昕遥、许丽娜

    电话：0755－82485863

    律师事务所名称： 北京市金诚同达律师事务所深圳分所

    地址：深圳市滨河路999发展大厦6层

    联系人：张大鸣

    电话：0755－83271184

    九、要约收购报告书签署日期：二〇〇五年十二月五日

    要约收购人声明

    一、本报告书是依据《证券法》、中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号———要约收购报告书》(“《第17号准则》”)而编写。

    二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人深圳华强集团有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的深圳华强实业股份有限公司股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人深圳华强集团有限公司没有通过任何其他方式持有深圳华强实业股份有限公司的股份。

    三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，收购人履行本报告书不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    四、本次要约收购不以终止被收购公司深圳华强实业股份有限公司的上市公司地位为目的。

    五、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    第一节 释义

    本收购报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

收购人、华强集团                     指深圳华强集团有限公司
上市公司、被收购公司、深圳华强       指深圳华强实业股份有限公司
本报告、本报告书                     指《国海证券有限责任公司关于深圳华强集团有限
                                     公司要约收购深圳华强实业股份有限公司的财务
                                     顾问报告》
本次要约收购                         指华强集团根据《证券法》和《收购办法》及《关
                                     于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件
                                     有关问题的通知》的有关规定， 向深圳华强除华
                                     强集团外的其他全体股东发出全面收购股份的要
                                     约，履行要约收购义务的行为
国务院国资委                         指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会                           指中国证券监督管理委员会
深交所                               指深圳证券交易所
登记公司                             指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本财务顾问、国海证券                 指国海证券有限责任公司
元                                   指人民币元

    第二节 收购人基本情况

    一、收购人的基本情况

    名称：深圳华强集团有限公司

    注册地：广东省深圳市

    注册资本：7347万元人民币

    法定代表人： 张锦墙

    工商行政管理局核发的注册号码：44030110224885

    企业组织机构代码：19218952－1

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：资产经营；投资兴办各类实业项目；移动通信设备；广播电视设备，电子计算机整机，家用电子产品，传输设备，仪器仪表，电子元件，在合法取得土地使用权范围内房地产单项开发经营业务；程控交换机、传真机、办公自动化设备、激光拾音头、模具机芯、模具加工、计算机及通讯网络工程；国内商业、物资供销业；航空客票代售、揽货、水运客运、销售代理；进出口业务；物业管理、信息咨询服务。污染防治、环保技术的研发、应用。

    经营期限：1981.7.29－2053.9.20

    税务登记证号：国税440301192189521,地税440304192189521

    通讯地址：深圳市福田区深南中路华强路口

    联系电话： 0755－83030111

    二、收购人的产权控制关系

    (一)收购人改制情况介绍

    深圳华强集团有限公司原为广东省政府直属的国有独资的有限责任公司，是国家授权投资机构和国有资产投资主体，为深圳华强的控股股东。华强集团整体改制是在广东省人民政府积极、发展混合所有制经济、进一步探索公有制多种实现形式的背景下进行的。作为广东省四家省属国有企业改制试点企业之一，省政府决定通过股权出让的方式对华强集团进行整体改制，并在省委省政府领导下，在省经贸委、财政厅、审计厅、监察厅、劳动和社会保障厅与省委组织部等六个部门监管和推动下，严格按照国家法律法规和有关政策规定，制订了华强集团整体改制方案。2003年8月4日经省政府通过后，2003年8月21日广东省委召开常委扩大会议通过了华强集团整体改制方案。2003年8月23日，省政府以粤办函［2003］297号文正式批复同意《深圳华强集团有限公司整体改制方案》。

    根据广东省人民政府批准的《深圳华强集团有限公司整体改制方案》，2003年9月29 日，广东省人民政府授权广东省财政厅与深圳华强合丰投资股份有限公司(由华强集团员工发起设立的员工持股公司，是专门为华强集团改制而设立的股份有限公司)及张锦墙等10名自然人签署了《深圳华强集团有限公司国有股权转让协议》，将华强集团91％股权分别转让给深圳华强合丰投资股份有限公司及张锦墙等10名自然人。其中：深圳华强合丰投资股份有限公司受让45％股权(深圳华强合丰投资股份有限公司设立时认购股份的员工范围为“人事档案在华强集团的在职及内退员工、人事档案不在华强集团的集团及所属企业在职技术或管理骨干、华强集团的离、退休人员”，实际认购深圳华强合丰投资股份有限公司股份的员工人数为1348人)，张锦墙受让11.5％股权，梁光伟受让9.2％股权，李烈崇、高柱荣、鞠耀明、谢芳谷、翁鸣、王建新、李国洪、方德厚分别受让3.1625％股权。

    华强集团整体改制工作是在省政府领导下，由省经贸委、财政厅、审计厅、监察厅、劳动和社会保障厅与省委组织部等部门分工协作，严格按照国家和省的法律、法规以及其他有关政策规定进行的。且改制方案已获得了华强集团职工代表大会通过。上述股权转让所涉及深圳华强国有股性质变更的有关事项已取得国务院国资委同意(国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2005］1449号文《关于深圳华强实业股份有限公司国有股性质变更有关问题的批复》)上述股权转让事项的提示性公告已刊登在2003年10月9日的《证券时报》上，《收购报告书》(摘要)刊登在2003年12月27日的《证券时报》上，《董事会报告书》刊登在2004年1月10日的《证券时报》上，《收购报告书》全文刊登在2004年3月20日的《证券时报》上。

    (二)华强集团整体改制前后产权关系变化如下：

    三、收购人股东基本情况

    根据广东省人民政府批准的《深圳华强集团有限公司整体改制方案》(粤办函［2003］297号文)，改制后，华强集团的股东情况如下：

    1、深圳华强合丰投资股份有限公司，成立于2003年7月，持有收购人45％股份，为第一大股东

    注册地：广东省深圳市

    注册资本：3亿元人民币

    经营范围：股权投资、投资兴办实业；

    2、广东省人民政府，持有收购人9％股份

    3、张锦墙，持有收购人11.5％股份

    4、梁光伟，持有收购人9.2％股份

    5、李烈崇、鞠耀明、高柱荣、谢芳谷、李国洪、翁鸣、王建新、方德厚，各持有收购人3.1625％股份。

    四、收购人主要关联公司的基本情况

    1、深圳华强房地产开发有限公司，成立于1997年6月，收购人持有该公司70％股份。

    注册地：广东省深圳市

    注册资本：3000万元人民币

    经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务。从事华强花园物业管理及华强花园机动车停车场管理业务。

    2、景丰投资有限公司成立于2001年3月，收购人持有该公司50％股份。

    注册地：广东省深圳市

    注册资本：30000万元人民币

    经营范围：投资兴办实业；经济信息咨询；国内商业、物资供销业。资产管理和企业托管业务；财务和管理咨询业务。

    五、收购人最近五年是否受过处罚的情况

    收购人最近五年内，没有受过行政处罚和刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

    姓名             职务   国籍   长期居住地   是否取得其他国家或地区的居留权
    张锦墙     董事局主席   中国       深圳市                               否
    梁光伟     董事、总裁   中国       深圳市                               否
    翁鸣     董事、副总裁   中国       深圳市                               否
    鞠耀明   董事、副总裁   中国       深圳市                               否
    李国洪   董事、副总裁   中国       深圳市                               否
    李烈崇           董事   中国       深圳市                               否
    方德厚           董事   中国       深圳市                               否
    练斌             监事   中国       深圳市                               否
    谢芳谷           监事   中国       深圳市                               否
    曾永夫           监事   中国       深圳市                               否
    李明           副总裁   中国       深圳市                               否

    以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    七、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况

    截止本报告出具之日，本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

    八、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间

    本公司于2005年12月1日召开董事局会议，同意按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》之规定，履行要约收购义务，向深圳华强实业股份有限公司除本公司外的其他全体股东发出全面收购股份的要约。

    第三节 要约收购方案

    一、被收购公司名称及收购股份的情况

    被收购公司：深圳华强实业股份有限公司

    预定收购股份的数量：128,439,998股

    预定收购股份数量占被收购公司总股本的比例：47.5％

    预定收购的股份全部为流通Ａ股。

    二、要约收购目的

    本次收购的目的是履行因本公司实际控制人变更而触发的要约收购义务。本次要约收购不以终止深圳华强实业股份有限公司上市公司地位为目的。

    三、要约收购价格及计算基础

    依据《证券法》和《收购办法》等相关法律、法规，根据被收购公司的不同股份类别，本次要约收购价格如下：

    (一)未上市流通股份

    深圳华强的股权中，只有本公司持有的股份(占总股本52.50％)为未挂牌交易的股份，其余(占总股本47.50％)全部为挂牌交易股票。因此本公司不存在要约收购深圳华强未挂牌交易股份的情况。

    (二)已上市流通股份

    在签署本报告书前六个月内，收购人不存在买卖深圳华强挂牌交易股份的行为；深圳华强挂牌交易股票(即流通股)在要约收购报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十为3.81元／股。据此，根据《收购办法》第三十四条的规定，对深圳华强挂牌交易股份的要约收购价格为3.81元／股。

    四、收购资金总额及支付方式

    本次的收购资金总额为48,935.64万元。

    支付方式：要约期满，在办理完毕股份转让确认手续后，本公司根据预受要约的结果，将用于支付要约收购的资金(现金方式)及时足额划至登记公司帐户，并向登记公司申请办理预受要约股份的过户及资金(现金)结算手续。

    五、要约收购期限

    本次要约收购期限自2006年2月10日开始，至2006年3月11日结束，共30个自然日。

    在本次要约收购的有效期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站(http：／／www.sse.org.cn)上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

    六、受要约人预受要约及撤回预受要约的方式和程序

    1、收购编码为：990006

    2、申报价格为：3.81元／股

    3、申报数量限制

    投资者申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的未被司法冻结的深圳华强流通股股票数量，超过部分无效。司法冻结部分不得申报预受要约。

    4、深圳华强流通股股东申请预受要约或撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约、撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受或者撤回数量、收购编码。

    深圳华强股票停牌期间，公司股东仍可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。

    预受要约或撤回预受要约申报当日可以撤销。

    5、已申报预受要约的流通股当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

    6、预受要约或撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对确认的预受要约股份进行临时保管，对撤回预受要约的股份解除临时保管。

    经确认的预受要约流通股不得进行转托管或质押。

    7、收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

    8、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

    9、要约收购期间预受要约的流通股被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

    10、收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

    11、要约收购期满次一交易日，收购人委托国海证券将含相关税费的收购资金足额存入其在登记公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》方式通知登记公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

    12、收购要约期满次一交易日，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。

    深交所法律部在要约期满后两个工作日内完成对预受股份的转让确认手续。

    13、收购人将在收购要约期满的三个工作日内凭深交所出具的股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。

    14、要约期满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果在《证券时报》上予以公告。并视要约收购的结果决定是否实施本节第九款提出的维持深圳华强上市公司地位具体方案。

    七、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司

    投资者通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

    八、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市公司地位为目的

    本次要约收购不以终止深圳华强实业股份有限公司的上市公司地位为目的。

    九、被收购公司上市公司地位的维持

    (一)本次要约收购对被收购公司上市公司地位的影响

    依据《证券法》第50条的规定，股份有限公司上市的基本要求包括“公开发行的股份达公司股份总数的25％以上”。深圳华强的非流通股比例为52.5％，已上市流通的社会公众股比例为47.5％。本次要约收购期满后，如果接受要约的流通股比例超过总股本的22.5％，则深圳华强的股权分布不符合法律规定，其上市公司地位将受到影响。

    收购人特别提醒深圳华强的全体股东：本次要约收购存在因社会公众股份比例不足而导致深圳华强终止上市的风险。

    (二)被收购公司上市公司地位的维持

    本公司本次要约收购不以终止深圳华强的上市公司地位为目的，而是本公司根据有关法律、法规的规定，履行全面要约收购义务。《证券法》第98条规定“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。因此本公司承诺：如果本次要约收购届满，深圳华强的股权分布不符合《证券法》规定的上市条件，本公司将根据《证券法》和《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》(证监公司字［2003］16号)等有关法律、法规规定，采取以下有效措施，并在要约期满十二个月后的一个月内实施，使深圳华强股权分布重新符合上市条件：

    1、要约收购期限届满，如果本公司合并控制、持有深圳华强股权占其总股本的75％以下，同时深圳华强仍符合《证券法》第50条规定的其他上市条件，深圳华强上市公司地位不受影响。

    2、要约收购期限届满，如果本公司合并控制、持有深圳华强股权占其总股本的75％－90％，本公司将在要约收购期届满十二个月后的一个月内，在符合有关法律和法规的前提下，通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份，使深圳华强的股权分布重新符合上市条件。

    收购人提醒全体股东：在上述情况下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在要约收购期限届满至股份出售方案实施完毕之前，深圳华强将向深圳证券交易所申请“警示存在终止上市风险的特别处理”。在退市风险警示期间，深圳华强股票简称前冠以“﹡ＳＴ”标记，股票报价的日涨跌幅限制为5％。

    在收购人的前述方案实施完毕后，如果深圳华强的股权分布具备上市条件，深圳华强将在三个交易日内向深圳证券交易所申请撤销终止上市的风险警示。

    3、要约收购期限届满，如果本公司合并控制、持有深圳华强的股权比例超过其总股本的90％，其余仍持有深圳华强股票的股东，有权继续向本公司以本次要约的同等条件出售其股票。本公司则在要约收购期届满十二个月后的一个月内，在符合有关法律和法规的前提下，通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法方式，出售超比例持有的流通股份，使深圳华强的股份分布重新符合上市条件；若前述方案实施完毕后，深圳华强的股权分布仍未符合上市条件，则持有深圳华强股票的股东，依然有权向收购人以要约收购的同等条件出售其股票。

    收购人提醒全体股东：要约收购期限届满，如果收购人持有、控制的深圳华强的股份超过其总股本的90％以上，深圳华强将向深圳证券交易所提出股票暂停上市交易的申请。

    在本公司的前述方案实施完毕后，如果深圳华强的股权分布具备上市条件，深圳华强将在三个交易日内向深圳证券交易所申请恢复上市交易。

    收购人特别提醒深圳华强的全体股东：收购人未在规定的期限内将前述方案实施完毕的，深圳华强将依法终止上市。

    第四节 收购人持股情况及前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    一、收购人持有、控制被收购公司股份的情况

    截止本报告出具之日，本公司持有深圳华强实业股份有限公司52.5％的股份，为其第一大股东。

    二、收购人的董事、监事、高级管理人员持股及买卖股票的情况

    根据从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的结果，截止本报告书签署日的前六个月内，本公司无买卖上市公司挂牌交易股份行为，本公司的董事、监事、高级管理人员买卖上市公司挂牌交易股票情况如下：

    除上述人员之外，本公司其余的董事、监事、高级管理人员均无持有或买卖深圳华强股票的情况。

    本公司聘请的法律顾问北京市金诚同达律师事务所对本公司董事局主席张锦墙截止报告日六个月内卖出1000股深圳华强股票的事项进行了核查认为，“张锦墙所卖出的深圳华强股票不属于按规定不得出售的股份，其卖出上述股票的行为不存在与法律、法规或规章相冲突的情形，也未发现存在内幕交易的情况，故该事项不构成本次要约收购的法律障碍。”

    三、收购人及其董事、监事、高级管理人员持有、控制的上市公司股份权利限制情况

    截止报告日，本公司董事梁光伟、鞠耀明、方德厚因同时担任被收购公司深圳华强实业股份有限公司董事，其持有的深圳华强股票均为该公司高管股，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定已被锁定。除此之外，本公司及其他董事、监事、高级管理人员持有、控制的被收购公司深圳华强实业股份有限公司的股份不存在任何质押、担保或第三方权利等权利限制，也不存在冻结或其他限制股权(份)转让的情形。

    第五节 收购人的资金来源

    一、收购资金来源

    1、本次要约收购资金未直接或者间接来源于深圳华强。

    2、本次收购所需资金通过自有资金或自有的经营周转资金解决。

    3、本公司已将不少于收购资金总量20％的履约保证金1亿元人民币(为本公司自有资金)存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户中，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《保证金代保管证明》。

    4、本公司目前在银行存放有4.1亿元人民币，为公司自有的经营周转资金。相关银行已分别出具了存款证明书。另外本公司在银行还有超过5亿元人民币的银行授信额度。因此，本公司有能力支付后续80％的履约资金，本次要约收购有足够的资金保证。

    5、本次要约收购期限届满，本公司将按照国海证券根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

    二、收购人声明

    收购人就本次要约收购的履约支付能力声明如下：

    深圳华强集团有限公司已将1亿元人民币(为本公司自有资金)(不少于要约收购资金总量20％的履约保证金)存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户，要约收购期限届满，深圳华强集团有限公司将按照国海证券公司根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购义务。

    第六节 要约收购完成后的后续计划

    一、收购人有无继续购买或处置上市公司股份的计划

    1、深圳华强总股本为270,399,998股。如果要约收购完成后，收购人合并控制、持有深圳华强的股份占其总股本的75％以下，深圳华强上市公司的地位不受影响，收购人没有继续购买深圳华强股份的计划，也暂无处置深圳华强股份的计划。

    2、如果要约收购完成后，收购人合并控制、持有深圳华强的股份占其总股本的75％－90％，收购人不会继续购买深圳华强的股份，但对已持有的股份，在要约期满十二个月后的一个月内，将通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法方式，出售超额部分的流通股，并不再继续购买股份。

    3、如果要约收购完成后，收购人合并控制、持有深圳华强的股份超过其总股本的90％，在收购人合并控制、持有深圳华强的股份减少至其总股本的90％以下之前，其他股东有权按照已公告的要约收购条件继续向收购人出售其所持有的股份，收购人将为履行义务而必须继续购买深圳华强的股份。但在要约期满十二个月后的一个月内，收购人通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法方式，出售超比例持有的流通股份，并不再继续购买股份。

    二、收购人暂无计划改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

    三、收购人暂无计划对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策

    四、收购人暂无计划对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成进行重大调整

    收购人与其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

    五、收购人暂无计划对上市公司现有人员聘用计划和公司的组织结构做出重大调整

    六、收购人暂无计划修改上市公司章程，因国家有关法律法规发生变化而导致的修改除外

    七、收购人与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排

    本次收购完成后，收购人将不会直接参与深圳华强的经营管理活动，不会对上市公司人员独立、资产完整、财务独立产生影响；上市公司现有的采购、生产、销售和知识产权等均将继续保持独立。

    第七节 收购人与深圳华强之间的重大交易

    一、收购人深圳华强集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内，与上市公司深圳华强实业股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员发生的重大交易

    2004年4月28日，深圳华强与收购人华强集团签署《股权转让协议书》，受让华强集团持有的东莞华强三洋电子有限公司48.67％股权、深圳华强三洋技术设计有限公司10％股权、广东华强三洋集团有限公司50％股权。转让价格均以2003年12月31日为基准日，经具备证券从业资格的评估机构深圳市中勤信资产评估有限责任公司出具的评估报告结果为依据，以评估后上述交易标的对应的净资产值作为转让价格(合计转让价格为17,386.14万元)。转让完成后，华强集团不再持有上述三家公司的股权。该事项详细内容已刊登在2004年4月30日的《证券时报》上，且该事项已经深圳华强于2004年6月2日召开的2003年年度股东大会批准。

    除上述交易外，收购人深圳华强集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员在报告期日24个月内，与上市公司深圳华强实业股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员未发生其他重大交易。

    二、截止本报告出具之日，收购人无对拟更换的深圳华强董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。

    三、截止本报告出具之日，除本报告所披露的相关协议以外，没有其他任何对深圳华强其他股东是否接受要约的决定有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。

    本公司财务顾问国海证券对以上关联交易发表了意见，认为“经核查，上述交易中交易价格的确定是公允的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的要求，我们认为，上述交易不存在侵害上市公司利益的情形。”

    第八节 专业机构报告

    一、参与本次要约收购的专业机构名称

    1、财务顾问名称： 国海证券有限责任公司

    地址：广西南宁市滨湖路46号

    联系人：谢建军、王昭、李昕遥

    电话： 0755－82485863

    2、律师事务所名称： 北京市金诚同达律师事务所深圳分所

    地址：深圳市滨河路999发展大厦6层

    联系人： 张大鸣

    电话：0755－83271184

    二、专业机构与收购人、被收购公司的关系

    参与本次收购的专业机构与收购人深圳华强集团有限公司、被收购公司深圳华强实业股份有限公司以及本次要约收购行为之间不存在任何直接或间接关联关系。

    三、财务顾问意见

    国海证券有限责任公司对近两年来被收购公司深圳华强董事、高管是否履行了勤勉尽责义务进行了核查，认为：“我们未发现被收购公司董事和高管人员在履行职权时有违反法律、法规和《公司章程》的行为；且我们认为在上述期间内，董事会能够有效执行股东大会的决议，高管人员能够有效执行董事会的决议，所做出的各项决策符合公司的实际情况，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。我们认为，深圳华强董事及高管人员履行了勤勉尽责义务。”

    国海证券有限责任公司为本次要约收购出具的收购人是否具备实际履约收购要约能力的结论性意见如下：

    “按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，经过审慎的尽职调查，本财务顾问认为：

    华强集团对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，该公司已将不少于收购资金总量的20％的履约保证金1亿元人民币存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户中；华强集团目前在银行存放有约4.1亿元人民币，为公司自有的经营周转资金。相关银行已分别出具了存款证明书。另外华强集团在银行还有超过5亿元的银行授信额度。结合华强集团的财务资料(扣除上市公司的影响)，及其业务、资产、收入、现金流的最新情况分析，华强集团财务稳健，资产结构合理且质量优良，盈利能力和支付能力较强。华强集团有能力支付后续80％的履约资金。

    针对履行全面要约收购义务而可能危及深圳华强上市地位的风险，该公司依据有关规定提出了切实可行的维护上市地位的方案。

    因此，我们认为华强集团具备要约收购实力和资金支付能力，完全可以履行本次要约收购的义务。”

    四、律师意见

    本次要约收购律师对近两年来被收购公司深圳华强董事、高管是否履行了勤勉尽责义务进行了核查，认为“未发现被收购公司董事和高管人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》的行为，被收购公司董事及高管人员勤勉尽责。”

    本次要约收购律师就本要约收购报告书内容的真实、准确、完整性所发表的结论性意见如下：

    “本所认为，收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号———要约收购报告书》等法律法规和规范性文件的要求。”

    第九节 财务会计资料

    收购人最近三年的财务资料披露如下(2002年、2003年财务报表未经审计，2004年度财务报告经审计)。

    一、2002年度、2003年度、2004年度财务报表

    二、2004年度审计报告审计意见、采用的会计制度及主要会计政策

    (一)主要审计意见

    深圳鹏城会计师事务所对深圳华强集团有限公司2004年度出具无保留意见的审计报告，审计意见如下：

    “我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允的反映了华强集团公司2004年12月31日的合并财务状况以及2004年度的合并经营成果和合并现金流量。”

    (二)主要会计政策

    1、会计制度

    执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《会计制度》及其补充规定。

    2、会计年度

    以1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

    3、记账本位币

    以人民币为记账本位币。

    4、记账基础和计价原则

    会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。其后如果发生减值，则按规定计提减值准备。

    5、外币业务核算方法

    会计年度内涉及的外币经营性业务，按发生当月月初市场汇率折合为人民币入账。期末货币性项目中的非记账本位币余额按期末中国人民银行公布的汇率进行调整。

    6、现金等价物的确定标准

    将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为现金等价物。

    7、坏账核算方法

    坏账核算采用备抵法。

    8、存货核算方法

    存货盘存制度采用永续盘存法。购入、自制的存货以实际成本入账，发出按加权平均法计价，低值易耗品领用时一次摊销。

    9、短期投资核算方法

    短期投资在取得时以实际成本计价。持有期间所获得的现金股利或利息，以实际收到时作为投资成本的回收，冲减短期投资的账面价值。

    10、长期投资核算方法

    对占投资单位有表决权资本总额20％(含20％)以上，或虽然不足20％，但具有重大影响的长期投资采用权益法核算，其他情况采用成本核算。

    采用权益法核算的，长期股权投资按在被投资单位所占份额确认，差额入股权投资差额，按投资期限平均摊销。采用成本法核算的长期股权投资按实际支付确认。

    采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值，收到股利时，作为投资成本的回收，冲减短期投资的账面价值；采用成本法核算的，收到股利时，确认投资收益。

    期末对可收回金额低于长期投资账面价值的部分计提长期投资减值准备。

    11、固定资产计价及其折旧方法

    固定资产以实际成本或重估价值为原价入账。固定资产的折旧采用平均年限法计算。具体如下：

    期末按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。

    12、在建工程核算方法

    在建工程按实际成本入账。在建工程在达到预定可使用状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。 期末按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。

    13、无形资产计价和摊销方法

    无形资产按取得时的实际成本计价，并按其预计受益年限平均摊销。其中土地使用权摊销年限为50年。

    期末预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。

    14、其他资产核算方法

    其他资产按实际发生额入账。

    15、借款费用

    借款费用在同时具备下列三个条件时，予以资本化；

    a.资产支出已经发生；

    b.借款费用已经发生；

    c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

    其他的借款利息、折旧或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。

    当所开发的房地产或购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。

    16、预计负债的确认原则

    (1)若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债；

    (a)该义务是企业承担的现时义务；

    (b)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

    (c)该义务的金额能够可靠地计量。

    (2)确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。

    17、收入确认原则

    (1)商品销售

    已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入可以收到，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认收入实现。

    (2)房地产销售

    以商品房已竣工验收并移交买方，结算帐单提交买方并得到认可，收取全部售楼款(按揭购楼方式为收足首期及银行按揭款)并具备办理房产证的有关条件时确认收入的实现。

    (3)物业出租收入

    按合同约定的本年应收租金，确认营业收入的实现。

    (4)提供劳务(不包括长期合同)

    按完工百分比法确认收入的实现。

    (5)利息收入和使用费收入

    按资金使用时间和约定的利率确认利息收入，按协议中约定的时间和计算方法确认使用费收入。

    (6)建造合同

    按完工百分比法确认收入的实现。合同完工进度按累计发生的成本占预计总成本的比例确定。

    18、所得税的会计处理方法

    所得税会计处理采用应付税款法。

    19、合并会计报表的编制方法

    (1)合并会计报表原则

    对持有被投资单位有表决权资本总额50％以上，或虽不超过50％但具有实际控制权的长期投资单位合并其会计报表。

    (2)编制方法

    以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益。

    20、税项

    第十节 其他重大事项

    一、除本报告书前文已披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明

    1、截止本报告书出具之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实；

    2、收购人无为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；

    3、收购人不存在任何其他对被收购公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

    二、收购人声明

    深圳华强集团有限公司董事局已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

    深圳华强集团有限公司董事局

    2005年12月5日

    三、财务顾问声明

    本人及本人所代表的国海证券有限责任公司已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的国海证券有限责任公司确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

    国海证券有限责任公司

    法定代表人(或授权代表)：周宏章

    2005年12月5日

    四、律师事务所声明

    本人及本人所代表的北京市金诚同达律师事务所已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

    第十一节 备查文件

    一、备查文件目录

    1、国海证券有限责任公司关于要约收购的《财务顾问报告书》；

    2、北京市金诚同达律师事务所深圳分所关于要约收购的《法律意见书》；

    3、收购人的企业法人营业执照和税务登记证；

    4、收购人股东的企业法人营业执照和税务登记证；

    5、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

    6、收购人就要约收购做出的相关决议；

    7、收购人财务会计报告；

    8、资金来源及相关证明；

    9、签署本报告书前六个月，收购人、收购人股东及其董事、监事、高级管理人员持有或买卖深圳华强公开发行之股份的说明及相关证明；

    10、签署本报告书前六个月，财务顾问、律师事务所及其有关人员持有或买卖深圳华强股票的说明及相关证明；

    11、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《保证金代保管证明》；

    12、国资委关于深圳华强国有股权性质变更的批复文件；

    13、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同。

    二、备置地点

    本要约收购报告书全文及备查文件备置于深圳华强办公室

    通讯地址：深圳市深南中路华强路口深圳华强实业股份有限公司办公室

    联系电话：0755－83030181

    传真：0755－83365392