保荐机构：海通证券股份有限公司

    二零零六年二月

    声 明

    本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股份中存在国有法人股，因此，该部分股份为获取流通权执行对价尚需相关国有资产监督管理部门审批同意。

    2、目前中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的海螺型材非流通股股东共有2 家：安徽海螺建材股份有限公司和盾安控股集团有限公司。2005年8 月13 日，盾安控股集团有限公司将其持有的全部海螺型材4,500 万股股份转让给浙江盾安人工环境设备股份有限公司，并已签署股权转让协议及其补充协议，截止本说明书出具之日，该股权转让正在办理过户。截止公司相关股东会议股权登记日时，若上述股权过户仍未办理完成，则根据盾安控股与盾安环境签署的股权转让协议及其补充协议，盾安控股应当委托盾安环境出席相关股东会议并按照盾安环境的意愿投票表决且由盾安环境通过盾安控股实益拥有公司股东权利，承担公司股东义务。按照相关法律、法规规定，盾安环境已经实益拥有4,500万股海螺型材股票。

    3、截止本股改说明书出具之日，安徽海螺建材股份有限公司持有本公司股份15,300 万股，股份性质为国有法人股，占公司总股本的42.50%；浙江盾安人工环境设备股份有限公司实益持有本公司股份4,500 万股，股份性质为社会法人股，占公司总股本的12.50%。截止本说明书出具之日，2 家非流通股股东共同提出股权分置改革动议，占公司非流通股份总数100%，超过公司全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

    重要内容提示

    一、 改革方案要点

    本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东所执行的对价安排为：流通股股东每持有10 股获得2.5 股的股份，非流通股股东需向流通股股东共计送出4,050 万股股份，非流通股股东每10 股送出2.0454 股股份。

    在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。详情请参见本说明书第四节“股权分置改革方案”。

    二、 改革方案的追加对价安排

    本公司暂无追加对价安排。

    三、非流通股股东的承诺事项

    1、参加股权分置改革的非流通股股东根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定最低承诺。

    2、参加股权分置改革的非流通股股东承诺：本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    3、参加股权分置改革的非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

    四、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年3 月2 日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年3 月10 日

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年3 月8 日－2006 年3 月10 日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年3月8 日—10 日每日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年3 月8 日9：30 至2006 年3月10 日15：00 期间的任意时间。

    五、本次股权分置改革公司股票停复牌安排

    1、本公司董事会将申请公司股票自2006 年2 月13 日起停牌，最晚于2006年2 月23 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在2006 年2 月22 日(包含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

    3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    六、查询和沟通渠道

    热线电话：0553-5840135

    联 系 人：明章春、周小川

    传 真：0553-5840118; 0553-5840111

    电子信箱：wh@pvc.conch.cn

    公司网址：https://pvc.conch.cn

    证券交易所网站：https://www.szse.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式、数量

    对价形式：非流通股股东向流通股股东送股。

    对价数量：在股改方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得2.5 股股份，流通股股东共计获送4,050 万股海螺型材股票。

    2、对价的执行方式

    非流通股股东向流通股股东所做的对价安排的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    3、追加对价安排的方案

    本公司暂无追加对价安排。

    4、对价安排执行情况表

    序号                         执行对价的股东             执行对价前                   本次执行对                    执行对价后
                             （实益拥有人）名称   持股数量（股）   占总股本比例(%)   价安排股份数量（股）   持股数量（股）   占总股本比例(%)
    1                  安徽海螺建材股份有限公司      153,000,000             42.50             31,295,455      121,704,545             33.81
    2   浙江盾安人工环境设备股份有限公司（注1）       45,000,000             12.50              9,204,545       35,795,455              9.94
                                           合计      198,000,000             55.00             40,500,000      157,500,000             43.75

    注1：2005 年8 月13 日，盾安控股集团有限公司将其持有的全部海螺型材4,500 万股股份转让给浙江盾安人工环境设备股份有限公司，截止本说明书出具之日，该股权转让正在办理过户。

    5、限售股份上市流通时间表

    序号                           股东名称   占总股本比例限售数量(股)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1              安徽海螺建材股份有限公司                      5.00%       18,000,000         G日+12月
                                                                 5.00%       18,000,000         G日+24月
                                                                23.81%       85,704,545         G日+36月
    2      浙江盾安人工环境设备股份有限公司                      5.00%       18,000,000         G日+12月
                                                                 4.94%       17,795,455         G日+24月

    6、改革方案实施后股份结构变动表

                      改革前                                                   改革后
                                股份数量   占总股本                                   股份数量   占总股本
                                    (股)    比例(%)                                       (股)    比例(%)
    一、未上市流通股份合计   198,000,000      55.00   一、有限售条件的流通股合计   157,500,000      43.75
    国有法人股               153,000,000      42.50                   国有法人股   121,704,545      33.81
    社会法人股                45,000,000      12.50                   社会法人股    35,795,455       9.94
    募集法人股                         -          -                   募集法人股
    二、流通股份合计         162,000,000      45.00   二、无限售条件的流通股合计   202,500,000      56.25
    A股                      162,000,000      45.00                          A股   202,500,000      56.25
    B股                                -          -                          B股
    H股及其它                          -          -                    H股及其它
    三、股份总数             360,000,000     100.00                 三、股份总数   360,000,000     100.00
    备注:

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、流通权对价的测算依据

    步骤一：确定公司股权分置改革后公司股票的理论价格在股权分置的情况下，公司的价值由流通股市值和非流通股价值两部分构成。其中流通股市值等于流通股每股定价和流通股股数之乘积；而非流通股价值等于非流通股每股定价和非流通股股数之乘积。公司的价值要在股权分置前后保持不变。

    股权分置改革前公司价值＝流通股市值＋非流通股价值

    ＝流通股每股定价 ×流通股股数＋非流通股每股定价×非流通股股数

    股权分置改革后公司价值=方案实施后的理论价格×公司总股本

    公司流通股每股定价按2006 年2 月10 日收盘前60 个交易日收盘均价5.98元测算。

    在股权分置条件下，公司非流通股的价值由于没有连续竞价的价格发现机制，需要综合考虑各方面因素予以科学、合理的估价。本公司非流通股的每股定价是以2004 年经审计的每股净资产3.57 元为基准，乘以调整系数β，该β 值定为1.15，则非流通股价格为4.11 元/股。

    公司按1.15 确定非流通股定价调整系数，主要是基于如下考虑：1)公司已发布公告预计2005 年净利润将比2004 年增长100%以上，因此，公司2005 年每股收益至少能达到0.32 元，公司2005 年底每股净资产相比于2004 年将有10%左右的增值。2)进入2004 年以来，随着宏观调控各项政策的实施，加速了塑料门窗行业的调整，公司所在的行业集中度不断提高，公司主营产品的市场占有率也在不断提高。且公司产品主原材料聚氯乙烯(PVC)价格正呈逐年下降趋势，产品成本逐步降低，公司盈利能力将持续加强，未来发展前景非常广阔。因此，非流通股每股定价在2004 年底的每股净资产基础上做适当溢价是合理的。

    19,800 万股×4.11 元＋16,200 万股×5.98 元

    ＝方案实施后的理论市场价格×36,000 万股

    得：方案实施后的理论市场价格＝4.95 元/股

    步骤二：确定对价总额

    在不考虑与股权分置改革无关的其他政策、市场变化等外部因素和公司经营情况变化等内部因素的前提下，股权分置改革后公司股票二级市场理论价格应为

    4.95 元/股。该价格与股权分置改革前非流通股价值的差额就是非流通股在股权分置改革后的流通权溢价，非流通股股东以此作为流通权对价送给流通股股东以获取所持非流通股的流通权。

    流通权对价总额＝(股权分置改革后理论股价－股权分置改革前非流通股每股价值) ×非流通股股数

    ＝(4.95-4.11) ×19,800 万股

    =16,632(万元)

    步骤三：确定股票对价支付比例

    公司非流通股股东决定以送出公司股份的形式向流通股股东支付流通权对价。

    流通股股东获付对价比例＝流通权对价总额/股权分置改革后公司的理论股价/流通股股数

    =16,632 万元÷4.95 元÷16,200 万股

    ＝0.2074

    即流通股东每10 股获得2.074 股对价

    2、实际对价的安排

    为充分保障流通股股东权益，公司非流通股股东协商一致，同意将流通股股东获付比例确定为0.25，即每10 股流通股获付2.5 股，流通股股东共计获送4,050万股。相当于非流通股东每10 股送出2.0455 股。

    3、流通股东所获对价安排的确定

    流通股股东在本次股权分置改革中，实际所得对价为每10 股获得2.5 股股份。2006 年2 月10 日公司流通股收盘价为7.42 元/股，以此作为流通股股东在股权分置改革前的持股成本。方案实施获付对价后，流通股股东的持股成本下降，其每股实际成本为5.94 元。

    公司聘请的保荐机构海通证券认为非流通股股东为获得流通权而向流通股股东执行的对价安排是合理的，充分体现了对流通股股东利益的保护，也为全体股东创造最大利益，有利于公司的长久发展。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1、承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策公司同意参加股权分置改革的非流通股股东根据法律、法规和规章的规定，履行法定最低承诺义务。

    本公司参加股权分置改革的非流通股股东的承诺与交易所、登记公司的技术手段相适应，同时保荐机构亦将履行持续督导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

    2、承诺事项的履约担保安排

    本公司同意参加股权分置改革的非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。

    3、承诺事项的违约责任

    非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。

    承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    4、承诺人声明

    承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    截止本说明书出具之日，安徽海螺建材股份有限公司持有本公司非流通股股份15,300 万股，股份性质为国有法人股，占公司总股本的42.50%；浙江盾安人工环境设备股份有限公司实益持有本公司非流通股股份4,500 万股，股份性质为社会法人股，占公司总股本的12.50%。2 家非流通股股东共同提出股权分置改革动议，占公司非流通股份总数100%，超过公司全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

    上述股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)国有资产监督管理部门不予批准的处理方案

    根据国家有关法律法规的规定，海螺建材持有的国有法人股的处置需在本次相关股东会议召开前得到省国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。

    如果在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批复，公司将按照有关规定取消本次相关股东会议；如果国有资产监督管理部门否决了本次国家股处置行为，则公司将取消本次相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。

    (二)执行对价安排的非流通股份发生被质押、冻结等情形的处理方案截止本说明书出具之日，同意参加股权分置改革的非流通股股东海螺建材、盾安环境所持非流通股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但在股权分置改革方案公告日至实施日期间，海螺建材、盾安环境所持非流通股份存在被质押、冻结的风险。

    海螺建材、盾安环境做出书面承诺：在公司股权分置改革事项公告后将及时委托海螺型材到深圳登记公司办理其所持非流通股份的临时保管等事宜，以防止这部分股份发生被质押、冻结等情形。

    (三)无法得到相关股东会议批准的处理方案

    股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能；如果本次股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。

    公司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通，争取早日解决本公司股权分置问题。相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。如改革方案未获相关股东会议表决通过，非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，将在三个月后再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐意见结论

    保荐机构：海通证券股份有限公司

    法定代表人：王开国

    保荐代表人：汪烽

    项目主办人：潘晨、王中华、王四海

    联系电话：021-53594566

    联系传真：021-53822542

    公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司就本次股权分置改革出具了保荐意见，其结论如下：

    本保荐机构就本次股权分置改革发表的意见建立在以下假设前提下：

    (1)本次改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

    (2)所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

    (3)无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

    (4)相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

    本保荐机构在认真审阅了海螺型材提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：芜湖海螺型材科技股份有限公司股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则。股权分置改革方案具有相当的合理性和可操作性，得到了合计持股数量超过芜湖海螺型材科技股份有限公司非流通股总数三分之二以上的非流通股股东同意，也体现了对现有流通股股东的保护。因此，本机构同意担任海螺型材本次股权分置改革的保荐机构。

    (二)律师意见结论

    律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所

    负 责 人： 张绪生

    签字律师：项振华、张绪生

    公司为本次股权分置改革聘请的律师北京市竞天公诚律师事务所就本次股权分置改革出具了法律意见，其结论如下：

    “本所认为，公司具备作为本次股权分置改革的主体资格，参与本次股权分置改革合法有效；涉及本次股权分置改革的有关事项，均符合中国法律、法规和规范性文件的规定；本次股权分置改革有关文件的内容和格式均符合中国法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，且具有可执行性；本次股权分置改革方案不存在违反中国法律、法规和规范性文件及公司章程的规定的情形，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案尚需获得安徽省国资委的批准以及公司A 股市场相关股东举行会议的批准方能实施。”