董事会申明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商, 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股股东福建省冶金(控股)有限责任公司持有的股份为国家股,本次股权分置改革方案中,该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司非流通股股东日本联合材料株式会社、日本三菱商事株式会社持有的股份为外资法人股,因实施本方案而涉及外资管理审批事项,在改革方案实施前,尚需取得国务院有关部门的审批文件。若国务院有关部门对本次股权分置改革的外资股份变动最终作出不予核准的批复,则公司本次股权分置改革终止。
3、股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权 的三分之二以上通过,并经参加A股市场相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。
4、截止本说明书签署日,公司非流通股股东所持的公司非流通股股份不存在司法冻结、扣划等情形,但由于距所送股份支付到账日尚有一定时间间隙,非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。
重要内容提示
(一) 改革方案要点
本说明书所载股权分置改革方案的核心是厦门钨业的非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东支付一定的股份作为向流通股股东的对价安排,从而获得其所持有的公司非流通股在上海证券交易所挂牌流通的权利,即,每10股流通股可以获得非流通股股东支付的 2.6 股对价股份,流通股股东获付的股份总数为15,600,000 股。
(二)非流通股股东的承诺事项
1、公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、公司全体非流通股股东一致承诺：
“本公司保证,如有不履行或不完全履行承诺的,将赔偿其他A股股东因此而遭受的损失。”
“本公司将忠实履行承诺,并承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担责任,本公司将不转让所持有的厦门钨业股份。”
(三)本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年2月24日。
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月7日。
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月3日、3月6日和3月7日,每日9:30-11:30、13:00-15:00。
(四)本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请厦门钨业自2006年2月13日起停牌,最晚于2006年2月22日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2月21日之前(含2月21日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2月21日之前(含2月21日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司股票停牌。
(五)查询和沟通渠道
热线电话：0592－5363856、5363891
传真：0592－5363857
电子信箱：xhy@mail.cxtc.com
公司网站：https://www.cxtc.com
上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号),证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86 号)、国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权[2005]246 号)等文件精神,厦门钨业董事会根据全体非流通股股东的委托,按照“公开、公平、公正”、保护投资者利益、维持市场稳定的原则,提出以下股权分置改革方案。
1、对价安排的形式及数量
厦门钨业的5家非流通股股东一致同意通过向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东支付一定的股份作为向流通股股东的对价安排,从而获得其所持有的公司非流通股在上海证券交易所挂牌流通的权利,即,每10股流通股可以获得非流通股股东支付的 2.6 股股份,流通股股东获付的股份总数为15,600,000 股。股权分置改革前后厦门钨业的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
2、对价安排的执行方式
非流通股股东向流通股股东安排对价的股份由流通股股东按各自持股比例分享,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入股东账户。获付不足1股的余股将按登记结算公司有关规定处理。
3、执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行对价 执行对价安排后
执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例
福建省冶金(控股)有限责任公司 94,464,000 39.36% 8,186,880 86,277,120 35.95%
五矿有色金属股份有限公司 54,630,000 22.76% 4,734,600 49,895,400 20.79%
日本联合材料株式会社 27,306,000 11.38% 2,366,520 24,939,480 10.39%
日本三菱商事株式会社 1,800,000 0.75% 156,000 1,644,000 0.69%
杭州锦园丝绸有限公司 1,800,000 0.75% 156,000 1,644,000 0.69%
合计 180,000,000 75.00% 15,600,000 164,400,000 68.50%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
福建省冶金(控股)有限责任公司 12,000,000 G+12个月后(注1) 注2
12,000,000 G+24个月后
62,277,120 G+36个月后
五矿有色金属股份有限公司 12,000,000 G+12个月后
12,000,000 G+24个月后
25,895,400 G+36个月后
日本联合材料株式会社 12,000,000 G+12个月后
12,000,000 G+24个月后
939,480 G+36个月后
日本三菱商事株式会社 1,644,000 G+12个月后 法定条件
杭州锦园丝绸有限公司 1,644,000 G+12个月后
注1：G为厦门钨业股权分置改革方案实施后首个交易日
注2：根据《上市公司股权分置改革管理办法》,福建省冶金(控股)有限责任公司、五矿有色金属股份有限公司和日本联合材料株式会社所持有的厦门钨业非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让；在上述禁售期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占厦门钨业股份有限公司的股份总数比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 国有法人持有股份 94,464,000 -94,464,000 0
境外法人持有股份 29,106,000 -29,106,000 0
境内法人持有股份 56,430,000 -56,430,000 0
非流通股合计 180,000,000 -180,000,000 0
有限制条件的流通股份 国有法人持有股份 0 +86,277,120 86,277,120
境外法人持有股份 0 +26,583,480 26,583,480
境内法人持有股份 0 +51,539,400 51,539,400
有限制条件流通股合计 0 +164,400,000 164,400,000
无限制条件的流通股份 A股 60,000,000 +15,600,000 75,600,000
无限制条件的流通股份合计 60,000,000 +15,600,000 75,600,000
股份总额 240,000,000 0 240,000,000
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本次股权分置改革方案设计着重于未来,是将公司的二级市场股价按照全流通一步到位后,计算流通股股东遭受的损失,从而由非流通股股东给予补偿,确保流通股股东不因股权分置改革而遭受损失,即股改对价安排等于股权分置改革前流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值之差。
假设：R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；Q为股权分置改革后的预计股票价格；截止2006年2月6日公司股票最近十个交易日的算术平均收盘价为16.40元,以此作为P的取值,表示股权分置改革前每股流通股份的价值；为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：
P＝ Q×(1+R)
下面参照国际资本市场同类企业估值水平来测算Q取值。
表1：国际市场同行业企业估值比较
股票名称 2006-1-25收盘价 货币单位 2004年EPS 市盈率(倍)
Kennametal
美国肯纳公司 58.50 AUD 2.02 28.96
Sandvik
瑞典山德维克 366.50 SEK 17.70 20.71
厦门钨业 16.72 人民币元 0.46 36.35
中钨高新 4.55 人民币元 0.12 37.92
数据来源:Bloomberg,yahoo
瑞典的山德维克公司(Sandvik)和美国的肯纳公司(Kennametal)是硬质合金制造行业的龙头,他们的硬质合金产品中大量使用金属钨,同时也是厦门钨业逐步转型的最终目标,因而具备一定的可比性。美国肯纳公司在NYSE上市,静态市盈率为28.96倍；瑞典山德维克(Sandvik)的静态市盈率为20.71倍,二者平均市盈率为24.84倍。根据 Bloomberg 的数据,过去10年 Sandvik 市盈率的均值为18倍； Kennametal 的市盈率均值为15倍。
厦门钨业拥有钨矿资源的主要目的在于保障原料供给,实质上是一家拥有核心技术的下游深加工企业,参考国外可比公司的情况,并考虑到厦门钨业的行业龙头地位和优良的成长性,可判断全流通条件下公司股价至少可以维持19-22倍的市盈率水平。截止2005年第三季度公司每股盈利达0.462元,鉴于公司经营业绩稳定增长,预计厦门钨业2005年度每股收益可达到0.70元左右。按照19倍市盈率保守计算,在全流通条件下,厦门钨业股价可达13.30元,即Q取值为13.30元。
根据以上公式得出：
16.40=13.30×(1＋R) 则R＝0.23
支付的股数=6000×0.23＝1380万股
即流通股股东每10股应至少获付2.3股,此时方能保证厦门钨业的流通股股东不因股权分置改革而遭受损失。
为充分保护流通股股东的利益,并体现全体非流通股股东进行股权分置改革的诚意,全体非流通股股东将对价安排数量提高,即流通股股东每10股获送2.6股,全体非流通股股东共支付1560万股股份给全体流通股股东。
保荐机构认为厦门钨业股权分置改革的对价安排高于上述理论测算的对价水平,降低了流通股股东的持股成本,使流通股股东面临的市场风险得到较大幅度的释放,这有利于公司发展和市场稳定,显示了非流通股股东对股权分置改革的诚意。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
(一)承诺事项
公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
1、厦门钨业全体非流通股股东承诺其所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让。
2、持有厦门钨业5%以上股份的非流通股股东福建省冶金(控股)有限责任公司、五矿有色金属股份有限公司和日本联合材料株式会社承诺：
在上述承诺期满后,其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占厦门钨业股份有限公司的股份总数比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。同时,通过上海证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量每达到厦门钨业总股本的1%,将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无须停止出售股份。
(二)履约方式、履约时间、履约能力分析及履约风险防范对策
履约方式：厦门钨业非流通股股东同意交易所和登记结算公司在上述法定承诺的禁售和限售期间对非流通股股东所持有的原非流通股股份进行锁定,从技术上为非流通股股东的履行上述相关承诺义务提供保证。
履约时间：自公司股权分置改革方案实施之日起至非流通股股东相关限售承诺的限制条件解除之日止。
履约能力分析：交易所和登记结算公司在上述承诺的禁售和限售期间内对非流通股股东所持原非流通股股份进行锁定,将使得相关原非流通股股份无法通过交易所挂牌出售,从而在技术上为非流通股股东履行上述承诺义务提供了保证。
履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺禁售和限售期间内对非流通股股东所持原非流通股股份进行锁定,已经从技术上合理规避了相关承诺的风险。
公司所有非流通股股东将严格遵循公司章程的相关规定,完善并执行相应内部控制制度,与保荐机构就承诺事项及履行承诺义务情况,保持经常性信息沟通,在所持股份限售期届满及挂牌交易出售股份时,充分及时地进行信息披露。保荐机构对非流通股股东的履约能力进行了尽职调查。在改革方案实施后,将根据非流通股股东履行承诺的情况,提出监督履行承诺的措施建议,认真履行持续督导职责。
(三)禁售和限售期间持股变动情况信息披露方法
1、公司将在非流通股可上市交易变更登记完成后两个工作日内,在指定报刊上刊登公司股权分置改革后的股份结构变动报告书。
2、股权分置改革方案实施后,原非流通股股东持有的股份限售期届满,公司将提前三个交易日刊登相关提示公告。
3、持有厦门钨业5%以上股份的非流通股股东福建省冶金(控股)有限责任公司、五矿有色金属股份有限公司和日本联合材料株式会社承诺,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到公司股份总数1%时,将按规定在该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无须停止出售股份。
(四)承诺事项的违约责任
非流通股股东承诺中的所有条款均具有法律效力,非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的,流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺,造成损失的,可依法要求非流通股股东赔偿损失。
(五)承诺人声明
公司所有非流通股股东声明：“本公司将忠实履行承诺,并承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担上述承诺责任,本公司将不转让所持有的厦门钨业股份。”
公司聘请的律师事务所履行了核查义务,认为本次股权分置改革方案符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和《上市公司股权分置改革操作指引》等法律、法规和规范性文件的规定；公司非流通股股东作出的承诺和声明合法有效。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的情况
厦门钨业股权分置改革动议由本公司全体非流通股股东提出,非流通股股东持股比例如下表：
股东名称 持股数(股) 占总股本比例 股本性质
福建省冶金(控股)有限责任公司 94,464,000 39.36% 国家股
五矿有色金属股份有限公司 54,630,000 22.76% 境内法人股
日本联合材料株式会社 27,306,000 11.38% 外资法人股
日本三菱商事株式会社 1,800,000 0.75% 外资法人股
杭州锦园丝绸有限公司 1,800,000 0.75% 境内法人股
合计 180,000,000 75.00%
上述非流通股股东持有的股份无权属争议、质押、冻结情况。
上述非流通股股东无关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
四、股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案
(一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险
本公司非流通股股东福建省冶金(控股)有限责任公司持有的股份为国家股,本次股权分置改革方案中,该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。本公司非流通股股东日本联合材料株式会社、日本三菱商事株式会社持有的股份为外资法人股,因实施本方案而涉及外资管理审批事项,在改革方案实施前,尚需取得国务院有关部门的审批文件。
处理方案：若在网络投票第一天前仍无法取得国有资产监督管理机构的批 准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。若国务院有关部门对本次股权分置改革的外资股份变动最终作出不予核准的批复,则公司本次股权分置改革终止。
(二)股东大会表决不通过的风险
本次股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。若本公司股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过,则本公司此次股权分置改革将终止。
处理方案：公司将通过走访机构投资者、发放征求意见函、公布热线电话、传真及电子信箱等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如果改革方案未获相关股东会议表决通过,非流通股股东将在相关股东会议作出决议之日起三个月后,按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
(三)非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险
截至目前,本公司非流通股股东所持有的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述非流通股股东支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况。若非流通股股东支付对价的股份被司法冻结、扣划,以至于无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将终止。
处理方案：若厦门钨业非流通股股东的股份发生质押、冻结的情形,以致无法执行对价安排时,公司将督促厦门钨业非流通股股东予以解决,如果方案实施前仍未解决,则终止方案实施。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
在厦门钨业及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下,保荐机构认为：“厦门钨业股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的相关规定,公司的非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理,保荐机构愿意推荐厦门钨业进行股权分置改革工作。”
(二)律师意见结论
法律顾问福建至理律师事务所为公司本次股权分置改革出具的法律意见如下：“厦门钨业及其全体非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案符合《证券法》、《公司法》、《指导意见》、《管理办法》、《有关通知》、《审核程序通知》和《操作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定；有关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。厦门钨业已具备申请实施股权分置改革的上报条件。”
厦门钨业股份有限公司董事会
2006年2月13日 |
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