保荐机构：

    二○○六年二月

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。除本公司及保荐机构外,本公司未委托其他任何机构或个人就本次股权分置改革方案及其相关文件做出解释或说明。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、 本公司非流通股份中存在国有股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、 公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内,非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后,公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次相关股东会议审议通过,则公司股票于改革规定程序结束日之次日复牌,若公司本次股权分置改革方案未获本次相关股东会议审议通过,则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。

    3、 若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但公司的资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

    4、 本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若相关股东不参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对所有相关股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    5、 除上海九百(集团)有限公司、上海市静安区土地开发控股总公司和上海锦迪城市建设开发有限公司外,公司其他非流通股股东在本次股权分置改革中既不参与承担对价,也不获得对价。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,十二个月内不得上市交易或转让。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    本公司非流通股股东上海九百(集团)有限公司、上海市静安区土地开发控股总公司和上海锦迪城市建设开发有限公司向流通股股东支付49,215,689股股份作为本次股权分置改革的对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.5股股份。除上述3家股东外,本公司其他非流通股股东既不承担对价也不获得对价。该等对价安排执行完毕后,非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    本公司全体非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,就所持有的股份获得流通权后的交易或转让限制及其他事宜做出如下承诺事项。

    1、本公司全体非流通股股东承诺：严格履行《上市公司股权分置改革管理办法》对非流通股股东所持有的股份获得流通权后的交易或转让进行限制的法定义务。

    2、本公司控股股东上海九百(集团)有限公司特别承诺：所持有的股份,自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月3日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月13日下午2时

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月9日、10日、13日每日9：30至11：30、13：00至15：00(即2006年3月9日至13日的股票交易时间)

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请公司股票自2月13日起停牌,最晚于2月23日复牌,此段时期为相关股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在2月23日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2月23日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：021－62569866、021－62562398

    传 真：021－62569861、021－62569821

    电子信箱：shanghaijiubai@tom.com

    公司网站：www.sh9buy.com

    上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)本次股权分置改革所涉及的主体范围

    股权分置改革是解决相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由本公司相关股东协商决定。因此,参与本次股权分置改革的股东包括本公司全体非流通股股东和流通股股东。

    (二)改革方案概述

    1、对价安排的形式、数量：

    本次股权分置改革非流通股股东为取得流通权而向流通股股东支付的对价为：上海九百三家股东上海九百(集团)有限公司、上海市静安区土地开发控股总公司及上海锦迪城市建设开发有限公司向全体流通股股东按照每10股支付2.5股股份。改革方案实施后,上述三家股东共需要向流通股股东支付49,215,689股的对价。本公司每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

    2、对价安排的执行方式：

    非流通股股东向流通股股东安排的对价股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络,根据方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东所持本公司股数,按10：2.5的比例自动计入帐户。

    3、执行对价安排情况表：

                                                   执行对价前                        本次执行数量           执行对价后
    序号                         股东名称    持股数(股)   占总股本比例   本次执行对价股份数量(股)    持股数(股)   占总股本比例
    1              上海九百(集团)有限公司   122,166,440         30.47%                 36,354,859    85,811,581         21.41%
    2      上海市静安区土地开发控股总公司    30,608,690          7.64%                  9,108,677    21,500,013          5.36%
    3        上海锦迪城市建设开发有限公司    12,608,690          3.15%                  3,752,153     8,856,537          2.21%
                                     合计   165,383,820         41.25%                 49,215,689   116,168,131         28.98%

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表：

    序号                         股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1              上海九百(集团)有限公司                     85,811,581      R注1+36个月              注2
    2      上海市静安区土地开发控股总公司                     20,044,099         R+12个月              注3
                                                               1,455,914         R+24个月
    3        上海锦迪城市建设开发有限公司                      8,856,537         R+12个月              注4
    4                        募集法人股东                     38,635,404         R+12个月              注5

    注1：R指本次股权分置改革实施日。

    注2：上海九百(集团)有限公司承诺自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易出售。

    注3：上海市静安区土地开发控股总公司承诺：其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让,在上述禁售期满后的十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占九百股份总数的比例不超过百分之五,二十四个月内不超过百分之十。

    注4：上海锦迪城市建设开发有限公司所持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起十二个月后即可上市交易出售。

    注5：本公司募集法人股东中,无持有公司股份超过本公司总股本5%的股东。

    5、改革方案实施后股份结构变动表：

    股份类别                                         股东名称                         变动前         变动数         变动后
    一、非流通股
    1、国家股                          上海九百(集团)有限公司                    122,166,440    -36,354,859     85,811,581
    2、国有法人股              上海市静安区土地开发控股总公司                     30,608,690     -9,108,677     21,500,013
                                 上海锦迪城市建设开发有限公司                     12,608,690     -3,752,153      8,856,537
    3、募集法人股                                                                 38,635,404              0     38,635,404
    小计                                                                         204,019,224    -49,215,689    154,803,535
    二、有限售条件的流通股份
    1、国家股                          上海九百(集团)有限公司                              0    +85,811,581     85,811,581
    2、国有法人股              上海市静安区土地开发控股总公司                              0    +21,500,013     21,500,013
                                 上海锦迪城市建设开发有限公司                              0     +8,856,537      8,856,537
    3、募集法人股                                                                          0    +38,635,404    +38,635,404
    小计                                                                                   0   +154,803,535   +154,803,535
    三、无限售条件的流通股份
    流通股                                                A股                    196,862,757    +49,215,689    246,078,446
    小计                                                                         196,862,757    +49,215,689    246,078,446
    总股本                                                                       400,881,981              0    400,881,981

    (三)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、对价方案测算的原理

    由于非流通股不能上市流通,非流通股相对于流通股有一个流动性折价,流通股相对于非流通股有流动性溢价,因此,在股权分置改革前,非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后,所有的股份将有相同的价格,原流通股的流通溢价消失了,原非流通股的折价也消失了。因此,要改革股权分置,需要由非流通股股东给流通股股东支付对价,支付对价的金额应当是股权分置改革后非流通股股东和流通股股东均不发生损失。

    2、对价方案测算

    (1)流通权的价值计算公式

    流通股每股流通权的价值＝非流通股获得流通权后的价值－非流通股获得流通前的价值＝非流通股股数×(方案实施后的理论市场价格－每股净资产)

    (2)理论市场价格的估算

    方案实施后的理论市场价格＝(非流通股股数×流通前每股净资产＋流通股股数×流通股定价)÷公司股份总数

    流通股的定价：

    为充分保护流通股股东的利益,选取2006年1月25日前30日成交均价2.50元、60日成交均价2.45元以及100%换手率区间内的加权平均价格2.56元(可视为流通股平均持股成本)三者中之最高者2.56元作为流通股的定价。

    (3)流通权的价值的计算

    流通权的总价值

    ＝非流通股股数×｛(非流通股股数×流通前每股净资产＋流通股股数×流通股定价)÷公司股份总数－每股净资产｝

    ＝204,019,224×｛(204,019,224×1.47＋196,862,757×2.56)÷400,881,981－1.47｝

    ＝109,205,526.35(元)

    (4)流通权的总价值所对应的上海九百流通股数

    流通权的总价值所对应的流通股数

    ＝流通权的总价值÷流通股的市场价格

    ＝109,205,526.35÷2.56

    ＝42,658,409(股)

    以公司2006 年1月25日为基准日,公司流通股的前100%换手率区间内的加权平均价格2.56元/股计算,流通权的总价值所对应的上海九百流通股数42,658,409股。

    (5)流通权的总价值所对应的对价安排

    每10股流通获得对价股份

    ＝流通权的总价值所对应的流通股股数÷现有流通股数×10

    ＝42,658,409÷196,862,757×10＝2.17(股)

    根据上述计算,九百流通权的总价值对应4,265.84万股流通,即相应的对价安排为每10股流通股获得2.17股。为了充分保护流通股股东的利益,控股股东将按照每10股流通股获付2.5股股份的比例向流通股股东执行对价安排。

    3、对公司流通股股东权益的影响评价

    (1)相关股东会议股权登记日在册的流通股股东,在无须支付现金的情况下,将获得其持有的股数25%的股份,其拥有的九百的权益将相应增加25%,未来从公司获取的利润分配比例将相应提高。

    (2)相关股东会议股权登记日在册的流通股股东,假设其持股成本为2006年1月25日前100%换手率区间内的加权平均价格2.56元/股,流通股股东每10股获付2.5股后,其持股成本下降至2.05元/股,持股成本的下降增强了流通股股东对二级市场价格波动的承受能力,流通股股东的权益得到较好的保护。

    4、结论

    保荐机构认为,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通获得2.5股股份的对价安排,有利于切实保护流通股股东利益。

    二、承诺事项及为履行承诺义务提供的保证

    1、承诺事项

    根据相关法律、法规和规章的规定,非流通股股东除已做出法定承诺外,本公司控股股东上海九百(集团)有限公司作出以下特别承诺：

    持有的上海九百的非流通股股份自改革方案实施之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。

    2、履约承诺的保证

    非流通股股东履行法定承诺,有中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算公司相关操作规则等规范性文件,作为制度性的保证。同时,非流通股股东也将根据监管部门的要求,自愿接受有关股份转让的限制性安排。

    3、违约责任

    承诺人如不履行或不完全履行在本次股权分置改革中所做出的承诺,愿意接受中国证监会采取的相关行政监管措施,并赔偿公司其他股东因此遭受的损失。

    4、承诺人声明

    本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    本公司三家国有非流通股股东协商一致,提出股权分置改革动议,并委托公司董事会召集相关股东会议并办理本次股权分置改革相关事宜。公司提出改革动议的非流通股股东上海九百(集团)有限公司、上海市静安区土地开发控股总公司和上海锦迪城市建设开发有限公司持股情况及性质如下：

    公司名称                         持股数量(万股)   所占比例     持股性质   有无权属争议、质押、冻结情况
    上海九百(集团)有限公司              122,166,440     30.47%       国家股                             无
    上海市静安区土地开发控股总公司       30,608,690      7.64%   国有法人股                      托管(注1)
    上海锦迪城市建设开发有限公司         12,608,690      3.15%   国有法人股                             无

    注1：2003年10月,静安土控将持有公司的全部股份交由上海市国有资产监督管理委员会托管,现该部分股份登记于上海市国有资产监督管理委员会名下。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)非流通股股东持有的公司股份被司法冻结、扣划的风险

    截止本说明书公告日,本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东所持的非流通股不存在权属争议、冻结、质押的情形,但在股权分置改革过程中存在所持非流通股股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的可能。若该等情形发生在本说明书公告后至相关股东会议股权登记日前,并且在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决的,则公司将发布延期召开相关股东会议的公告。若该等情形发生在相关股东会议股权登记日至改革方案实施日前的,则本改革方案终止。

    (二)国有资产监督管理部门不予批准的风险

    本公司非流通股股东上海九百(集团)有限公司、上海市静安区土地开发控股总公司及上海锦迪城市建设开发有限公司持有的非流通股的处置需得到国有资产监督管理部门的批准,存在无法及时得到批准以及无法获得批准的可能。若在预定的相关股东会议网络投票开始日期前仍未取得国有资产监督管理部门的批准,需要延期召开相关股东会议的,公司董事会将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期召开相关股东会议的公告；若国有资产监督管理部门未批准上述非流通股股东国有资产处置行为,则公司本次股权分置改革将宣布失败。

    (三)无法得到相关股东会议批准的风险

    股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能,请投资者谨慎判断该事项对公司价值可能产生的影响。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)公司聘请的保荐机构

    名 称 ： 海通证券股份有限公司

    法定住所 ： 上海市淮海中路98号金钟广场16楼

    法定代表人 ： 王开国

    电 话 ： 021-53594566

    传 真 ： 021-53822542

    保荐代表人 ： 项骏

    项目主办人 ： 肖鲲、王博

    (二)公司聘请的律师事务所

    名 称 ： 上海市锦天城律师事务所

    法定住所 ： 上海浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

    电 话 ： 021-61059098

    传 真 ： 021-61059100

    经办律师 ： 朱颖、林报春

    (三)保荐意见结论

    本公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构海通证券股份有限公司出具了相关保荐意见,其结论如下：

    "上海九百股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规,体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"的原则以及对现有流通股股东的保护；股权分置改革方案具有合理性,方案具有可操作性。

    基于上述理由,本机构愿意推荐上海九百股份有限公司进行股权分置改革。"

    (四)律师意见结论

    本公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了相关法律意见,其结论如下："综上所述,本所律师认为,公司本次股权分置改革拟安排对价的非流通股股东等股权分置改革参与主体的主体资格合法；对有关法律事项的处理、所签署的法律文件以及改革方案的内容符合《指导意见》和《管理办法》的规定。待本次股权分置改革方案取得相关国有资产监督管理部门的批准,并获得相关股东会议审议通过后,股权分置改革方案即可以实施。"

    六、备查文件

    1、保荐协议；

    2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

    3、国有资产监督管理机构关于上海九百股份有限公司股权分置改革方案的意向性批复；

    4、非流通股股东的承诺函；

    5、保荐机构出具的"海通证券股份有限公司关于上海九百股份有限公司股权分置改革之保荐意见"；

    6、法律顾问出具的"上海市锦天城律师事务所关于上海九百股份有限公司股权分置改革之法律意见书"；

    7、保密协议；

    8、独立董事意见函。

    (此页无正文,为《上海九百股份有限公司股权分置改革说明书》摘要的签字盖章页)

    上海九百股份有限公司董事会

    2006年2月10日