本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、流通股股东每持有10股流通股股票将获得非流通股股东支付的3.3股股票。

    2、流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

    3、方案实施的股权登记日：2006年2月15日。

    4、对价股票上市流通日：2006年2月17日。

    5、2006年2月17日公司股票复牌,股票简称由"风帆股份"变更为"G风帆"。

    6、2006年2月17日当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、本公司已于网络投票开始前收到了国务院国有资产监督管理委员会《关于风帆股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(国资产权函[2006]51号)和河北省人民政府国有资产监督管理委员会《关于风帆股份有限公司股权分置改革方案的批复》(冀国资产权函[2006]45号、46号)。至此,本公司的股权分置改革方案已获得所有非流通股股东的有权部门批复。

    公司股权分置改革方案已经2006年1月24日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革对价方案

    1、本次股权分置改革对价方案：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股股票将获得非流通股股东支付的3.3股股票,非流通股股东共计向流通股股东支付26,400,000股股票。

    2、流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

    3、对价发放范围：2006年2月15日15:00收盘后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    三、股权分置改革具体实施日期

    1、方案实施的股权登记日：2006年2月15日。

    2、2006年2月17日公司股票复牌,全天交易。公司股票简称由"风帆股份"变更为"G风帆"。

    3、对价股票上市流通日：2006年2月17日。

    4、2006年2月17日当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    四、对价支付对象

    2006年2月15日15:00 收盘后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    五、股票对价支付实施办法

    非流通股股东向流通股股东支付的股票,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络,根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法,按照现行的送股处理方式进行。即：(1)每个账户持股数乘以所获对价股票比例,尾数保留8位小数；(2)将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位(尾数相同则随机排序),直至每一个账户增加的股数加总得到的股份总数与非流通股股东所支付的股票对价总数完全一致。

    六、方案实施前后股权结构变化

    单位：股

                                           股份类别        变动前         变动数        变动后
    非流通股份                            1、国家股    96,877,500    -96,877,500             0
                                      1、国有法人股     3,450,100     -3,450,100             0
                                      2、境内法人股    37,672,400    -37,672,400             0
                                     非流通股份合计   138,000,000   -138,000,000             0
    有限售条件的流通股份                  1、国家股             0     78,344,413    78,344,413
                                      1、国有法人股             0      2,790,081     2,790,081
                                      2、境内法人股             0     30,465,506    30,465,506
                             有限售条件的流通股合计             0    111,600,000   111,600,000
    无限售条件的流通股份                        A股    80,000,000     26,400,000   106,400,000
                           无限售条件的流通股份合计    80,000,000     26,400,000   106,400,000
                                           股份总额   218,000,000              0   218,000,000

    七、实施本次股权分置改革方案后,公司总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    八、非流通股股东支付对价的具体情况

                                                   执行对价前         本次执行对价股份(股)      执行对价后
    执行对价的股东名称                        持股数(股)   占总股本比例                  持股数(股)   占总股本比例
    中国船舶重工集团公司                      96,877,500        44.439%   18,533,087     78,344,413   35.938%
    保定汇源蓄电池配件厂                      37,346,600        17.132%    7,144,567     30,202,033   13.854%
    保定国家高新技术产业开发区发展有限公司     3,124,300         1.433%      597,692      2,526,608    1.159%
    保定天鹅化纤集团有限公司                     325,800         0.149%       62,327        263,473    0.121%
    乐凯胶片股份有限公司                         325,800         0.149%       62,327        263,473    0.121%
    合计                                     138,000,000        63.302%   26,400,000    111,600,000   51.193%

    九、有限售条件的股份可上市流通预计时间

    序号                                 股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间               承诺的限售条件
    1                        中国船舶重工集团公司                     78,344,413    2010年2月17日   方案实施日后48个月内不上市
    2                        保定汇源蓄电池配件厂                     10,900,000    2007年2月17日   方案实施日后12个月内不上市
                                                                      10,900,000    2008年2月17日
                                                                       8,402,033    2009年2月17日
    3      保定国家高新技术产业开发区发展有限公司                      2,526,608    2007年2月17日   方案实施日后12个月内不上市
    4                    保定天鹅化纤集团有限公司                        263,473    2007年2月17日   方案实施日后12个月内不上市
    5                        乐凯胶片股份有限公司                        263,473    2007年2月17日   方案实施日后12个月内不上市

    十、备查文件

    公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告。

    特此公告。

    风帆股份有限公司

    董 事 会

    2006年2月12日