兖州煤业股份有限公司

　　关于股权分置改革方案沟通协商情况

　　暨股权分置改革方案调整的公告

　　特别提示

　　经过与A股流通股股东的充分沟通，兖州煤业股份有限公司（简称“兖州煤业”、“公司”）的唯一非流通股股东兖矿集团有限公司（简称“兖矿集团”、“非流通股股东”）提议对股权分置改革方案的部分内容进行调整，公司A股股票将于2006年2月15日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　兖州煤业股权分置改革方案（简称“原股改方案”）自2006年1月25日公布以来，兖矿集团在公司董事会和保荐机构的协助下，通过走访投资者、热线电话、网上路演等多种形式与A股流通股股东进行了广泛沟通。现根据沟通结果，兖矿集团提议对公司股权分置改革方案的部分内容作出调整（简称“调整后股改方案”）：

　　（一）关于股权分置改革方案要点的调整

　　1、原股改方案要点：

　　“股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股获付2.2股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司唯一非流通股股东兖矿集团有限公司持有的非流通股股份即获得上市流通权。”

　　2、调整后股改方案要点：

　　“股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股获付2.5股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司唯一非流通股股东兖矿集团有限公司持有的非流通股股份即获得上市流通权。”

　　（二）关于非流通股股东承诺事项的调整

　　原股改方案中非流通股股东承诺事项第（3）项为：

　　“（3）在2006年内兖矿集团将符合兖州煤业发展战略要求的部分资产向兖州煤业转让，以有助于提升兖州煤业的经营业绩，减少兖矿集团与兖州煤业之间存在的关联交易和同业竞争。”

　　调整为：

　　“（3）2006年兖矿集团将符合兖州煤业发展战略要求的煤炭、电力等部分运营及新项目按国家有关规定实施转让，并支持兖州煤业实施受让，以有助于提升兖州煤业的经营业绩、减少兖矿集团与兖州煤业之间存在的关联交易及同业竞争。兖矿集团正在开发的煤变油项目将吸收兖州煤业参与投资，共同开发。”

　　原股改方案中非流通股股东的其他承诺事项未发生变化。

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　1、本次方案调整的内容和程序符合相关法律、法规的规定；

　　2、本次方案的调整是非流通股股东与A 股流通股股东之间经过广泛沟通和协商、认真吸纳了广大A 股流通股股东意见的基础上形成的，体现了对A 股流通股股东的尊重，有利于保护A 股流通股股东利益；

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及摘要的调整；

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次所发表意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革的保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

　　1、本次方案调整的内容和程序符合相关法律、法规的规定；

　　2、本次方案的调整是非流通股股东与A股流通股股东之间经过广泛沟通和协商，认真吸纳了广大A股流通股股东意见的基础上形成的，体现了对A股流通股股东的尊重，有利于保护A股流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革的法律顾问北京市金杜律师事务所出具了补充法律意见书，结论意见如下：

　　1、自法律意见书出具之日，至本补充法律意见书出具之日，兖矿集团及兖州煤业董事会关于股权分置改革的实施程序，符合中国法律法规和规范性文件的规定；

　　2、兖州煤业股权分置改革方案中部分事项的调整是公司非流通股股东与A股流通股股东之间经广泛沟通和协商的结果，调整后的公司股权分置改革方案已经取得必要的授权及批准；

　　3、本次股权分置改革方案的调整内容和程序，符合中国现行法律法规、部门规章及中国证监会有关规定；

　　4、股权分置改革方案的调整没有损害兖州煤业全体股东（包括H股股东及美国预托证券持有人）的合法权益，亦没有损害兖州煤业的合法权益，符合《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定；

　　5、调整后的股权分置改革方案，尚需获得山东省国资委以及公司A股市场相关股东会议的批准方能实施；

　　6、本补充法律意见书的结论意见，并非对法律意见书“四、结论”部分的综合性法律意见作出修改，法律意见书中的结论意见继续适用于本补充法律意见书。

　　本次公司股权分置改革方案的调整是在广泛听取A股流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和实施过程也无实质性的影响，《股权分置改革说明书》及其摘要分别对股权分置改革方案的相应内容作了调整。

　　请投资者仔细阅读2006年2月14日刊登于上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn上的《兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。《兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》尚须提交公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、国泰君安证券股份有限公司关于兖州煤业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、金杜律师事务所关于兖州煤业股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

　　5、兖州煤业股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整的意见函。

　　兖州煤业股份有限公司董事会

　　2005年2月14日　　

(责任编辑：张雪琴)