兖州煤业股份有限公司

　　股权分置改革说明书

　　（摘要）

　　（修订稿）

　　保荐机构

　　二○○六年二月十三日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与A股流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司唯一非流通股股东兖矿集团有限公司所持股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得商务部的批准或同意。

　　3、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。

　　4、公司唯一非流通股股东兖矿集团有限公司将承担因本次股权分置改革发生的相关费用。

　　5、本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股获付2.5股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司唯一非流通股股东兖矿集团有限公司持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、承诺事项

　　公司唯一非流通股股东兖矿集团有限公司承诺如下：

　　（1）兖矿集团有限公司将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（2）自股权分置改革方案实施之日起，兖矿集团有限公司所持兖州煤业股份有限公司原非流通股股份在四十八个月内不上市交易。兖矿集团有限公司若有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划入兖州煤业股份有限公司帐户所有。

　　（3）2006年兖矿集团有限公司将符合兖州煤业股份有限公司发展战略要求的煤炭、电力等部分运营及新项目按国家有关规定实施转让，并支持兖州煤业实施受让，以有助于提升兖州煤业股份有限公司的经营业绩、减少兖矿集团有限公司与兖州煤业股份有限公司之间存在的关联交易及同业竞争。兖矿集团有限公司正在开发的煤变油项目将吸收兖州煤业股份有限公司参与投资，共同开发。

　　（4）兖矿集团有限公司将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。

　　（5）兖矿集团有限公司保证将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，兖矿集团有限公司将不转让所持有的股份。

　　（6）兖矿集团有限公司若不履行或不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证

　　在相关股东会议通过股权分置改革方案后，兖矿集团有限公司将按有关规定开立股票资金帐户，由相关机构监督兖矿集团有限公司履行承诺。

　　三、 本次A股市场相关股东会议的日程安排

　　1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日为2006年2月24日。

　　2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日为2006年3月6日下午14时。

　　3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间为2006年3月2日至3月6日（期间的交易日）每日9:30至11:30，13:00至15:00。

　　四、 本次股权分置改革A股股票停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请兖州煤业A股股票自2006年1月23日起停牌；于2006年1月25日公布股改说明书，公司A股股票最晚于2006年2月15日复牌，此段时期为A股市场相关股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年2月15日之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请A股股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自本次A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日（2006年2月27日）起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0537-5382319

　　传 真：0537-5383311

　　电子信箱：yzc@yanzhoucoal.com.cn

　　公司网站：https://www.yanzhoucoal.com.cn

　　上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn

　　释义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下意义：

　　公司/本公司/兖州煤业： 指兖州煤业股份有限公司

　　非流通股股东/兖矿集团： 指兖矿集团有限公司，为兖州煤业之控股股东，持有兖州煤业股份有限公司54.33%的股份

　　非流通股： A股市场非流通股，指公司唯一非流通股股东兖矿集团有限公司持有的股份

　　A股流通股： A股市场流通股

　　A股市场相关股东： 指非流通股股东和A股流通股股东

　　改革方案/本方案： 指兖州煤业股份有限公司本次股权分置改革方案

　　改革说明书： 指《兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书》

　　流通权： 指A股市场的流通权

　　对价安排： 指为消除非流通股和A股流通股的股份转让制度性差异，由非流通股股东与A股流通股股东通过协商形成的利益平衡安排

　　董事会/公司董事会： 指兖州煤业股份有限公司董事会

　　A股市场相关股东会议： 指为审议股权分置改革方案而召开的A股市场相关股东会议

　　股权登记日： 指本次A股市场相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的兖州煤业非流通股股东和A股流通股股东，将有权参加公司A股市场相关股东会议

　　中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

　　商务部 指中华人民共和国商务部

　　山东省国资委： 指山东省人民政府国有资产监督管理委员会

　　上交所： 指上海证券交易所

　　联交所： 指香港联交所,即香港联合交易所有限公司

　　登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　保荐机构/国泰君安证券： 指国泰君安证券股份有限公司

　　律师： 指北京金杜律师事务所

　　元： 指人民币元

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，本次股权分置改革由A股市场相关股东协商解决。

　　公司唯一非流通股股东兖矿集团将承担因本次股权分置改革发生的相关费用。

　　1、对价安排

　　股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股获付2.5股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司唯一非流通股股东兖矿集团持有的兖州煤业非流通股股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得兖州煤业A股市场相关股东会议审议通过，根据对价安排，A股流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的兖州煤业A股流通股股东的持股数，按比例自动记入帐户。

　　3、对价安排执行情况表

　　执行对价安排的

　　股东名称 股改前 本次执行数量

　　(万股) 股改后

　　 持股数量(万股) 占总股本比例 持股数量(万股) 占总股本比例

　　兖矿集团 267,200 54.33% 7,200 260,000 52.86%

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　股东名称 所持有限售条件

　　的股份数量 可上市流通时间 承诺的限售条件

　　兖矿集团 260,000万股 G+48个月 注

　　G为兖州煤业股权分置改革方案的实施日

　　注：公司唯一非流通股股东兖矿集团作出如下特别承诺：自股权分置改革方案实施之日起，兖矿集团所持兖州煤业原非流通股份在四十八月内不上市交易。兖矿集团若有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划入兖州煤业公司帐户所有。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　改革前 改革后

　　 股份数量

　　（万股） 占总股本

　　比例 股份数量

　　（万股） 占总股本

　　比例

　　一、未上市流通

　　股份合计 267,200 54.33% 一、有限售条件的流通股合计 260,000 52.86%

　　国有法人持股 267,200 54.33% 国有法人持股 260,000 52.86%

　　二、已上市流通股份合计 224,640 45.67% 二、无限售条件的流通股合计 231,840 47.14%

　　A股 28,800 5.85% A股 36,000 7.32%

　　H股 195,840 39.82% H股 195,840 39.82%

　　三、股份总数 491,840 100.00% 三、股份总数 491,840 100.00%

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　兖州煤业非流通股股东为获得其持有股份的A股流通权而安排的对价为：于A股市场相关股东会议股权登记日登记在册的A股流通股股东每持有10股A股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股股份。于对价被划入A股流通股股东账户之日，非流通股份即获得上市流通权。

　　1、对价标准的制定依据

　　非流通股获得在国内A股市场的流通权，影响了A股的供求关系，可能影响到A股流通股股东的利益。

　　为避免因非流通股上市流通导致A股流通股股东利益可能的损失，非流通股股东须向A股流通股股东做出一定的对价安排。对价水平须保障A股流通股股东所持股票市值不因兖州煤业本次股权分置改革而受损，即对价等于股权分置改革前A股流通股股东持股市值与股权分置改革后A股流通股股东理论持股市值之差。

　　以股权分置改革前后A股流通股股东持股市值不受损失为原则，非流通股股东支付的理论送股比例的对价水平X计算公式如下：

　　X＝ (P1-P2)/ P2

　　其中：

　　P1：股权分置改革前的股票价格

　　P2：股权分置改革后的预计股票价格

　　香港作为全球最大、最成熟的国际性资本市场之一，其对兖州煤业的估值是基于全流通预期的。兖州煤业H股的股价落在全球资本市场对煤炭行业估值水平的区间内。因此：

　　（1）H股股价是股权分置改革后A股股价的重要参照；

　　（2）A股与H股的价差（P1-P2）反映了兖州煤业A股流通股在股权分置前后的价差。

　　A股较H股溢价水平[（A股股价-H股股价）/H股股价]为：以2006年1月19日前60个交易日计算，A股相对H股溢价率最高为16.22%，最低为-3.22%，平均为6.38%。

　　A股较H股溢价水平图

　　通过上述测算，最高理论对价水平等于A股相对于H股的高值溢价水平，为16.22%，即以A股流通股为基数，每10股送1.622股。

　　从上述分析可以得出，本次股权分置改革方案实施后，A股流通股股东实际获得的对价高于理论对价。A股流通股股东的利益得到了保护。

　　2、保荐机构对对价安排的分析意见

　　（1）于方案实施股权登记日在册的A股流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的A股流通股股数25%的股份，其拥有兖州煤业的权益将相应增加25%。

　　（2）香港作为全球最大、最成熟的国际性资本市场之一，其对兖州煤业的估值是基于全流通预期的；兖州煤业H股的股价落在全球资本市场对煤炭行业公司估值水平的区间内。因此：①H股股价是股权分置改革后A股股价的重要参照；②A股与H股的价差反映了兖州煤业A股流通股在股权分置改革前后的价差。若股权分置改革方案实施后兖州煤业股票A股市场价格与H股市场价格趋向一致，而A股相对于H股的高值溢价水平为16.22%，即最大理论对价水平为以A股流通股为基数，每10股送1.622股。本次股权分置改革方案取高于最大理论对价水平作为对价安排，即于A股市场相关股东会议股权登记日登记在册的A股流通股股东每持有10股A股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股股份。

　　（3）参照成熟资本市场即香港市场兖州煤业H股的股价水平，保荐机构认为，本次股权分置改革方案实施后，A股流通股股东实际获得的对价高于理论对价，兖矿集团为使其持有的兖州煤业非流通股份获得流通权，而向A股流通股股东安排的对价是合理的。

　　在本方案中，A股流通股股东每10股获付2.5股，该对价安排高于前述测算的理论对价安排。本对价方案能够保护A股流通股股东的利益在股权分置改革前后不受损失。兖矿集团为使其持有的兖州煤业非流通股份获得流通权，而向A股流通股股东作出的对价安排是合理的。

　　（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　公司唯一非流通股股东兖矿集团承诺如下：

　　（1）兖矿集团将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（2）自股权分置改革方案实施之日起，兖矿集团所持兖州煤业原非流通股股份在四十八个月内不上市交易。兖矿集团若有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划入兖州煤业公司帐户所有。

　　（3）2006年兖矿集团将符合兖州煤业发展战略要求的煤炭、电力等部分运营及新项目按国家有关规定实施转让，并支持兖州煤业实施受让，以有助于提升兖州煤业的经营业绩、减少兖矿集团与兖州煤业之间存在的关联交易及同业竞争。兖矿集团正在开发的煤变油项目将吸收兖州煤业参与投资，共同开发。

　　（4）兖矿集团将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。

　　（5）兖矿集团保证将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，兖矿集团将不转让所持有的股份。

　　（6）兖矿集团若不履行或不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证：

　　在相关股东会议通过股权分置改革方案后，兖矿集团将按有关规定开立股票资金帐户，由相关机构监督兖矿集团履行承诺。

　　二、股权分置改革对公司治理结构的影响

　　（一）公司董事会的意见

　　公司董事会认为，实施股权分置改革将有利于形成公司治理的共同利益基础，对控股股东、公司管理层构成有效的市场化的激励与约束，有利于完善公司的股权制度和治理结构，有利于维护兖州煤业在资本市场的形象。

　　（二）独立董事的意见

　　根据有关法律法规，兖州煤业独立董事濮洪九、崔建民、王小军、王全喜，就兖州煤业股权分置改革方案相关事项发表独立意见如下：

　　1、方案的实施有利于公司治理结构的完善及公司长远发展。

　　股权分置改革将有利于控股股东、公司管理层及其他利益相关者之间的共同利益基础扩大，对控股股东构成有效的、市场化的激励与约束，将有利于公司治理结构的完善及公司长远发展。

　　2、方案保护了股东的合法权益。

　　根据方案，兖州煤业的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标在方案实施前后保持不变。方案实施后，原A股市场流通股股东的权益相应增加。根据本改革方案实施后公司A股股价的估值水平测算，该对价水平高于A股市场流通股股东的理论对价水平，充分保护了A股市场流通股股东的利益。

　　3、方案的实施过程充分考虑了流通股股东的利益。

　　公司在本方案实施过程中将采取有力措施进一步保护A股市场流通股股东利益，如在审议本方案的A股市场相关股东会议上为A股市场流通股股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排董事会征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。

　　我们认为，本方案遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等现行法律、法规的要求，有利于治理结构的完善，有利于对公司投资者特别是公众投资者合法权益的保护，有利于公司的长期发展，因此我们同意本方案，并同意将本方案提交公司A股市场相关股东会议审议。

　　公司独立董事对股权分置改革方案的调整发表意见如下：

　　1、本次方案调整的内容和程序符合相关法律、法规的规定；

　　2、本次方案的调整是非流通股股东与A股流通股股东之间经过广泛沟通和协商、认真吸纳了广大A股流通股股东意见的基础上形成的，体现了对A 股流通股股东的尊重，有利于保护A 股流通股股东利益；

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及摘要的调整；

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次所发表意见的修改。

　　三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）无法及时获得国资委批准的风险

　　兖矿集团为国有控股企业。根据国家有关法律法规的规定,本次股权分置改革方案的实施导致公司股权变更事项需在本次A股市场相关股东会议网络投票前获得山东省国资委的批准, 兖矿集团股权变更申请存在无法及时得到批准的可能。

　　若在网络投票第一天前仍无法取得山东省国资委的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次A股市场相关股东会议。

　　（二）非流通股股东执行对价安排的股份被质押、冻结的风险

　　截至本股权分置改革说明书公告日，本公司非流通股股东执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。

　　若非流通股股东持有的兖州煤业的股份发生质押、冻结的情形，以致无法执行对价安排时，公司将督促非流通股股东尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施。

　　（三）无法及时获得商务部批准的风险

　　本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项，本股权分置改革方案的实施导致公司股权变更事项需要获得商务部的批准或同意。方案实施前需要取得商务部对相关变更事宜的批准或同意，存在无法及时取得商务部批准或同意的风险。

　　公司将在A股市场相关股东会议审议通过本方案后向商务部申请批准相关股权变更事项,并及时披露相关情况。

　　（四）无法得到A股市场相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A股市场相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的风险。

　　改革方案如果未获A股市场相关股东会议表决通过，非流通股股东将按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　（五）股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司A股流通股股东的利益造成影响。

　　四、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构

　　名称： 国泰君安证券股份有限公司

　　法定住所： 上海市浦东新区商城路618号

　　法定代表人： 祝幼一

　　电话： 021－62580818

　　传真： 021－62151892

　　保荐代表人： 武飞

　　项目经办人： 周勇、马勇、徐钢、严晓捷

　　（二）公司聘请的律师事务所

　　名称： 北京金杜律师事务所

　　地址： 北京朝阳区东三环中路39号建外SOHO A座31层

　　负责人： 王玲

　　电话： 010-58785006

　　传真： 010-58785566

　　经办律师： 唐丽子、白彦春

　　（三）保荐机构、律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司A股流通股股份及前六个月内买卖公司A股流通股股份情况的说明

　　1、保荐机构的情况说明

　　（1）截止公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，国泰君安证券股份有限公司未持有兖州煤业A股流通股股份，前六个月内未买卖兖州煤业A股流通股股份。

　　2、律师事务所的情况说明

　　经自查，截至本股权分置改革说明书公告前两日，北京金杜律师事务所未持有兖州煤业A股流通股股份，前六个月内未买卖兖州煤业A股流通股股份。

　　（四）保荐机构保荐意见结论

　　国泰君安证券股份有限公司认为：“兖州煤业股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）,中国证监会《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股股份有关问题的通知》（证监发[2005]52号）及上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，兖矿集团为使非流通股份获得流通权而向A股流通股股东安排的对价合理。国泰君安愿意推荐兖州煤业进行股权分置改革工作。”

　　针对兖州煤业股权分置改革方案的调整，保荐机构国泰君安证券股份有限公司补充保荐意见书认为：

　　1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

　　2、本次方案的调整是非流通股股东与A 股流通股股东之间经过广泛沟通和协商、认真吸纳了广大A 股流通股股东意见的基础上形成的，体现了对A 股流通股股东的尊重，有利于保护A 股流通股股东利益；

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

　　（五）律师法律意见结论

　　北京金杜律师事务所认为：“公司为依法设立及有效存续的股份有限公司，具备申请参与本次股权分置改革的主体资格；公司唯一非流通股股东兖矿集团合法设立、有效存续，其所持公司股份未设置任何质押，具备申请参与本次股权分置改革的主体资格；公司已进行的股权分置改革的程序符合现行法律、法规；所涉及的相关法律文件在内容及形式上均合法、有效；本次股权分置改革方案以及兖矿集团有关承诺符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规、规章等规范性文件和公司章程的规定；本次股权分置改革方案涉及兖矿集团和公司A股股东之间的权益变化，兖矿集团承诺支付与本次股权分置改革相关的所有费用，未发现股权分置改革方案存在损害H股股东合法权益的情形。”

　　针对兖州煤业股权分置改革方案的调整，北京金杜律师事务所补充法律意见书认为：

　　1、自法律意见书出具之日，至本补充法律意见书出具之日，兖州煤业董事会及兖矿集团关于股权分置改革的实施程序，符合中国法律法规和规范性文件的规定；

　　2、兖州煤业股权分置改革方案中部分事项的调整是公司非流通股股东与A股流通股股东之间经广泛沟通和协商的结果，调整后的公司股权分置改革方案已经取得必要的授权及批准；

　　3、本次股权分置改革方案的调整内容和程序，符合中国现行法律法规、部门规章及中国证监会有关规定；

　　4、股权分置改革方案的调整没有损害兖州煤业全体股东（包括H股股东及美国预托证券持有人）的合法权益，亦没有损害兖州煤业的合法权益，符合《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定；

　　5、调整后的股权分置改革方案，尚需获得山东省国资委以及公司A股市场相关股东会议的批准方能实施；

　　6、本补充法律意见书的结论意见，并非对法律意见书“四、结论”部分的综合性法律意见作出修改，法律意见书中的结论意见继续适用于本补充法律意见书。

　　（本页为《兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》签字盖章页，无正文）

　　兖州煤业股份有限公司董事会

　　（签章）

　　二○○六年二月十三日

(责任编辑：张雪琴)