关于兖州煤业股份有限公司

　　股权分置改革

　　之

　　补充保荐意见书

　　保荐机构：

　　二○○六年二月十三日

　　保荐机构声明

　　1、本保荐机构与股权分置改革各当事人均无影响公正履行保荐责任的关联关系，本保荐机构就股权分置改革所发表有关意见是完全独立进行的。

　　2、本补充保荐意见所依据的文件、材料由兖州煤业股份有限公司及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本补充保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本补充保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

　　3、本补充保荐意见是基于兖州煤业股份有限公司及其非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其各自所承担的责任和义务的假设而提出的，任何股权分置改革方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本补充保荐意见。

　　4、本保荐机构在本补充保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向A股市场流通股股东执行对价安排的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

　　5、本保荐机构已对执行对价安排的非流通股股东身份进行确认，证实其确系上市公司非流通股股东，并已授权上市公司至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。

　　6、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本补充保荐意见中列载的信息或对本补充保荐意见做任何解释或说明。

　　7、本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对兖州煤业股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本补充保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

　　前 言

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）等文件的精神，兖州煤业股份有限公司唯一的非流通股股东兖矿集团有限公司按照有关规定，提出股权分置改革的动议。

　　受兖矿集团有限公司的委托，兖州煤业股份有限公司董事会聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项出具补充保荐意见。本保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行充分尽职调查的基础上，发表补充保荐意见，旨在对本次股权分置改革作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。有关股权分置改革事项的详细情况将载于兖州煤业股份有限公司A股市场相关股东会议通知和《兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书》中。

　　本补充保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革保荐工作指引》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的要求制作。

　　释 义

　　除非文意另有所指，在本补充保荐意见中以下词语具有如下特定含义：

　　公司/本公司/兖州煤业： 指兖州煤业股份有限公司

　　非流通股股东/兖矿集团： 指兖矿集团有限公司，为兖州煤业之控股股东，持有兖州煤业股份有限公司54.33%的股份

　　非流通股： A股市场非流通股，指公司唯一非流通股股东兖矿集团有限公司持有的股份

　　A股流通股： A股市场流通股

　　A股市场相关股东： 指非流通股股东和A股流通股股东

　　改革方案/本方案： 指兖州煤业股份有限公司本次股权分置改革方案

　　改革说明书： 指《兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书》

　　流通权： 指A股市场的流通权

　　对价安排： 指为消除非流通股和A股流通股的股份转让制度性差异，由非流通股股东与A股流通股股东通过协商形成的利益平衡安排

　　董事会/公司董事会： 指兖州煤业股份有限公司董事会

　　A股市场相关股东会议： 指为审议股权分置改革方案而召开的A股市场相关股东会议

　　股权登记日： 指本次A股市场相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的兖州煤业非流通股股东和A股流通股股东，将有权参加公司A股市场相关股东会议

　　中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

　　商务部 指中华人民共和国商务部

　　山东省国资委： 指山东省人民政府国有资产监督管理委员会

　　上交所： 指上海证券交易所

　　联交所： 指香港联交所,即香港联合交易所有限公司

　　登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　保荐机构/国泰君安证券： 指国泰君安证券股份有限公司

　　律师： 指北京金杜律师事务所

　　元： 指人民币元

　　一、股权分置改革方案调整的具体内容

　　兖州煤业董事会于2006年1月25日公告股权分置改革方案，至2006年2月13日兖州煤业非流通股东通过走访投资者、热线电话、发放传真及电子邮件征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。现根据沟通结果，经公司非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　（一）关于对价安排的调整：

　　原方案为：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股获付2.2股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司唯一非流通股股东兖矿集团有限公司持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　现调整为：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股获付2.5股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司唯一非流通股股东兖矿集团有限公司持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　（二）关于非流通股股东承诺的调整：

　　兖州煤业唯一非流通股股东兖矿集团承诺事项：

　　原方案为：

　　（1）兖矿集团有限公司将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（2）自股权分置改革方案实施之日起，兖矿集团有限公司所持兖州煤业股份有限公司原非流通股股份在四十八个月内不上市交易。兖矿集团有限公司若有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划入兖州煤业股份有限公司帐户所有。

　　（3）在2006年内兖矿集团有限公司将符合兖州煤业发展战略要求的部分资产向兖州煤业转让，以有助于提升兖州煤业的经营业绩，减少兖矿集团有限公司与兖州煤业之间存在的关联交易和同业竞争。

　　（4）兖矿集团有限公司将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。

　　（5）兖矿集团有限公司保证将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，兖矿集团有限公司将不转让所持有的股份。

　　（6）兖矿集团有限公司若不履行或不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　现调整为：

　　（1）兖矿集团有限公司将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（2）自股权分置改革方案实施之日起，兖矿集团有限公司所持兖州煤业股份有限公司原非流通股股份在四十八个月内不上市交易。兖矿集团在兖矿集团有限公司若有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划入兖州煤业股份有限公司帐户所有。

　　（3）2006年兖矿集团将符合兖州煤业发展战略要求的煤炭、电力等部分运营及新项目按国家有关规定实施转让，并支持兖州煤业实施受让，以有助于提升兖州煤业的经营业绩、减少兖矿集团与兖州煤业之间存在的关联交易及同业竞争。兖矿集团正在开发的煤变油项目将吸收兖州煤业参与投资，共同开发。

　　（4）兖矿集团有限公司将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。

　　（5）兖矿集团有限公司保证将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，兖矿集团有限公司将不转让所持有的股份。

　　（6）兖矿集团有限公司若不履行或不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　二、对股权分置改革方案的评价

　　（一）对价安排

　　股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股获付2.5股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司唯一非流通股股东兖矿集团持有的兖州煤业非流通股股份即获得上市流通权。

　　（二）对价确定依据

　　非流通股获得在国内A股市场的流通权，影响了A股的供求关系，可能影响到A股流通股股东的利益。

　　为避免因非流通股上市流通导致A股流通股股东利益可能的损失，非流通股股东须向A股流通股股东做出一定的对价安排。对价水平须保障A股流通股股东所持股票市值不因兖州煤业本次股权分置改革而受损，即对价等于股权分置改革前A股流通股股东持股市值与股权分置改革后A股流通股股东理论持股市值之差。

　　以股权分置改革前后A股流通股股东持股市值不受损失为原则，非流通股股东支付的理论送股比例的对价水平X计算公式如下：

　　X＝ (P1-P2)/ P2

　　其中：

　　P1：股权分置改革前的股票价格

　　P2：股权分置改革后的预计股票价格

　　香港作为全球最大、最成熟的国际性资本市场之一，其对兖州煤业的估值是基于全流通预期的。兖州煤业H股的股价落在全球资本市场对煤炭行业估值水平的区间内。因此：

　　（1）H股股价是股权分置改革后A股股价的重要参照；

　　（2）A股与H股的价差（P1-P2）反映了兖州煤业A股流通股在股权分置前后的价差。

　　A股较H股溢价水平[（A股股价-H股股价）/H股股价]为：以2006年1月19日前60个交易日计算，A股相对H股溢价率最高为16.22%，最低为-3.22%，平均为6.38%。

　　A股较H股溢价水平图

　　通过上述测算，最高理论对价水平等于A股相对于H股的高值溢价水平，为16.22%，即以A股流通股为基数，每10股送1.622股。

　　从上述分析可以得出，本次股权分置改革方案实施后，A股流通股股东实际获得的对价高于理论对价。A股流通股股东的利益得到了保护。

　　（三）保荐机构对对价安排的分析意见

　　1、于方案实施股权登记日在册的A股流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的A股流通股股数25%的股份，其拥有兖州煤业的权益将相应增加25%。

　　2、香港作为全球最大、最成熟的国际性资本市场之一，其对兖州煤业的估值是基于全流通预期的；兖州煤业H股的股价落在全球资本市场对煤炭行业公司估值水平的区间内。因此：①H股股价是股权分置改革后A股股价的重要参照；②A股与H股的价差反映了兖州煤业A股流通股在股权分置改革前后的价差。若股权分置改革方案实施后兖州煤业股票A股市场价格与H股市场价格趋向一致，而A股相对于H股的高值溢价水平为16.22%，即最大理论对价水平为以A股流通股为基数，每10股送1.622股。本次股权分置改革方案取高于最大理论对价水平作为对价安排，即于A股市场相关股东会议股权登记日登记在册的A股流通股股东每持有10股A股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股股份。

　　3、参照成熟资本市场即香港市场兖州煤业H股的股价水平，保荐机构认为，本次股权分置改革方案实施后，A股流通股股东实际获得的对价高于理论对价，兖矿集团为使其持有的兖州煤业非流通股份获得流通权，而向A股流通股股东安排的对价是合理的。

　　在本方案中，A股流通股股东每10股获付2.5股，该对价安排高于前述测算的理论对价安排。本对价方案能够保护A股流通股股东的利益在股权分置改革前后不受损失。兖矿集团为使其持有的兖州煤业非流通股份获得流通权，而向A股流通股股东作出的对价安排是合理的。

　　（四）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　公司唯一非流通股股东兖矿集团承诺如下：

　　（1）兖矿集团有限公司将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（2）自股权分置改革方案实施之日起，兖矿集团有限公司所持兖州煤业股份有限公司原非流通股股份在四十八个月内不上市交易。兖矿集团在兖矿集团有限公司若有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划入兖州煤业股份有限公司帐户所有。

　　（3）2006年兖矿集团将符合兖州煤业发展战略要求的煤炭、电力等部分运营及新项目按国家有关规定实施转让，并支持兖州煤业实施受让，以有助于提升兖州煤业的经营业绩、减少兖矿集团与兖州煤业之间存在的关联交易及同业竞争。兖矿集团正在开发的煤变油项目将吸收兖州煤业参与投资，共同开发。

　　（4）兖矿集团有限公司将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。

　　（5）兖矿集团有限公司保证将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，兖矿集团有限公司将不转让所持有的股份。

　　（6）兖矿集团有限公司若不履行或不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证：

　　在相关股东会议通过股权分置改革方案后，兖矿集团将按有关规定开立股票资金帐户，由保荐机构监督兖矿集团履行承诺。保荐机构将督促兖矿集团及时履行项目转让及共同开发的承诺。

　　（五）对公司A股市场流通股股东权益影响的评价

　　1、于方案实施股权登记日在册的A股市场流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得相当于其持有的A股市场流通股股数的25%的股份，其拥有的兖州煤业的权益将相应增加25%。

　　2、根据上述测算，本方案实施前后，兖州煤业的总资产、总负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等指标保持不变，原A股市场流通股股东的持股比例由5.85%提高到7.32%。根据本改革方案实施后公司A股股价的估值水平测算，该对价安排能使A股市场流通股股东在本改革方案实施后所持有的股票市值增加，保护了A股市场流通股股东的利益。

　　（六）方案实施过程中保护A股市场流通股股东权益的措施

　　1、自A股市场相关股东会议通知发布之日起，公司为A股市场流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在A股市场相关股东会议通知发布之日起十日内，A股市场流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。

　　2、在召开A股市场相关股东会议之前，公司将不少于两次公告召开A股市场相关股东会议的催告通知。

　　3、本次A股市场相关股东会议中，A股市场流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票或由公司董事会办理委托投票或通过网络投票行使投票权。

　　4、公司董事会将负责办理向A股市场流通股股东就股权分置改革方案征集投票权事宜。

　　5、A股市场相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，不仅需经参加表决的A股市场相关股东所持表决权的三分之二以上通过，而且还需经参加表决的A股市场流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、实施改革方案对公司治理的影响

　　（一）方案实施前后的公司股份结构

　　在本次股权分置改革实施前后，公司的股份结构变动表：

　　改革前 改革后

　　 股份数量

　　（万股） 占总股本

　　比例 股份数量

　　（万股） 占总股本

　　比例

　　一、未上市流通

　　股份合计 267,200 54.33% 一、有限售条件的流通股合计 260,000 52.86%

　　国有法人持股 267,200 54.33% 国有法人持股 260,000 52.86%

　　二、已上市流通股份合计 224,640 45.67% 二、无限售条件的流通股合计 231,840 47.14%

　　A股 28,800 5.85% A股 36,000 7.32%

　　H股 195,840 39.82% H股 195,840 39.82%

　　三、股份总数 491,840 100.00% 三、股份总数 491,840 100.00%

　　（二）实施改革方案对公司治理的影响

　　良好的公司治理结构有助于维护各类股东的合法权益，有助于上市公司的规范运作和良性发展；公司治理结构与公司股权结构密切相关，本次股权分置改革实施后，将给兖州煤业股东带来深远影响，股东之间利益和价值取向将趋于一致，有助于公司形成统一的价值评判标准。兖州煤业可以利用多种符合国际资本市场惯例的方式进行存量资源整合，有助于公司采用多种资本运作方式实现公司的良性发展；公司股权制度将更加科学，有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，公司治理结构更加合理，为公司的发展奠定更为坚实的基础。

　　综上所述，本保荐机构认为：该股权分置改革方案符合国家有关法律法规，有利于形成公司治理的共同利益基础，有利于公司的长远发展。

　　四、对股权分置改革相关文件的核查情况

　　国泰君安证券股份有限公司重点核查了与本次股权分置改革相关的协议、董事会决议、股权分置改革方案、独立董事意见、召开A股市场相关股东会议的通知、有权部门批准或授权等文件，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

　　1、保荐机构持有兖州煤业A股市场流通股的情况及前六个月内买卖情况

　　截止公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，国泰君安证券股份有限公司未持有兖州煤业A股流通股股份，前六个月内未买卖兖州煤业A股流通股股份。

　　2、经自查，国泰君安不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

　　（1）保荐机构的大股东、实际控制人、重要关联方在本补充保荐意见书签署前两日持有兖州煤业的股份，及在本声明公告之日前六个月内买卖兖州煤业流通股股份；

　　（2）兖州煤业及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七；

　　（3）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有兖州煤业权益及其它等可能影响公正履行保荐职责的情形；

　　（4）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为兖州煤业提供担保或融资。

　　六、保荐机构对非流通股股东相关承诺的可行性分析

　　本保荐机构认为非流通股股东为履行相关承诺所采取的措施切实可行。

　　七、保荐机构认为应当说明的其他事项

　　1、股权分置改革与A股市场流通股股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请A股市场流通股股东积极参与兖州煤业A股市场相关股东会议并充分行使表决权；

　　2、本保荐机构特别提请A股流通股股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

　　3、本保荐机构在本补充保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向A股市场流通股股东安排对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考、不构成对兖州煤业的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；

　　4、本保荐机构特别提请包括兖州煤业A股市场流通股股东注意，兖州煤业股权分置改革方案的实施存在以下风险：

　　（1）无法及时获得国资委批准的风险

　　兖矿集团为国有控股企业。根据国家有关法律法规的规定,本次股权分置改革方案的实施导致公司股权变更事项需在本次A股市场相关股东会议网络投票前获得山东省国资委的批准, 兖矿集团股权变更申请存在无法及时得到批准的可能。

　　若在网络投票第一天前仍无法取得山东省国资委的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次A股市场相关股东会议。

　　（2）非流通股股东执行对价安排的股份被质押、冻结的风险

　　截至本股权分置改革说明书公告日，本公司非流通股股东执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。

　　若非流通股股东持有的兖州煤业的股份发生质押、冻结的情形，以致无法执行对价安排时，公司将督促非流通股股东尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施。

　　（3）无法及时获得商务部批准的风险

　　本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项，本股权分置改革方案的实施导致公司股权变更事项需要获得商务部的批准或同意。方案实施前需要取得商务部对相关变更事宜的批准或同意，存在无法及时取得商务部批准或同意的风险。

　　公司将在A股市场相关股东会议审议通过本方案后向商务部申请批准相关股权变更事项,并及时披露相关情况。

　　（4）无法得到A股市场相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A股市场相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的风险。

　　改革方案如果未获A股市场相关股东会议表决通过，非流通股股东将按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　（5）转让项目的承诺无法得到有关机关或股东大会批准的风险

　　承诺中第（3）项所述兖矿集团向上市公司转让项目及共同开发等，尚需得到有关主管机关的批准及兖州煤业股东大会的批准，存在无法实施的风险。

　　兖矿集团将按照承诺提出动议，提交有关机关及兖州煤业股东大会批准。

　　（6）股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司A股流通股股东的利益造成影响。

　　八、保荐结论

　　综上所述，并在兖州煤业董事会及非流通股股东提供的有关资料说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，国泰君安证券认为：兖州煤业股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）,中国证监会《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股股份有关问题的通知》（证监发[2005]52号）及上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，兖矿集团为使非流通股份获得流通权而向A股流通股股东安排的对价合理。国泰君安证券愿意推荐兖州煤业进行股权分置改革工作。

　　针对兖州煤业股权分置改革方案的调整，保荐机构国泰君安证券股份有限公司补充保荐意见书认为：

　　1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

　　2、本次方案的调整是非流通股股东与流通A股股东之间经过广泛沟通和协商、认真吸纳了广大流通A股股东意见的基础上形成的，体现了对流通A股股东的尊重，有利于保护流通A股股东利益；

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

　　九、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

　　保荐机构： 国泰君安证券股份有限公司

　　公司住所： 上海市浦东新区商城路618号

　　法定代表人：祝幼一

　　保荐代表人：武飞

　　项目经办人：周勇、马勇、徐钢、严晓捷

　　联系地址： 上海市延平路135号

　　邮政编码： 200042

　　联系电话： 021-62580818

　　传 真： 021-62151892

　　（本页为签字盖章页，无正文）

　　法定代表人（或其授权代表）签字：

　　保荐代表人签字：武飞

　　国泰君安证券股份有限公司

　　（签章）

　　二ＯＯ六年二月十三日

(责任编辑：张雪琴)