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兖州煤业股份有限公司股权分置改革网上交流会精彩回放
股票简称：兖州煤业
股票代码：600188
嘉宾名单
兖州煤业股份有限公司董事长、兖矿集团有限公司董事局副主席、总经理 王信先生
兖州煤业股份有限公司副董事长、总经理、兖矿集团有限公司董事 杨德玉先生
兖矿集团有限公司董事、总会计师、兖州煤业股份有限公司董事 陈长春先生
兖州煤业股份有限公司董事、财务总监 吴玉祥先生
兖州煤业股份有限公司董事、董事会秘书 陈广水先生
国泰君安证券股份有限公司副总裁 王松先生
国泰君安证券股份有限公司收购兼并部总裁 魏惇先生
兖州煤业股份有限公司董事长
兖矿集团董事局副主席、总经理王信先生致辞
尊敬的各位股东、各位投资者、各位网友：
大家下午好！
非常高兴有这个机会，向各位汇报公司的经营情况、发展前景，介绍公司股权分置改革的有关情况，并听取各位股东的意见和建议。
首先请允许我代表兖州煤业股份有限公司，对参加股权分置改革投资者恳谈会的所有来宾表示热烈的欢迎！对长期以来关心、支持兖州煤业发展的广大投资者及各界朋友们表示衷心的感谢！
公司的主营业务为地下煤炭开采，洗选加工，销售和煤炭铁路运输。公司是华东地区最大的煤炭生产商，是中国盈利最好的煤矿企业之一，在国内煤炭行业中处于龙头企业地位；公司是国内唯一一家在沪、港、美三地上市的煤炭企业，属资源类大盘蓝筹股。
公司上市以来，保持了高增长、高收益、高回报的特征。原煤产量由1997年的1688万吨上升至2005年的3466万吨，上升了105%；主营业务收入由1997年的37.3亿元上升至2004年的122.1亿元，增长了227%；净利润由1997年的7.4亿元上升至2004年的27.1亿元，增长了266%。上市以来累计向股东派发现金股息26.2亿元（按05年末总股本49.184亿股摊薄计算，折合每股累计派息0.53元）。
公司上市后，通过发挥资本运作优势，实施战略性收购，保持了煤炭行业的龙头地位。公司相继实施了对济宁二号煤矿、济宁三号煤矿和煤炭运输专用铁路资产的三次战略性收购。收购的两座煤矿2005年生产原煤1151万吨，占公司原煤产量的33.2%；铁路资产2004年度完成铁路运量3,013万吨，为公司贡献净收益1.66亿元。
2004年公司成功收购了澳大利亚澳思达煤矿，2005年收购了菏泽能化公司股权，目前正在进行投资陕西省煤矿项目的商务谈判工作。上述项目建成后，将使公司储量增加19.3亿吨。公司将继续发挥煤矿管理的优势和投资煤矿经验，不断收购优质煤矿资产，持续提高股东回报。
公司一直通过热线电话及公司信箱等形式保持跟投资者的畅通沟通和交流，广大投资者对“兖州煤业”的股权分置改革热情参与，也密切关注公司的经营状况与发展前景。本次股权分置改革是兖州煤业发展中的一件大事，公司希望通过本次网上投资者沟通会的形式，与广大投资者共同讨论公司股权分置方案，了解股东对公司的要求和期望。
我们相信，此次股权分置改革的成功将为公司的持续、健康发展带来新的机遇,
也必将会给广大投资者带来更加丰厚的回报。我们衷心地希望广大投资者继续关注、支持公司的发展，共享公司成长的价值。公司将尽心尽力尽职，不断开拓进取，以优良的业绩回报股东！
谢谢大家！
国泰君安证券副总裁王松先生致辞
尊敬的各位投资者、各位来宾、各位网友：
下午好！
作为兖州煤业本次股权分置改革保荐机构国泰君安的代表，请允许我对积极关注和参与兖州煤业股权分置改革网上交流活动的广大投资者和各界来宾表示热烈的欢迎，并衷心感谢大家提出宝贵的意见和建议。
兖州煤业具有堪与世界顶级煤炭企业争锋的技术优势。公司开发并成功使用的综采放顶煤开采工艺作为世界开采中、厚煤层煤矿的最先进技术，领先世界三至五年，被评为国家科技进步一等奖，并已在澳大利亚等国家获得专利。由于先进技术的应用，近年来公司采煤生产效率也大幅度提升，公司采煤工作面单产水平处于国内领先水平，公司2004年原煤生产效率为国有重点煤矿平均水平的5.1倍；2005年公司“两柱掩护式”液压支架专利技术向世界五百强德国鲁尔集团DBT公司有偿输出，实现了中国煤炭行业向国外输出技术“零”的突破。就技术水平与技术储备而言，兖州煤业真正打响了中华牌，影响、提升了我国煤炭行业的技术品质。除此之外，公司面对压煤村庄未能按期搬迁等不利因素，积极采取了有效措施，最大限度地减少了由此产生的不利影响，维护了广大股东的利益。
本次股权分置改革将奠定公司各类股东共同利益的股权制度基础，有利于公司法人治理结构的完善，有利于各方投资者和公司形成长期共赢的局面。股权分置改革的成功，在于兼顾各方股东的利益，充分地沟通和协商，制订出能够为各方所接受的改革方案，实现共赢和共同发展。兖州煤业的股权分置改革方案就是本着这样的指导思想制订的。我们相信兖州煤业本次股权分置改革能够在全体股东充分沟通的基础上，取得圆满的结果。国泰君安将始终本着诚实守信、勤勉尽责的原则，协助广大流通股股东和非流通股股东进行充分的了解和沟通，协助公司积极、稳妥地推进股权分置改革工作。
谢谢大家！
兖州煤业副董事长、总经理杨德玉先生致辞
尊敬的各位股东、各位投资者、各位网友：
非常感谢大家对兖州煤业的热情关注和积极提问。通过2个小时的网上交流和沟通，我们彼此之间加深了了解，为日后建立长期信任关系奠定了良好的基础。网上交流的气氛非常活跃，说明大家对公司股权分置改革、对兖州煤业的经营发展非常关心。相信通过本次网上交流，大家对公司股权分置改革方案的具体内容、设计原则以及公司未来良好的成长性和发展战略已经有了更加全面深入地了解。
本次交流也使兖州煤业更进一步了解到流通股东和广大投资者对公司股改的要求和期望。由于时间的关系，我们无法一一回答投资者提出的每一个关心的问题，但大家的意见都非常宝贵，我们将在股改和今后工作中认真对待。在此次网上交流会后，我们还将进一步加强与流通股股东和投资者间的沟通，力争在充分沟通的基础上，获得广大投资者对公司股改方案的理解与认同，力争股改工作在所有股东共赢的基础上取得成功。
我们相信，通过本次股权分置改革将使兖州煤业股权结构和公司治理制度更加科学，有利于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，有利于改善公司的治理结构，从而更有效的保护股东特别是流通股东的合法权益，为公司长远发展奠定坚实的基础。
兖州煤业今天的成绩和未来的发展，离不开全体股东的大力支持，我们希望能够以股权分置改革为契机，不断完善公司的治理结构，使全体股东的利益能更紧密的联系在一起，从而实现股东价值的最大化。最后诚挚地希望广大投资者继续支持和关心兖州煤业。
谢谢大家！
股改方案篇
问题：兖州煤业股改对价测算方法是什么？
王信：目前已经股改的上市公司采用的对价测算方法主要包括：成熟市场估价法、历史成本法、同类公司比较法和市值恒等法等。
煤炭行业类上市公司股改对价测算使用的方法大都为成熟市场估价法（主要是用市盈率估价）；A＋H股上市公司股改对价测算使用的方法为成熟市场估价法（市盈率估价或A股股价与H股股价直接比较）。兖州煤业按上述几种方式分别进行了测算，最终在选择对价测算方法时参照了煤炭行业及A＋H上市公司，采取了成熟市场估价法。
问题：兖州煤业的对价安排为什么是10送2.2？
王信：1、公司按成熟市场市盈率法测算的对价支付水平为A股流通股股东每10股获送1.622股；
2、为保护A股流通股股东利益，公司确定的对价水平为A股流通股股东每10股获送2.2股；
3、兖矿集团承诺：自股权分置改革方案实施之日起，兖矿集团所持兖州煤业原非流通股份在48个月内不上市交易；在2006年内，兖矿集团将符合兖州煤业发展战略要求的部分资产向兖州煤业转让，以有助于提升兖州煤业的经营业绩、减少兖矿集团与兖州煤业之间存在的关联交易及同业竞争。兖矿集团的承诺体现了对兖州煤业未来发展的信心和对上市公司的支持；
4、兖州煤业拥有良好的经营业绩和发展潜力：通过多年来的努力，公司外延式发展取得了突破，主要包括澳大利亚澳思达煤矿项目、赵楼煤矿项目、陕西煤矿项目和陕西甲醇项目，上述三个煤矿项目使公司煤炭资源储量增加了19.3亿吨，项目建成后将新增年设计产能1300-1400万吨；兖州煤业正在发展煤炭深加工业务，而兖矿集团拥有技术储备和项目储备；未来公司将继续着力寻求新的收购机会，持续提高股东回报，提升公司股票的投资价值。
问题：解决股权分置的前提是公平对待流通股东和非流通股东，实现双赢。那么方案公平的标准是什么？如何保证这一点的？
杨德玉：解决股权分置的前提是公平对待流通股东和非流通股东，实现双赢。本方案设计的出发点是要保证在改革后原A股流通股总市值不低于改革前，以此保证股改前的原A股流通股股东的利益不受损失。本次股改综合考虑兖州煤业的盈利能力、规模扩张能力和未来的成长性等因素，结合香港市场上H股对与A股的股价支撑，同时考虑到兖矿集团持股锁定承诺、增持计划和优质项目转让等因素，按照公布的方案测算我们得出，
A股相对于H股的最大溢价水平，为16.22%，即以A股流通股为基数，理论对价水平等于每10股送1.622股，而实际对价水平为10送2.2股，高于理论对价水平。
问题：为什么说H股是对于A股的重要支撑？
吴玉祥：香港市场H股股价是以全流通为基础的成熟市场。H股的股价是国际投资者在全流通条件下对于兖州煤业的估价。因此，国际投资者对与兖州煤业的估值反映了其股票在全流通状态下的内在价值。一直以来，我们的股票受到了QFII等机构的认可，反映了国际投资者普遍认为兖州煤业的股价还有一定的上升空间。因此，H股股价对于A股有重要支撑。
问题：兖州煤业目前的净资产为3.38元/股，停牌前的收盘价是6.77元/股，公司非流通股股东在本次改革方案实施后每股将收益很高，通过本次改革非流通股股东获得的利益将远远大于流通股股东。
杨德玉：非流通股的价值不应简单以净资产值衡量，考虑公司资产质量、盈利能力、发展前景等因素，兖州煤业非流通股的价值是远高于其净资产值的；另外一方面，兖矿集团不会放弃对兖州煤业的绝对控制权，并已承诺在股改后48个月不减持其持有的原非流通股；因此兖矿集团股改获得的收益不应简单地以股改前后的价格差异衡量，更不能主观地以净资产值作为衡量依据。
问题：为什么兖矿集团一定要保持51％以上的控股比例？
陈长春：1、根据国资委关于国有股权对价水平原则的要求；
2、能源行业国有控股股东最低持股比例不低于51％的要求。
3、兖州煤业长期以来高增长、高收益、对股东高回报，未来也将维持这种高增长的状况，而兖矿集团在项目上将继续对兖州煤业进行支持，所以，兖矿集团要保持51%以上控股比例。
问题：兖州煤业为什么不做业绩承诺？
王信：一直以来，兖州煤业对于投资者秉持先做后说，极负责任的态度。从历史上看，我们保持了业绩的高速稳定增长，使投资者获得了丰厚的回报。在H股发行时，我们也未做业绩承诺，但仍然实现了规模的快速扩张和业绩的飞速增长。展望未来，我们将会一如既往地踏踏实实工作，为投资者争取最大的回报。
从理论上来说，承诺业绩实际上是涉及到公司治理结构的问题，股权分置改革实际上是非流通股东与流通股股东的利益调节问题，不宜涉及到公司层面的问题，诸如公司治理结构等。无论是在IPO还是在公司运行中，我们均未做业绩承诺，但仍然实现了规模的快速扩张和业绩的飞速增长。
综合考虑以上因素，我们没有选择只是做口头上的业绩承诺，而会一如既往地踏踏实实工作，为投资者争取最大的回报。
问题：股改对流通股股东有什么好处？
陈长春：1、流通A股股东在公司中的权益由从原先的5.85%上升到7.14%。
2、股改完成后,非流通股东和流通股东利益更加趋于一致,公司治理更加规范,企业经营目标更加明确。
3、股改完成后，可以通过将管理层业绩考核与股价挂钩的股权激励制度的建立,更加好地调动管理层的积极性,为所有股东创造更大价值。
4、控股股东承诺所持有股份四十八个月内不流通，市场上兖州煤业的流通A股股票供求关系不发生大的变化，对市场股价基本无影响，流通A股股东得到了实实在在的对价送股。
问题：公司是否考虑在本次征询方案后提高对价比例？
陈长春：我们在方案中计算的对价是按照严格的方法测算并参考了前期股改公司的对价水平反复权衡制定出来的，我们认为是一个比较合理的平均对价水平，应该说非流通股东在此已经作了较大的让步，但我们仍将与流通A股股东进行充分协商，希望两类股东本着共赢的原则争取股改一次成功，为公司创造一个良好的发展环境。我们会将流通A股股东的意见汇总后根据流通股东意见对方案提出调整建议，最终方案由省国资委审批。
问题：如果股改方案通过，公司股票获得全流通，要是股价下跌，你们会采取什么样的措施？你们管不管？
王信：公司股票全流通后，股东价值最大化直接体现为公司市值最大化，在这一点上，非流通股股东、流通股股东和公司管理层的目标是一致的。
公司非流通股股东已经承诺：（1）自股权分置改革方案实施之日起，兖矿集团有限公司所持兖州煤业股份有限公司原非流通股股份在四十八个月内不上市交易。兖矿集团有限公司若有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划入兖州煤业股份有限公司帐户所有。（2）在2006年内兖矿集团有限公司将符合兖州煤业股份有限公司发展战略要求的部分资产向兖州煤业股份有限公司转让，以有助于提升兖州煤业的经营业绩，减少兖矿集团有限公司与兖州煤业之间存在的关联交易和同业竞争。我们相信此举会在一定时间内和程度上稳定投资者对公司股价的预期。
企业发展篇
问题：公司2005年煤炭产量波动原因是什么？
杨德玉：2005年公司原煤和商品煤产量分别为3466万吨和3194万吨，分别比2004年下降了11.5%和13.1%,主要是受压煤村庄没有按期搬迁的影响。
05年四季度，公司已完成2个压煤村庄搬迁工作。预计06年一季度公司将完成另外4个压煤村庄的搬迁工作。06年第二季度，公司煤炭产量将恢复到正常水平。
进入05年四季度以来，随着压煤村庄搬迁工作的顺利进展，公司煤炭产量正逐月回升。公司煤炭产量在10月份和11月份逐月回升的基础上，12月份原煤产量环比增长了5.1％，已达到2005年上半年平均水平。
问题：公司今年利润会比去年同期增长多少？
吴玉祥：2005年1-3季度公司实现净利润20.4亿元，同比增长1.27亿元或6.6%。2005年度经营状况预计较2004年度进一步改变。
问题：公司未来的资金使用计划和融资安排，是否考虑增加现金分红比例？
吴玉祥：1、公司年度正常资本性支出约为10亿元左右。
2、正在进行的投资项目需投入约80亿元左右，主要集中在05～07年。
（1）澳大利亚煤矿项目拟投资10亿元。预计06年8月份开始正式生产，06年将增加50～60万吨产能；
（2）陕西煤矿项目拟投资18亿元，预计2006年底可以投产。目前正在进行商务谈判；
（3）陕西甲醇项目拟投资24～25亿元。预计07年底建成；
（4）菏泽赵楼煤矿和万福煤矿拟投资33亿元。预计赵楼煤矿07年底投产，万福煤矿再晚一些。
3、兖矿集团承诺：在2006年内，将符合兖州煤业发展战略要求的部分资产向兖州煤业转让。
4、未来资金来源渠道。公司未来发展项目资金不足时，将首选通过银行贷款融资。
5、在满足上述需求后，如公司资金仍存在较多结余，将会考虑提高现金派息率。
问题：股权分置改革后，公司有什么新项目以促进公司业绩的稳步增长？
王信：1、目前兖州煤业正在运作澳大利亚南田煤矿、赵楼煤矿、陕西煤矿和陕西甲醇项目。
2、本次股改完成后兖矿集团将向兖州煤业转让相关资产，有利于减少关联交易、避免同业竞争。
问题：兖州煤业在接下来的两年内是否有继续收购煤矿的计划？
王信：公司的经营策略是经营好现有煤矿，在境内外煤炭及相关行业寻求新的收购机会。经过两年多努力，公司已在外延式发展方面取得突破进展，建立了企业发展的新机制。
1、公司将在境内外煤炭及相关行业寻求新的收购机会，扩大煤矿资产规模，拓展煤炭深加工业务。
2、公司收购新煤矿的优势有：具有领先世界的综采放顶煤技术，良好的国内外市场信誉，成熟的煤矿管理和投资煤矿经验等优势；
3、公司收购新煤矿的标准是：煤炭储量丰富，并适用综采放顶煤技术；煤炭品种优良，主要包括优质炼焦煤、动力煤或适用深加工的煤炭；投资收益丰厚，投资收益率不低于现有煤矿水平。
4、考虑收购母公司已培育较成熟的项目。公司将从避免同业竞争、降低关联交易、规范母子公司规范运行等因素考虑，在适当时机收购母公司已培育较成熟、符合公司发展战略要求项目。
问题：兖州煤业在兖矿集团的定位是什么？兖矿集团对兖州煤业的发展有哪些作用？
陈长春：煤矿经营是兖矿集团的核心主业。兖矿集团对煤炭主业的发展定位是：1、兖州煤业是兖矿集团煤炭产业运营的核心平台，煤矿项目相对集中由兖州煤业经营管理，通过上市公司专业化运营做强、做大煤炭主业。
2、兖矿集团培育新的煤矿及深加工项目，并适时选择合适项目注入兖州煤业。
兖矿集团对兖州煤业的支持主要体现在三个方面：
1、兖矿集团与兖州煤业具有战略协同性；
2、兖矿集团培育相关项目，适时向兖州煤业转让；
3、兖州煤业进入煤炭深加工领域，有兖矿集团的支持。
问题：兖矿集团的“煤变油”项目进展如何？对贵公司的生产经营将会产生什么影响？
王信：1、兖矿集团于上世纪90年代起开始“煤变油”及煤化工的准备工作；2004年4月，全部工艺流程打通，生产出油品；2005年1月，“万吨级低温费托合成中试装置”通过专家组评审鉴定，鉴定结论为“国际先进、国内领先水平”；百万吨级工业化示范装置已于2005年底启动。煤炭间接制油技术向国家申报22项专利，目前已有8项获得国家知识产权局专利局授权生效。
2、根据“十一五”规划，至2010年底，油品产量将达到200万吨。
3、煤变油项目是兖矿集团煤化工产业的核心，该项目提升了兖矿集团整体的技术含量，拓展了兖矿集团的发展空间，得到国家和省政府方面的大力支持。
4、目前煤变油项目仍由兖矿集团运作，作为煤炭深加工项目，有注入兖州煤业的可能性。
问题：通过2006年度煤炭订货会对国内煤炭供需有那些认识？
杨德玉：1、煤炭供需将保持总量基本平衡的格局，短期内不会出现全面供应紧张，也不会出现严重供大于求，但不排除局部地区、个别时段出现紧缺或积压问题。
2、预测2006年煤炭总需求约22.5亿吨。其中国内煤炭需求21.7亿吨左右（其中发电用煤12.1亿吨）。
问题：国内煤炭价格市场化对公司有哪些影响？
陈广水：1、煤炭市场价格放开，对公司应属于利好因素。影响较大的是销售实行指导价格的计划内电煤部分；
2、2005年公司计划内电煤超过600万吨以上，净价格比市场煤低80-100元/吨；
3、公司预计2006年计划内电煤价格将会上升。
问题：公司对2006年出口长协合同煤价格有什么判断？
陈广水：目前国际石油价格和南非及欧洲煤炭价格呈现高位运行，亚太地区煤炭供需增加，澳大利亚煤炭现货价格呈现反弹走势。公司认为06年亚太地区出口煤价格将呈现如下走势：
1、预计2006年出口合同煤价格将高于现货价格。2006年2月9日，澳大利亚BJ动力煤现货价格为47.35美元/吨。
2、由于国内需求旺盛，预计中国煤炭企业将减少煤炭出口，有利于稳定亚太地区煤炭价格的走势。
3、动力煤价格的下降幅度将小于焦煤价格的下降幅度。
（文字整理：高艺） (责任编辑：张雪琴) | 
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