本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司第四届董事会第二十六次会议通知于2006 年1 月25 日以电子邮件、当面送交的方式发出。会议于2006 年2 月10 日以传真电话会议方式召开，会议应出席董事9 名，实际出席董事9 名。其中关联董事刘其、李兵兵、钟晨、白小平回避了表决。公司3 名监事、财务部部长和董事会秘书列席了会议。董事长刘其先生召集并主持了本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定，所做的决议合法有效。

    经与会董事认真讨论，审议通过了《关于2005 年日常关联交易的议案》，同意将此议案提交临时股东大会审议，并形成决议。

    现就此项议案公告如下：

    公司在披露2004 年年度报告的同时以临时公告的形式披露了《关于日常关联交易的公告》，公司近期发现2005 年度日常关联交易中销售商品和材料采购均已超过年初全年预计总金额。现根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2004 年修订)等有关规定，对超过预计部分的关联交易需上报临时股东大会审议。

    一、预计2005 年日常关联交易的基本情况

关联交易        关联人                原预计总金额     现预计总金额     占同类交易
类别                                     (万元)           (万元)         金额比率(%)
         惠州市德赛视听科技有限公司     1500            539
销售商品 惠州市德赛进出口公司                  1500    1313     2553        4%
         德赛电子(惠州)有限公司                         701
材料采购 惠州市德赛进出口公司                  3100             5262        9%

    二、预计日常关联交易增加的原因

    公司向关联企业惠州市德赛进出口公司(以下简称“德赛进出口”)增加的销售额，主要原因是公司控股子公司惠州市德赛能源科技有限公司(以下简称“德赛能源”)从05年4月份开始接到境外客户的采购意向，由德赛能源与境外客户约定价格、品质、结算等交易条件，产品全部通过德赛进出口实现出口销售。

    公司向关联企业德赛电子(惠州)有限公司(以下简称“德赛电子”)增加的销售额，主要原因是公司在预计05年日常关联交易情况时，公司控股子公司的相关产品未取得德赛电子的客户的相关认证，因此未将对德赛电子的销售纳入预计范围中。其后，公司控股子公司德赛能源和惠州市德赛杰能电池有限公司(以下简称“杰能电池”)的相关产品先后通过了德赛电子相关客户的认证，成为其长期合作的工业配套供应商，其中杰能电池生产的镍氢电池逐步占据该项关联销售业务的主要份额。

    公司原预计向关联企业德赛进出口采购原材料3100万元，现实际向该公司采购原材料增至5262万元，主要原因是公司控股子公司惠州市蓝微电子有限公司(以下简称“蓝微电子”)根据生产工艺设计需要，部分生产所需的电子元器件等相关材料需要进口，采购渠道主要是通过该类材料的国内代理商采购或通过德赛进出口直接向境外采购，其中通过德赛进出口采购材料的价格、品质、结算等交易条件由蓝微电子与境外供应商约定。2005年，蓝微电子将原来从国内代理商处采购的电子元器件，逐步替代为通过德赛进出口代理直接向境外采购，因此蓝微电子采购渠道的改变是向德赛进出口采购额超出预计的主要原因。

    三、定价政策及依据

    这些日常关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则。关联交易均以市场价格作为定价依据，价格合理，符合公司和全体股东的利益。

    四、关联交易的目的以及对公司的影响

    1、交易的目的

    充分利用关联方拥有的资源和优势，实现成本的持续降低，保证公司日常生产经营的正常运行。

    2.对公司的影响

    由于以上日常关联交易均采取市场价格作为定价依据，关联交易风险可控，不会损害公司和非关联股东的利益。

    年初预计的日常关联交易已获得股东大会的批准，现增加预计的日常关联交易尚须获得下次临时股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在临时股东大会上对相关议案的投票权。

    五、独立董事意见

    公司独立董事杨绍家、张晓明、班武认为：增加这些日常关联交易是为了维持公司正常的生产经营所必需的，该等关联交易是公司利用关联方的资源优势，遵守了自愿、等价、有偿的原则，从采购价格到结算方式是公允公平的，没有损害上市公司和非关联股东的利益。

    六、关联方介绍和关联关系

    公司名称：德赛电子(惠州)有限公司

    法定代表人:罗汉松

    注册资本:1208 万美元

    主营业务:设计开发、生产和销售各类现代通讯终端产品及其他电子产品。

    经营场所:惠州市陈江镇德赛第三工业区与上市公司的关联关系：同为间接控股的法人直接控股之子公司。(其他关联方介绍和关联关系详见2005 年2 月28 日《证券时报》25—26 版公告的编号为05—010 号《日常关联交易公告》)

    七、关联交易协议签署情况

    交易价格：市场公允定价。

    收付款安排：按具体协议或订单确定的收付款条件收付货款。

    结算方式：银行承兑汇票或银行转账。

    结算期限：通过德赛进出口代理直接向境外采购，付款期限为货到并开具发票60 天后开具银行承兑汇票。

    向德赛电子和德赛视听销售，付款期限分别为月结60 天和30 天；通过德赛进出口销售，以产品出口之日起150 天内付款。

    八、备查文件：

    1、四届二十六次董事会决议；

    2、关于2005 年度日常关联交易的独立董事意见；

    3、公司05—010 号《日常关联交易公告》。

    特此公告