联合证券并购私募融资总部

    从1993年深宝安举牌延中实业以来的13年里,尤其是最近两三年来,证券市场上举牌事件层出不穷,有关举牌的各项记录被不断刷新。举牌的主体、动机和结果都在发生着深刻的变化。我们试撷取这些举牌事件的相关片段,藉此梳理举牌行为在我国证券市场发展变迁的基本脉络。

    深宝安(000009)举牌延中实业(600601),1993年

    1993年9月,深宝安开始通过子公司在二级市场买入延中实业股票。截至9月29日,深宝安子公司宝安上海、宝安华东保健品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司已分别持有延中实业4.56％、4.52％和1.657％的股份。

    9月30日,宝安公司发布公告,称已持有延中实业5％以上的股份。10月4日,宝安公司再次公告称持有延中实业16％的股份。10月22日,宝安公司合计持有延中实业的股份达到总股本的19.8％,成为延中实业第一大股东。这是中国证券市场第一例通过在二级市场收购流通股而获得控股权的案例,开上市公司并购重组之先河。

    延中实业管理层对深宝安的收购进行抵制,但最终以证监会认定深宝安股票购买行为合法,认定未履行相应信息披露义务违规而告终,深宝安顺利入主延中实业。

    深宝安成为大股东之后也曾向上市公司注入部分房地产业务,但整个公司经营并未有根本变化,深宝安也无力对上市公司进行更大支持,于六年后黯然退出。

    万科举牌申华实业(600653),1993年

    1993年11月,深万科(000002)发布公告,深万科及其子公司合计持有申华实业5％股份。此时“宝延风波”刚过去不久,市场认为这又将是一场激烈的控制权争夺,申华实业股价也飞涨至70多元。

    但万科随后表示,参股申华只是因为两者业务结构的相似,以及希望由此发展万科本身在上海的业务。申华邀请万科派两名董事加入董事会,双方以友好合作姿态出现。

    1993年底,万科开始减持申华股票,持股比例已经降为2.92％。在后来的两年中,万科继续减持,直至1995年从申华前十大股东名单中退出。

    深圳天极光电举牌飞乐音响(行情,论坛)(600651),1993年

    1993年12月,深圳天极光电及其关联企业累计买进了飞乐音响(行情,论坛)总股本5.2％的股份,成为公司第二大股东。

    辽国发举牌爱使股份(行情,论坛)(600652),1994年

    1994年6月,辽宁国发(集团)股份有限公司与辽宁东方证券公司、国泰证券有限公司沈阳分公司联合对爱使股份(行情,论坛)举牌,共同持有爱使股份(行情,论坛)总股本5.2％的股份,之后辽国发等收购方再次举牌,持股比例合计增加到11.2％。

    之后的事实表明,辽国发入主爱使股份(行情,论坛)仅为炒作,最终悄无声息地减持退出。

    郑百文举牌事件,1996年

    1996年5月10日,北京金昌投资咨询服务公司公告称,已通过二级市场买入郑百文流通股7,123,797股,占郑百文总股本的6.88％。郑州百文董事会同日发出公告,称另有个人投资者袁敬民亦持有该公司股票7,685,445股,占其总股本的7.43％。

    中国证监会认定上述收购流通股行为违反有关个人投资者持股比例限制及举牌的有关规定,对1996年6月9日金昌投资及袁敬民股票帐户的实际操作者李石作出处罚,这就是“郑百文举牌事件”。

    恒丰集团举牌兴业房产(600603),1996年

    1996年5月,云南恒丰集团两次举牌兴业房产,累计买入583万股流通股,占总股本的7.0055％。

    恒丰集团虽然通过举牌成为兴业房产第一大股东,但并没有真正入主和对上市公司进行重组,在董事会中仅有来自恒丰集团方面的一人担任了副董事长的虚职。1997年恒丰集团两次公告减持所持兴业房产股份,持股比例降至3％。

    广州三新公司和君安投资举牌申华实业(600653),1996年

    1996年10月,广州三新公司公告称,已持有申华实业900万股股份,占总股本的5.028％。11月4日,三新公司再次举牌,持股比例增加到7.038％,成为第一大股东。正在国外休假的申华实业董事长瞿建国立即回国,找到君安投资有限公司作为合作伙伴展开反收购。君安投资从11月20日至12月11之间先后六次举牌,共计买入申华实业27,191,934股,占总股本的15.1％。

    最终这场控股权争夺以君安投资获胜告终,君安投资派出管理人员进入申华实业,瞿建国得以留任董事长。

    上海仪电举牌飞乐音响(行情,论坛)(600651),1997年和2001年1997年5月至6月,上海仪电(控股)集团公司六次举牌飞乐音响(行情,论坛),而以上海仪电为第一大股东的飞乐股份(600654),期间同时减持飞乐音响(行情,论坛)。上海仪电实际上通过左手换右手,将飞乐音响(行情,论坛)控股权从子公司飞乐股份手中收回。2001年11月上海仪电继续在二级市场购入飞乐音响(行情,论坛)股票105.26万股,占飞乐音响(行情,论坛)股份总数的0.25％。截至2001年11月22日,上海仪电持有飞乐音响(行情,论坛)股份比例增至15％。

    方正集团举牌延中实业,1998年

    1998年5月11日,北大方正发布举牌公告称,截至1998年5月8日,北京大学关联企业共持有延中实业股票5,263,801股,持股比例为5.077％。其中,北京大学下属公司北京北大科学技术开发公司和北京正中广告公司购入延中实业普通股5,184,001股,占5％；北京大学全资企业方正集团持股100股,北大资源集团持股79700股。

    方正集团以第二大股东的身份入主,并成功将PC业务注入上市公司,完成产业转型。延中实业于1998年10月更名为方正科技(行情,论坛)并沿用至今。

    大港油田举牌爱使股份(行情,论坛)(600652),1998年

    1998年7月1日,大港油田通过下属的天津炼达集团、天津大港油田重油公司通过二级市场分别购入爱使2.18％和2.82％的股份,合计共持有爱使5％的股份。同年7月4日,大港再次公告,大港油田所属的港联公司购入爱使股份(行情,论坛)2％；以后,大港三公司继续增持,总共持股达10.01％。

    大港油田成为爱使股份(行情,论坛)实际控制人之后,对上市公司进行了资产重组,剥离了一些盈利能力很差的非主要业务,并且向上市公司注入了盈利能力较强的石化资产,将爱使股份(行情,论坛)的主业确定为润滑油和纯净水的生产与销售,使爱使股份(行情,论坛)当年盈利能力达到了配股要求。

    天天科技举牌爱使股份(行情,论坛)(600652),2000年和2003年2000年7月13日,“明天系”旗下天天科技联合其关联公司同达志远举牌爱使股份(行情,论坛)。两公司通过上交所购入爱使股份(行情,论坛)5％的股权,取得大股东地位。其后天天科技曾在2003年6月再次举牌,使“明天系”持有的股份比例上升到10.09％。

    自“明天系”掌控爱使股份(行情,论坛)至今,原本频繁变动的上市公司的控股权始终较为稳定,对公司的平稳发展起到了一定的积极作用。

    裕兴举牌方正科技(行情,论坛)(600601),2001年

    2001年5月11日,北京裕兴机械电子研究所联合河南觉悟实业有限公司、深圳市年富实业发展有限公司、深圳市凯地投资管理有限公司、北京金裕兴电子技术有限公司、上海宇通创业投资有限责任公司5家公司发布公告,称已合计持有方正科技(行情,论坛)5.4103％的股票。

    举牌方同时向方正科技(行情,论坛)提出增选董事和监事的议案,并对2000年的利润分配预案提出修改意见。方正集团随后展开反收购行动,一方面在二级市场增持股票,另一方面利用所控制的董事会两次否决了举牌方提出的增选董事和监事的议案,最终将举牌方拒之门外。

    上海高清举牌方正科技(行情,论坛)(600601),2001年

    2001年10月,方正科技(行情,论坛)再遭举牌。上海高清公告称持有方正科技(行情,论坛)的股份达5.000026％,成为方正科技(行情,论坛)第二大股东。之后上海高清方面又三次举牌。至11月16日,上海高清持股比例达到6.4982％,成为第一大股东。11月22日,上海高清联合3家盟友南大科技园、东大科技园、北京申易通通讯技术有限公司(合计持股超过10％)向方正科技(行情,论坛)董事会提交召开临时股东大会的请求。

    在此过程中,原大股东方正集团迅速作出反应:11月23日增持股份至6.60％,11月30日再次联合相关企业增持股份至10％。在司法判决不支持上海高清方面的意见之后,上海高清缺席了2002年1月下旬召开的方正科技(行情,论坛)临时股东大会,所提议的四项议案全部被否决。方正集团再次赢得控制权之争。上海高清随后宣布消除对方正科技(行情,论坛)董事会的误解,减持股票并退出。

    百科药业举牌爱使股份(行情,论坛)(600652),2002年

    2002年3月21日,百科药业联同上海新理益举牌爱使股份(行情,论坛)。但“明天系”通过增持将持股比例在原5％的基础上提高了0.08个百分点,从而反超新理益和百科药业合并持股比例,保住第一大股东位置。

    太太药业(600380)举牌丽珠集团(行情,论坛)(000513),2002年2002年3月底至4月初,太太药业先通过受让法人股的方式取得丽珠集团(行情,论坛)7.31％的股份。

    随后,在4月3日至5日的三个交易日内,太太药业及其在香港注册设立的直接及间接拥有100％权益的控股子公司天诚实业有限公司,通过深圳证券交易所交易系统合并增持了丽珠集团(行情,论坛)5％的股份。其中太太药业购入并持有A股937.17万股,占公司总股本3.0623％；天诚公司购入并持有B股593万股,占公司总股本的1.9377％。

    太太药业及天诚实业合并持有丽珠集团(行情,论坛)股份总数达到38,364,616股,占公司已发行总股本的12.536％,距当时的第一大股东中国光大(集团)总公司12.72％的持股比例仅差0.184个百分点。

    之后太太药业继续增持,至4月23日,太太药业及其控股子公司合计持有丽珠集团(行情,论坛)股份已达到总股本的19.3439％,取得了对丽珠集团(行情,论坛)的绝对控制权。

    这一宗收购,是中国证券市场上,以获取控制权为目的,针对非“三无”公司举牌的第一例。

    宝钢集团举牌爱建股份(行情,论坛)(600643),2003年

    2003年6月10日,上交所收市后公告称,上海宝钢集团公司、上海宝钢化工有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司等宝钢系统公司已合计持有爱建股份(行情,论坛)23045123股,占爱建股份(行情,论坛)股权的5.002％。

    宝钢集团方面表示,举牌爱建股份(行情,论坛),一方面是看好金融业发展前景,另一方面也是为打造资本运作平台探路。但自此之后,宝钢集团方面并没有进一步的实质收购行动。

    “金鹰系”举牌南京新百(行情,论坛)(600682),2004年－2005年

    2004年2月6日,金鹰集团间接控股的南京华美联合营销管理有限公司通过上海证券交易所累计购入南京新百(行情,论坛)流通股1153.011万股,占已发行总股本的5.01％。

    随后,金鹰集团间接控股的南京金鹰国际购物集团有限公司连续增持南京新百(行情,论坛)流通股,至2004年3月12日,累计增持1209.53万股,占南京新百(行情,论坛)总股本的5.25％；金鹰集团直接控股的金鹰申集团连续增持南京新百(行情,论坛),至2004年5月27日,共持有南京新百(行情,论坛)流通股1516.95万股,占已发行股本的6.59％。

    2004年5月28日,南京新百(行情,论坛)投资控股集团有限公司通过上海证券交易所大宗交易系统以每股9.48元的价格从金鹰购物买入南京新百(行情,论坛)流通股1209.53万股,加上5月10日至5月27日零星购入的52.92万股,累计增持1262.45万股,占南京新百(行情,论坛)总股本的5.48％。

    新百投资由金鹰购物控股60％,金鹰集团持股30％。金鹰申、新百投资、华美联合因而成为南京新百(行情,论坛)第一、第二、第三大流通股股东,“金鹰系”累计持有南京新百(行情,论坛)17.08％的股份。2005年2月2日,新百投资再次大宗交易继续买入南京新百(行情,论坛)流通股1719.77万股。

    至此,“金鹰系”三家公司持股总数增加到5652.19万股,占南京新百(行情,论坛)总股本的24.55％,以6个百分点的微弱优势取代第一大股东南京市国有资产经营控股有限公司24.49％的持股比例,成为新的第一大股东。在这场耗时整整一年的收购案中,“金鹰系”共在二级市场举牌十一次,进行大宗交易两次,耗资近5亿,最终取得第一大股东地位。这也是自2002年12月20日《上市公司收购管理办法》出台以来,首起通过二级市场举牌成功收购上市公司的案例。

    雨润集团举牌南京中商(行情,论坛)(600280),2004－2005年

    2004年5月,江苏地华开始在二级市场买入南京中商(行情,论坛)流通股。2004年11月29日首次举牌,至2005年2月18日共举牌十四次,以总计3326.58万股的持股数和23.17％的持股比例,超过南京市国有资产经营(控股)有限公司持有的3311.43万股,成为南京中商(行情,论坛)第一大股东。连续十四次举牌也创下中国资本市场举牌收购次数的最高记录。

    江苏地华是雨润集团控股88.2％的子公司,雨润集团实际控制人是被福布斯杂志评为江苏首富的祝义才,其直接持有雨润集团95％的股份。

    第一上海证券举牌丽珠集团(行情,论坛)(000513),2005年

    第一上海证券有限公司在2005年1月19日至2月23日之间以大宗交易和集中竞价的方式增持丽珠集团(行情,论坛)B股15,306,560股,占公司总股本的5.0016％。

    名力集团举牌爱建股份(行情,论坛)(600643),2005年

    截至2005年1月31日,名力集团(Mingly C o r p o r a t i o n )旗下Mingly (C h i n a )H o l d i n g s L t d .及Mingly C a p i t a l H o l d i n g s (B V I )L t d .通过作为合格境外投资者(QFII)的恒生银行买入爱建股份(行情,论坛)流通股23,338,385股,占爱建股份(行情,论坛)总股本的5.066％。

    2005年2月25日,Mingly (C h i n a )H o l d i n g s L t d .再次通过恒生银行买入爱建股份(行情,论坛)流通股5,116,209股,占总股本的1.11％。

    名力集团两次举牌爱建股份(行情,论坛),共计持有爱建股份(行情,论坛)流通股28,454,594股,占总股本的6.177％。

    社保基金举牌大商股份(行情,论坛)(600694),2005年

    截至2005年3月3日,全国社会保障基金理事会委托的外部投资管理人通过上海证券交易所交易系统累计买入大商股份(行情,论坛)流通股1395.56万股,占大商股份(行情,论坛)总股本的5.2265％。

    社保基金举牌佛山照明(行情,论坛)(000541),2005年

    截至2005年3月22日,全国社会保障基金理事会委托的外部投资管理人通过深圳证券交易所交易系统累计买入佛山照明(行情,论坛)流通股18,399,868股,占佛山照明(行情,论坛)总股本的5.1332％。

    社保基金举牌宇通客车(行情,论坛)(600066),2005年

    截至2005年4月13日,全国社会保障基金理事会委托的外部投资管理人通过上海证券交易所交易系统累计买入宇通客车(行情,论坛)流通股达到总股本的5.2611％。

    社保基金举牌中材国际(行情,论坛)(600970),2005年

    截至2005年4月21日,全国社会保障基金理事会委托的外部投资管理人通过上海证券交易所交易系统累计买入中材国际(行情,论坛)流通股853.4422万股,占中材国际(行情,论坛)总股本的5.08％。

    安顺证券投资基金举牌金融街(行情,论坛)(000402),2005年

    2005年6月2日,华安基金管理公司管理的安顺证券投资基金买入金融街(行情,论坛)流通股90万股。安顺基金原持有金融街(行情,论坛)流通股3399.9919万股。截至6月2日,安顺基金共计持有金融街(行情,论坛)流通股3489.9919万股,占金融街(行情,论坛)总股本的5.068％。

    福特汽车公司举牌江铃汽车(000550、200550),2005年

    2005年8月2日、3日和5日,福特汽车公司(FordMo t o r C o m p a n y )通过深圳证券交易所交易系统累计增持江铃汽车流通B股321,400股,占公司总股本的0.04％。

    截至8月5日,福特汽车公司总计持有江铃汽车258,964,200股股份,占江铃汽车总股本的30％。

    天津天利远中国际贸易有限公司举牌ST天龙(行情,论坛)(600234),2005年

    截至2005年11月11日,天利远中持有的ST天龙(行情,论坛)流通股累计达到4,765,944股,占总股本的5.078％。ST天龙(行情,论坛)公告称,天利远中收购流通股为正常投资,无收购公司的目的。

    银泰百货举牌百大集团(行情,论坛)(600865),2005年－2006年

    2005年12月3日至2006年1月24日,浙江银泰百货有限公司及其关联公司杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司先后五次举牌百大集团(行情,论坛),总计买入百大集团(行情,论坛)流通股32,887,749股,占总股本的12.19％。

    截至2006年1月24日,银泰百货及其关联公司杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司总计持有百大集团(行情,论坛)43,855,611股,占总股本的16.26％。

    银泰百货举牌鄂武商(000501),2006年

    根据鄂武商1月13日的公告,2005年7月至2006年1月13日,浙江银泰百货有限公司通过二级市场累计收购鄂武商流通A股23,347,046股,占总股本的4.60％。另外,武汉银泰商业发展有限公司还持有尚未办理完过户手续的鄂武商一般法人股24,525,944股,占总股本的4.84％。

    2006年1月13日,武汉银泰与泉州新鸿基投资顾问有限公司等九名非流通股股东签署了《股权转让协议》,收购其持有的鄂武商一般法人股共计18,607,041股,占全部股份的3.67％。

    上述股份过户完毕后,武汉银泰及其一致行动人浙江银泰共计持有鄂武商股份66,480,031股,占其全部股份的13.11％。其中,流通股23,347,046股,占股份的4.60％,法人股43,132,985股,占股份的8.51％。

    通用技术集团举牌武汉健民(行情,论坛)(600976),2006年

    2006年1月9日,通用技术集团投资管理有限公司和通用技术集团国际物流有限公司通过上海证券交易所集中竞价方式买入并持有武汉健民(行情,论坛)流通股4,975,100股,占武汉健民(行情,论坛)总股本的6.49％。这是第一例国资委直属中央大型企业在二级市场举牌上市公司。