本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联方介绍和关联关系

    1、基本情况

    泰豪软件股份有限公司：成立于1998年5月,注册资本5560万元,注册地南昌高新开发区,法定代表人黄代放,经营范围包括：计算机软件及相关产品的开发、生产、销售；智能控制产品、电子电器产品、光电信息产品的批发,零售；信息系统集成；综合信息技术服务等。

    北京清华泰豪智能科技有限公司：成立于1998年12月,注册资本3000万元,注册地北京经济技术开发区,法定代表人涂彦彬,经营范围包括：技术开发转让、电子计算机及外部设备、机械电气设备等。

    清华同方股份有限公司：成立于1997年6月,注册资本57461.20万元,注册地北京海淀区,法定代表人荣泳霖,经营范围包括：信息技术、人工环境等领域产品的生产和销售等。

    2、上述关联方与本公司的关联关系

    泰豪软件股份有限公司、北京清华泰豪智能科技有限公司系本公司第二大股东泰豪集团有限公司的子公司。清华同方股份有限公司系本公司第一大股东。

    二、2005年度日常关联交易执行情况 单位：人民币万元

    关联人                             关联交易类别           预计情况                    执行情况
                                                        总金额   占同类交易的比例   总金额   占同类交易的比例
    泰豪软件股份有限公司                 采购原材料    250-400              5%-8%   225.56            0.35%
    北京清华泰豪智能科技有限公司     销售产品或商品    300-500            1.2%-2%   608.88            0.74%
    清华同方股份有限公司             销售产品或商品          0                  0   597.61            0.73%

    1、2005年度向泰豪软件股份有限公司采购原材料实际发生金额为225.56万元,与预计数相差24.44万元,差异原因系本公司采购软件集成控制材料需求减少。

    2、2005年度向北京清华泰豪智能科技有限公司销售产品实际发生金额为608.88万元,与预计数相差108.88万元,差异原因系北京清华泰豪智能科技有限公司业务量加大致采购需求增加。

    3、2005年度向清华同方股份有限公司销售产品实际发生金额为597.61万元,未进行预计。差异原因系本公司向清华同方股份有限公司销售配电等产品。

    三、2006年度日常关联交易的预计情况

    1、基本情况 单位：人民币万元

    关联人                           关联交易类别   预计总金额   占同类交易的比例
    泰豪软件股份有限公司               采购原材料      200-400              1%-8%
    北京清华泰豪智能科技有限公司   销售产品或商品      300-500            1.2%-2%
    清华同方股份有限公司           销售产品或商品     800-1000            0.8%-1%

    2、履约能力分析

    上述关联方生产经营情况正常,具备完全履约能力。

    3、定价政策和定价依据

    采购原材料、销售产品或商品发生的关联交易按照发生地区的市场价格执行,不存在价格溢价或价格折扣的现象。

    4、交易的目的及交易对公司的影响

    (1)采购原材料实行就近采购原则,有利于节约运输费用和降低生产成本；销售产品或商品有利于降低销售成本和经营风险。

    (2)以上交易是在平等、互利基础上进行的,没有损害公司及其股东利益,对于公司2006年以及未来财务状况、经营成果不会产生重大影响,也不会影响公司的独立性。

    5、审议程序

    (1)公司第二届董事会第五次会议于2006年2月12日召开,七名董事出席会议,会议审议了《关于2005年度日常关联交易执行情况以及签订2006年度经常性关联交易协议的议案》。关联董事分别回避了与相关关联方关联交易的表决,其他非关联董事一致同意。

    (2)公司独立董事同意将以上事项提交公司第二届董事会第五次会议审议,并就该事项发表独立意见如下：

    公司2005年度日常关联交易是在平等、互利基础上进行的,未损害公司和股东利益。2006年度日常关联交易表决程序符合法律法规和公司章程的规定,执行了关联董事回避表决制度,日常关联交易属于正常的购销行为,定价符合市场原则,有利于公司保持生产稳定。

    6、关联交易协议签署情况

    采购原材料、销售产品或商品按每笔业务发生时签署关联交易协议。

    四、备查文件

    1、 泰豪科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；

    2、 泰豪科技股份有限公司独立董事意见。

    泰豪科技股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年二月十二日