编者按：昨日（2月15日）中石化召开董事会，宣布溢价134亿人民币收购旗下四家子公司。中国石化为何选择在此时进行大规模整合？搜狐证券特邀券商投行并购专家共同探讨。在谈到国内股市并购还有哪些体制、制度和法律上的障碍？如何防止内幕交易时？四券商表示：很难完全避免内幕交易的发生，且在法律上很难取证。目前能做的是增加违规成本。

　　联合证券韩楚 法律上的障碍需要慢慢地去改善

    刚才说到现在只是现金收购，没有采用控股的方式。股权分置改革是为了以后出现换股收购创造条件，以前也出现过这种情况，华联收购一百，当时出现了很多份额的比例这本身是一个比较奇怪的事情，这里也没有理论上很严密的依据，支持这种做法。等到股权分置改革完成以后，全部是流通股之后，在实施换股并购方面有利的条件，这方面会消除很大的障碍，股权分置改革客观上对并购起到很大的推动作用。另外我们讲并购最普通的两种方式，一种是股票，一种是现金的方式，对中石油、中石化来讲，所拥有的现金是别的公司不能比，它有发布债券的能力，甚至有财务补贴，现金在国内为了并购收购资金，这是比较难，跟债券市场的发展有关系。体制和制度上，障碍上最重要的是需要一个很完整的资本市场的发展，当我想并购的时候，可以通过很快的方法，筹措到各种各样的资金完成这个并购。说到资本市场只是股市，债券市场是很大的短腿，私人股权的资本也非常不发达，这方面需要慢慢地去改变，这是时间的问题，短期内也不见得有很大的发展，但是我觉得这是一个方向，这些条件成熟之后，并购会有发展。法律上的障碍，现在在并购国有投资管理方面的要求会是很大的法律问题，有很多情况下，比如说想并购但是有各个不同的要求，比如投资监管的要求，除非是一个特别的环境下面，国有企业发生的并购多数在国有企业之间进行的，这个需要一个时间，看国有企业的监管还有国企改革的方向在哪里，推动并购。

   这跟发展历史一样，美国资本市场发展一百年，我们才十几年。不可能完全杜绝，只是说做得好和相对好的差别，我觉得这需要一个时间。

　　宏源证券陈怀东 内幕交易行为很难进行防止 跟整个监管大环境有关

    资本市场如果能丰富，发行支付对价不仅仅是现金，股票、债券这些方式，能够降低收购人短期的压力，另外从渠道，从速度来看，现在如果用发债或者发股的形式，都要走证监会很漫长的程序，这个程序又要审核，又要过发改委，很难保证信息的保密性，内幕交易行为很难进行防止。必须要求这个行为一定是市场化的，很快捷的，只有在一个很短的时间内完成才能切实保证内幕交易。

    跟整个监管大环境有关系。另外一个从内幕交易本身来看，很私密，从司法环境看取证非常难，都说黑市，为什么难取证，这都是一样的。需要司法环境整体的改善，并不简单。

　　西南证券张刚 信息披露要充分 早日做到真正意义上的三公

    新的证券法法案在收购方式有其他的方式，以前的是要约收购。这里的其他一个包括收购流通股，但是这个其他恰恰是在目前的法规上很难操作，虽然新的法规拓宽了渠道，但是拓宽的门没有真正打开。障碍涉及到外资购并的话，需要符合外商投资企业的产业目的，这样在购并上，这是在今年年初公布的战略投资者相关的规定，应该还是在政策的管控之内，在规范这块，没有过多的可操作的余地，即便是在国际市场上从根本上是一种说法，一种口号。另外像国有股转让过程中在前段时间出现以拍卖的方式，这种公开很难做到真正意义上的公开。

    信息披露要充分，比如中国上市公司开股东大会，按照目前公司法规定，董事会有权拒绝他允许的人进入股东大会，但是在境外召开类似的会议，欢迎所有的媒体来接受上市公司发表相关的信息。这一点在信息披露上，上市公司的确不能够真正做到透明。 

　　银河证券祝捷 真正防止内幕交易必须在阳光下，是完全的市场行为

   现在的公司法、拍卖法进行修改，修改对购并市场是很大前进的一步，现在是实施的细则，包括上市公司的收购办法，这些如果能够尽快的推出，有一个促进的作用。在资金市场有很多市场行为，我们现在有一个冲突，很多的交易是市场行为和审批比如说像要约收购很典型的市场行为，对现有的审批的体制，制度上在资本市场有一些调整。

　　真正防止内幕交易必须在阳光下，是完全的市场行为，越公开产生的内幕就会越少。需要在各个环节，立法、财政、外汇、监管、商业、财政等方面逐步完善。资本市场发展过程中这是必然的情况。

(责任编辑：张雪琴)