公司名称：上海三爱富新材料股份有限公司
公司住所：上海市龙吴路4411号
签署日期：二零零六年二月
上市公司
名 称： 上海三爱富新材料股份有限公司
住 所： 上海市龙吴路4411号
联系地址： 上海漕溪路250号银海大楼A805室
联 系 人： 张经仪、何兰娟
联系电话： 021-64823549
传 真： 021-64823550
收购人
名 称： 上海华谊(集团)公司
住 所： 上海市化学工业区联合路100号
联系地址： 上海市徐家汇路560号
联系电话： 021-64736060
联 系 人： 陈攀
独立财务顾问： 不适用
报告书签署日期： 二零零六年二月十五日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关董事已经予以回避。
目录
第一节 被收购公司的基本情况 5
第二节 利益冲突 8
第三节 董事建议或声明 10
第四节 重大合同和交易事项 12
第五节 其他 13
第六节 备查文件 14
释义
除非特别说明,以下简称在本报告中有如下特定意义：
甲方、收购人、华谊集团 指上海华谊(集团)公司
乙方、出让方、上工投 指上海工业投资(集团)有限公司
本公司、上市公司、被收购公司、三爱富 指上海三爱富新材料股份有限公司
(股票代码：600636)
股份转让协议
指收购人与出让方于2005年9月28日订立的列明关于本次收购的条款和条件的《股权转让协议书》
协议转让
指在本次收购中,收购人通过与出让方签订《股权转让协议书》收购出让方持有的三爱富股份的行为
本次收购、协议收购 指收购人通过协议转让收购三爱富39,235,280股国家股的交易事项
本报告书 指《三爱富董事会致全体股东的报告书》
目标股份、标的股权
指收购人根据《股权转让协议书》向出让方购买的三爱富39,235,280股国家股
股份转让价款
指收购人根据《股权转让协议书》为购买目标股份向出让方支付的总额为140,854,655.20元人民币的价款
中国证监会、证监会： 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元： 人民币元
第一节 被收购公司的基本情况
一、 被收购公司的基本情况
1、基本情况：
名称：上海三爱富新材料股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：三爱富
股票代码：600636
注册地：上海市龙吴路4411号
办公地址：上海漕溪路250号银海大楼A805室
联系人：张经仪
联系电话： 021-64823549
传真： 021-64823550
2、主营业务及最近三年的发展情况
本公司主要经营范围：有机氟材料及其制品和其它化工新材料的开发生产和经营,并从事与上述产品相关的外贸自营(经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务"不另附进出口商品目录",但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；相关的原辅材料及设备,在国内外开展技术咨询、转让、服务、培训、维修,有机氟材料分析测试,委托试制,储运。经营进料加工和在"三来一补"业务,开展对销贸易和转口贸易。
近三年来,本公司保持了良好的发展态势,生产和销售屡创新高。最近三年主要会计数据和财务指标如下表：(单位：万元)
2004年 2003年 2002年
总资产 150,646.81 103,943.31 82,123.25
净资产 55,341.98 47,864.26 42,993.43
主营业务收入 182,735.57 109,980.38 82,854.23
净利润 9,345.54 4,870.83 5,764.79
净资产收益率
(全面摊薄) 17.52 10.18 13.41
资产负债率(％) 57.94 48.40 40.33
3、最近三年年报刊登的报刊名称和时间
本公司最近三年年报刊登的报刊为《上海证券报》。指定信息披露网站为上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)。本公司2004年年报刊登时间为2005年3月24日,2003年年报刊登时间为2004年3月6日,2002年年报刊登时间为2003年3月5日。
4、 本公司在本次收购发生前,其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。
二、 被收购公司的股本情况
1、被收购公司已发行股本总额及股本结构
截至本报告签署日,本公司已发行股本总额为242,816,638股,股本结构如下表：
股份类别 股份数(股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份
1、国家持有股份 106,540,058 43.88
2、募集法人股份 29,192,866 12.02
未上市流通股份合计 135,732,924 55.90
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 107,083,714 44.10
已上市流通股份合计 107,083,714 44.10
三、股份总数 242,816,638 100.00
2、 收购人持有、控制本公司股份的详细名称、数量和比例
本次收购前,收购人直接持有、控制本公司67,304,778股股份,占总股本的27.72％,股权性质为国有股,是本公司的第一大股东。
本次收购完成后,收购人将持有、控制本公司106,540,058股股份,占总股本的43.88％,仍为本公司第一大股东。
3、 被收购公司前十大股东名册
截止2005年12月31日,本公司的前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股数 所占比例 股本性质
上海华谊(集团)公司 67,304,778 27.72% 国家股
上海工业投资(集团)有限公司 39,235,280 16.16% 国家股
中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 7,719,179 3.18% 社会公众股
天华证券投资基金 6,415,078 2.64% 社会公众股
中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 5,597,535 2.31% 社会公众股
中国银行－银华优势企业(平衡型)证券投资基金 5,115,808 2.11% 社会公众股
海通－交行－日兴资产管理有限公司－日兴AM中国人民币A股母基金 4,615,643 1.90% 社会公众股
中国建设银行－银华保本增值证券投资基金 3,504,896 1.44% 社会公众股
上海三甲港纺织胶带厂 3,295,087 1.36% 公募法人股
浙江省经协集团有限公司 2,739,764 1.13% 公募法人股
4、 本公司目前未持有或控制收购人的任何股权。
第二节 利益冲突
一、收购人在本次收购前即为本公司的第一大股东,本公司董事、监事、高级管理人员在收购人及其关联企业任职情况如下表所示：
姓名 担任职务
聂少犁 上海华谊(集团)公司纪委书记
曹金荣 上海华谊(集团)公司资产部副经理
二、本公司董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在提交本报告书之日前六个月内没有持有或买卖收购人股份的行为。
三、 本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。收购人不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排。
四、 本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况如下表所示。
姓名 身份 持股数量(股) 近6个月交易情况
周云鹤 董事长 1,191 无
江建安 董事 14,277 无
孙华强 监事 3,900 无
曹金荣 监事 311 无
张经仪 董秘 2,479 无
王蔚燕 直系亲属 650 无
厉玲玲 直系亲属 200 买入卖出各300股
冯秉玉 直系亲属 3,051 无
五、 本公司无下列情况
1、 本公司董事将因本次收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的。
2、 本公司董事与其他任何人之间的合同或者安排,取决于收购结果的。
3、 本公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的。
4、 本公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。
第三节 董事建议或声明
一、本次收购可能对本公司产生的影响
本次收购完成后,收购人将持有、控制本公司106,540,058股股份,占总股本的43.88％,仍为本公司第一大股东。本公司董事会认为：上述收购有利于理顺国有产权关系,有利于增强收购人对本公司的控制权,有利于上市公司的健康发展。
本公司独立董事同意董事会的上述意见。本次收购对稳定本公司股权结构,增强竞争力起促进作用。
二、对收购人资信情况的调查
收购人经由上海远东资信评估有限公司评定,其资信情况为A+,有效期至2006年6月30日。
三、对收购人收购意图的调查
收购人拟通过本次收购增强对本公司的控制权,另外根据中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行和商务部于2005年8月23日联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,上市公司非流通股协议转让,要对股权分置改革做出相应安排,或与公司股权分置改革组合运作。为了积极参与并支持本公司的股权分置改革,收购人在本次收购获得国有资产管理部门批准后将向中国证监会申请豁免履行要约收购义务,一旦获准,收购人将承担相应的股权分置改革义务。
四、收购人的后续计划
1、收购人继续持有或处置三爱富股份的计划
截至本报告书签署之日,除收购人因参加股权分置改革,需对本公司股份进行处置外,没有继续增持或处置本公司股份的计划。
根据中国证监会上市部[1998] 51号文的要求,收购人已经书面承诺：除非经中国证券监督管理委员会豁免,或者向收购人之关联方划拨/转让收购人所持有本公司的股权,或者以该等股权为基础进行资产重组,在完成收购前述股份之日起三年内,收购人将不向任何其他第三方转让本次收购的股份。即股权变动完成后,收购人仍会继续履行发起人股东的义务。
2、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划
本次协议收购完成后,收购人将持有本公司的股份比例达到43.88％,仍为本公司第一大股东。收购人将按照有利于本公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则,保持本公司正常生产经营活动不受影响,不对本公司的主营业务进行重大调整或改变。
3、上市公司资产处置计划
截至本报告书签署之日,收购人没有对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。
4、上市公司董事会、高管人员的调整计划
截至本报告书签署之日,收购人没有对本公司董事会、高管人员的调整计划。收购人与本公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
5、上市公司组织结构的调整计划
截至本报告书签署之日,收购人没有对本公司组织结构进行调整的计划。
6、上市公司章程的修改
本次收购完成后,除因股东及股权结构变动所需对本公司的章程进行相应修改外,收购人并没有对本公司的章程进行其他修改的计划。
7、与其他股东之间的合同或者安排
截至本报告书签署之日,收购人与其他股东之间就本公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
8、其他对上市公司有重大影响的计划
截至本报告书签署之日,除上述安排外,收购人没有其他对本公司有重大影响的计划。
五、收购人及其关联方、出让方及其关联方均不存在未清偿本公司的负债,或未解除本公司为收购人提供的担保,或其他损害本公司利益的情形。
第四节 重大合同和交易事项
本公司及关联方在本次收购发生前24个月内,未发生对本次收购产生重大影响的以下事件：
1、本公司订立的重大合同；
2、本公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购；
4、正在进行的其他与本公司收购有关的谈判。
第五节 其他
一、本公司不存在其他需披露的信息
1、不存在为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息
2、不存在中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
三、独立董事声明
董事会全体成员与本次股权转让不存在利益冲突,对本次股权转让履行了诚信义务,基于公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见,该董事会意见是审慎客观的。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、上海三爱富新材料股份有限公司公司章程
2、《股权转让协议》
二、备查地点
本收购报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅：
1、上海三爱富新材料股份有限公司；
2、上海证券交易所。
联系人：何兰娟
上海三爱富新材料股份有限公司
二零零六年二月十五日 | 
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