特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    辽宁国能集团(控股)股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2006年1月26日发出会议通知,2006年2月14日在沈阳市沈河区青年大街106号以现场开会方式召开,会议应到董事9人,实到董事9人,会议由刘树元董事长主持。监事会5名监事中有4名列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经过充分审议,会议就下述事项作出如下决议：

    一、审议通过了《关于续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司2005年度审计事务所及向其支付审计报酬的议案》

    我公司上市以来,一直聘请辽宁天健会计师事务所有限公司为公司财务决算的审计事务所,2005年公司财务决算已由辽宁天健会计师事务所完成全部审计工作,需由公司董事会做出续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司2005年审计事务所及向其支付审计报酬的决议。

    公司董事会拟同意续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司2005年审计事务所,并向其支付审计报酬 50万元,其审计工作中的交通、食宿费自理。公司2005年度支付会计师事务所的审计费用同2004年度相当。

    本次董事会关于续聘辽宁天健会计师事务所为公司2005年度审计事务所的议案,需经公司2005年年度股东大会批准后生效。

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

    二、审议通过了《公司总经理2005年度工作报告》

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

    三、审议通过了《公司2005年度财务决算方案》

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

    四、审议通过了《公司2005年度利润分配方案》

    经辽宁天健会计师事务所有限公司审计,2005年度,辽宁国能集团(控股)股份有限公司实现净利润1203.94万元,加上年度结存未分配利润-6209.81万元,本年度可供投资者分配的利润为-5005.88万元。董事会拟定公司2005年度盈利用于弥补以前年度亏损,公司2005年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    本议案经董事会审议通过后将提交公司2005年度股东大会审议通过。

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

    五、审议通过了《公司董事会2005年度工作报告》

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

    六、审议通过了《公司2005年年度报告》及摘要

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

    七、审议通过了《公司大股东及其附属企业非经营性占用公司资金情况及清欠方案》

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

    八、审议通过了《关于公司向银行申请汇票承兑的议案》

    为了开展公司钢铁物流业务,公司向华夏银行沈阳五爱支行申请3200万元汇票承兑,期限6个月。该项汇票承兑由百科实业集团有限公司用其持有的公司1400万股法人股提供担保。

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

    九、审议通过了《公司董事会关于百科实业集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书》(另行公告)

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。

    十、审议通过了《关于召开公司2005年度股东大会的议案》

    公司第五届董事会第十三次会议审议的董事会工作报告等议案,按照《公司章程》及《上海证券交易所证券上市规则》等规定须经公司股东大会审议通过,董事会决定于2006年3月21日召开公司2005年度股东大会。具体安排如下：

    (一)、召开会议的基本情况

    1、本次会议召集人：公司董事会

    2、会议日期和时间：2006年3月21日上午10:00~12:00

    3、会议方式：现场开会方式

    4、会议地点：沈阳市沈河区青年大街106号14楼会议室

    (二)、会议审议事项：

    1、《关于续聘辽宁天键会计师事务所有限公司为公司2005年度审计事务所及向其支付审计报酬的议案》

    2、《公司2005年度财务决算方案》

    3、《公司2005年度利润分配方案》

    4、《公司董事会2005年度工作报告》

    5、《公司监事会2005年度工作报告》

    6、《公司2005年年度报告》及摘要

    (三)、会议出席对象

    会议出席对象：公司董事、监事、高级管理人员,截止股权登记日上海证券交易所收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    股权登记日：2006年3月10日。

    (四)、会议登记办法

    出席会议的个人股东持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡、授权人身份证复印件；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

    法定代表人出席会议的应持本人身份证、法人营业执照复印件或其它能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股票帐户卡办理出席登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、法人股票账户卡、法人营业执照复印件办理出席登记。

    拟出席会议的股东请于2006年3月20日下午15：00前把上述材料的复印件及会议回执邮寄或传真至国能集团董事会秘书处,并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。

    (五)、会议联系方式及费用

    地 址：沈阳市浑南新区科幻路9号

    邮 编：110014；联系电话：024-83601013 ； 传 真：024-83601777

    联 系 人：王佳、陈迈

    参加会议的股东及股东代理人交通食宿费自理。

    备查文件：

    辽宁国能集团(控股)股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议及经与会董事签字的会议记录

    附录

    国能集团2005年度股东大会授权委托书

    兹委托 先生(女士)(身份证号码： )代表本人(本单位)出席辽宁国能集团(控股)股份有限公司2005年度股东大会,并按以下权限行使股东权利：

    1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；

    2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；

    3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；

    4、对本次股东大会的临时提案投同意票/反对票/弃权票/按受托人自己的意愿投票。

    委托人姓名(签字或盖章)： 被委托人签字：

    身份证号码： 被委托人联系电话：

    委托人股东帐户：

    委托人持股数：

    委托日期：

    特此公告。

    辽宁国能集团(控股)股份有限公司董事会

    2006年2月14日