本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,现将四川长虹电器股份有限公司代理销售合肥美菱股份有限公司冰箱产品的关联交易事项公告如下：

    释义

    除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下：

    本公司：指四川长虹电器股份有限公司

    美菱电器：指合肥美菱股份有限公司

    元：指人民币元

    一、关联交易概述

    本公司拥有自己庞大的市场网络和渠道及大量的信用资源,可以通过代理销售美菱系列产品,实现资源的共享和协同效应。针对这种情况,拟由本公司(包括本公司控股子公司)作为美菱电器的代理销售商,代理销售美菱冰箱系列产品,预计全年交易金额为15亿元左右,本公司董事长赵勇先生也是美菱电器董事长,此项交易属于关联交易,尚需本公司年度股东大会的批准。

    二、关联方介绍

    合肥美菱股份有限公司为深圳证券交易所上市公司,注册资本：41,364万元,法定代表人：赵勇先生,注册地址为合肥市芜湖路48号,主营业务为各种家用电冰箱和配套件生产、销售及服务,其他家电产品的销售和服务。

    美菱电器与本公司的关联关系：本公司董事长赵勇先生也是美菱电器董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,上述代理销售业务行为构成关联交易。

    三、关联交易的主要内容

    为充分发挥长虹、美菱渠道的协同效应,整合营销服务平台,实现资源互补,强化双方之间的互利合作关系,经双方自愿平等协商,达成以下协议：

    1、乙方(包括其控股子公司)作为甲方的代理经销商,在国内代理销售美菱冰箱系列产品。

    2、销售年度：自2006年1月1日起至2006年12月31日止。

    3、供货价格由双方在市场公允价格的基础上协商。

    4、代理销售区域由双方协商确定。

    5、其他约定事项

    结算方式：甲乙双方2006年度实行先款后货结算方式。

    销售目标：双方根据指定区域的市场容量协商确定,自愿确定2006年度美菱冰箱(柜)最低销量目标100万台,但最低销售额目标为15亿元。

    营销政策与费用等其他未定事项由双方根据具体情况协商解决。

    四、关联交易目的及对上市公司影响

    该方式能充分发挥长虹、美菱在资源和渠道等方面的协同效应,整合营销服务平台,实现资源互补,有利于促进长虹、美菱的共同发展,实现共赢的合作目标。

    五、审议程序

    1、本公司已于2006年2月11日召开了第六届董事会第八次会议,以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了双方签署的《协议》,关联董事赵勇先生、李进先生回避了表决。

    2、独立董事意见：

    本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,关联交易客观公允,体现了公开、公正、公平的原则。审议本关联交易的表决程序合法有效。本次关联交易不存在损害公司其他股东,特别是中小股东利益的情况。

    六、备查文件

    1、第六届董事会第八次会议决议；

    2、长虹、美菱合作协议书。

    四川长虹电器股份有限公司董事会

    二○○六年二月十一日