本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、 交易概述
    中成进出口股份有限公司(以下简称“本公司”)拟于近日与CoralWaters (Barbados) SRL公司(以下简称“Coral公司”)签署《股权转让协议》,将本公司所持有的青岛中成银储实业发展有限公司(以下简称“中成银储”)35%的股权转让予Coral 公司,转让价款为人民币2100万元。 与此同时,中成银储其他三位股东也一并将所持有的中成银储合计65%的股权转让予Coral 公司。
    该项股权上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次交易不构成关联交易。
    公司三名独立董事认为:此次交易有利于优化公司资源配置,符合公司发展战略。交易价格公允,转让程序符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定,迄今为止没有发现损害中、小股东合法权益和利益的情况。
    上述交易事项尚需获得国有资产代表持有人中国成套设备进出口(集团)总公司批准。
    本次转让无需股东大会或政府有关部门批准。
    二、 交易对方情况介绍
    (一)Coral 公司系一家依据巴巴多斯岛法律正式组建并存续的公司,注册地址:Whitepark House, Whitepark Road, Bridgetown,Barbados,Coral 公司主要股东为香港瑞安建业有限公司,持有Coral公司50%股权,该公司于一九九七年二月在香港联合交易所上市,为香港一间主要在香港及中国内地从事建筑、建筑材料及房地产发展业务的公司。
    公司名称:Coral Waters (Barbados) SRL公司
    成立时间:2006年1月23日
    联系人:庄惠生
    联系地址:香港九龙大角咀道38号新九龙广场13楼。
    (二)Coral公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。根据德勤.关黄陈方会计师行于2005年7月18日出具的审核报告,截至2005年3月31日,香港瑞安建业有限公司营业额223200万港元,利润总额52200万港元,总资产338200万港元,净资产94700万港币。截至2004年3月31日,公司营业额359100万港元,利润总额为20000万港元,总资产254600万港元,净资产2004年169500万港币。
    (三)Coral公司自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚;无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    三、 交易标的基本情况
    (一)中成银储公司简介
    1.公司名称: 青岛中成银储实业发展有限公司
    2.住所: 青岛市市南区东海中路2 号环海大厦7 层A 室
    3.法定代表人: 郜卓
    4.成立日期:2004 年4 月26 日
    5. 注册资本: 2000 万元人民币
    6. 股东结构:在本协议签署之日前,中成银储主要股东及各自的持股比例为:中关村丰台园中成科技创业投资有限公司持股40%,本公司持股35%,山东华辰投资建设开发有限公司持股20%,青岛银储投资有限公司持股5%。
    7. 经营范围:批发零售:五金建材、化工产品(危险化工品除外)、基点设备;自有资金的对房地产业的投资、开发与销售;计算机软硬件开发(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。
    (二)财务状况
    根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字(2006)第008号评估报告,截至2005年12 月31 日,中成银储总资产账面值为人民币27701.09万元,评估值为人民币31299.31万元;净资产账面值为人民币1590.10万元,评估值为人民币5188.32万元。2005年度净利润为-284万元。
    该公司运营状况正常,公司资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本公司不存在为该公司提供担保,该公司未占用本公司资金。
    根据中华财务会计咨询有限公司出具的《中成进出口股份有限公司拟转让所持青岛中成银储实业发展有限公司股权资产评估报告书》,见下表:
    金额单位:人民币万元
账面价值 调整后价值 评估价值 增减值 增减率%
项目 A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
流动资产 1 27,662.44 27,662.94 31,260.58 3,597.64 13.01
长期投资 2
固定资产 3 37.99 37.99 38.08 0.09 0.24
其中:在建工程 4
建筑物 5
设备 6 37.99 37.99 38.08 0.09 0.24
无形资产 7 0.67 0.67 0.65 -0.02 -2.99
其中:土地使用权 8
其它资产 9
资产总计 10 27,701.09 27,701.60 31,299.31 3,597.71 12.99
流动负债 11 26,110.99 26,110.99 26,110.99 0.00 0.00
长期负债 12
负债总计 13 26,110.99 26,110.99 26,110.99 0.00 0.00
净资产 14 1,590.10 1,590.61 5,188.32 3,597.71 226.18
    青岛中成净资产评估值与调整后账面值相比增值3,597.71万元。
    原因主要是来自存货评估增值为3,597.54万元,主要原因:
    (1)该项目(即位于青岛市市南区燕儿岛路18号中成广场房地产项目)位于青岛市市南区的中心地段,地处青岛市的CBD中心地带,是青岛市最繁华的区段之一。根据评估人员的调查,按照市场法测算其市场价,综合各种因素影响,导致市场价值较高;
    (2)青岛市房地产市场整体房地产售价近年来增幅较大。
    四、 交易合同的主要内容及定价情况
    (一)交易双方:
    转让方:中成进出口股份有限公司
    受让方:Coral 公司
    (二)交易标的:本公司所持中成银储35%的股权
    (三)交易标的价格及定价依据
    定价依据:以中华财务会计咨询有限公司于2006年2月6日出具的中华评报字(2006)第008号《中成进出口股份有限公司拟转让所持青岛中成银储实业发展有限公司股权资产评估报告书》为定价依据,双方协商确定本次交易标的转让价款为2100万元人民币。
    (四)转让价款支付方式
    在青岛市外经局颁发批准证书后五个营业日内,只要转让方已经取得了所需的外管局批文,受让方即将股权转让价款的首付款即等值于人民币1531.25万元的港币或美元支付予本公司,剩余转让价款按照本次交易股权转让协议的规定于交割日以电汇港币或美元现汇方式付清。
    (五)股权转让协议的生效条件
    (1)本协议自各方法定代表人或授权代表签署后生效。
    (2)本次交易事项获得本公司董事会批准。
    (3)本次交易事项获得本公司国有资产代表持有人中国成套设备进出口(集团)总公司批准。
    五、 涉及转让的其他安排
    本次交易不涉及其他人员安置、土地租赁和债务重组等其他安排。
    六、 股权转让的目的及对公司的影响
    本次股权转让主要是根据本公司长期发展战略的精神,公司在做好主营业务的同时兼顾以资本运营方式提高公司资本收益,促进公司发展壮大。本次交易有利于优化公司资源配置,有利于公司回笼资金,有利于公司的长远发展。本次股权转让将对本公司全年业绩产生一定积极影响。本次股权转让本公司所获得的收益预计1500万元人民币(含税),主要用于补充公司流动资金。鉴于Coral公司及其主要股东香港瑞安建业有限公司的实际情况,本公司董事会认为本次股权转让以货币资金方式支付,公司能够及时、安全的收回本次股权转让价款。
    七、 备查文件
    1、 董事会决议
    2、 独立董事意见
    3、 股权转让协议稿
    4、 中华财务会计咨询有限公司出具的《中成进出口股份有限公司拟转让所持青岛中成银储实业发展有限公司股权资产评估报告书》
    特此公告。
     中成进出口股份有限公司董事会
    二○○六年二月十七日 |