本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司于２００６年２月２４日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《河南羚锐制药股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规及规范性文件的要求，公司董事会现发布召开股权分置改革相关股东会议第二次提示公告。

　　１、会议召开的时间和地点

　　公司定于２００６年２月２７日（星期一）１３：３０时召开现场相关股东会议。

　　会议地点：河南省新县城关解放路４８号公司办公楼九楼会议室

　　网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２００６年２月２３日、２月２４日及２月２７日，每日９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００。

　　２、会议召集人：公司董事会

　　３、股权登记日：２００６年２月１７日

　　４、召开方式：本次相关股东会采取现场投票、委托公司董事会投票与网络投票相结合的方式。

　　５、参加相关股东会的方式：公司将使用上海证券交易所交易系统，相关股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式。

　　６、会议议题

　　审议：《河南羚锐制药股份有限公司股权分置改革方案》，详细内容见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《河南羚锐制药股份有限公司股权分置改革说明书》。

　　７、提示性公告

　　本次相关股东会召开前，公司将发布两次相关股东会议提示性公告，公告时间分别为２００６年２月１５日、２月２０日。本次为第二次提示性公告。

　　８、出席会议对象

　　（１）本次相关股东会议的股权登记日为２００６年２月１７日，在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次相关股东会议。因故不能出席现场会议的股东，可书面委托代理人出席和参加表决（该代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（２）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（３）公司聘请的见证律师、保荐代表人、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。

　　９、登记手续

　　（１）个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证办理登记手续。

　　（２）法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　（３）股东可采用专人到现场登记，也可采用信函方式登记，但到达时间不得晚于登记截止时间。

　　１０、本次改革相关证券停复牌安排

　　公司股票将于股权登记日次日开始停牌。如果公司股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过，则相关股东会议决议公告次日复牌；如果公司股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

　　１１、流通股股东具有的权利和主张权利的方式、条件和期间

　　（１） 流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（２）流通股股东主张权利的方式、条件和期间

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采取现场投票、委托公司董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统，流通股股东可以选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种行使表决权。

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司股市场相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，本公司董事会作为征集人向流通股股东征集对本次股市场相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司２００６年２月２４刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的《河南羚锐制药股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、网络投票或征集投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：

　　１）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　２）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　３）如果同一股份通过征集投票多次重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　４）如果同一股份通过网络投票多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（３） 流通股股东参加投票表决的重要性

　　１）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　２）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　３）如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议审议通过，无论股东是否出席股东会议或出席股东会议但反对公司股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须按股东会议表决通过的决议执行。

　　１２、投资者参加网络投票的操作流程

　　（１）本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为２００６年２月２３日、２４日及２月２７日的９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。投票程序比照上海证券交易所新股认购业务操作。

　　（２）投票代码

　　（３）股东投票的具体程序

　　ａ、买卖方向为买入股票

　　ｂ、在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，１元代表股权分置改革的议案，以１元的价格予以申报。如下表：

　　Ｃ、在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

　　例如：投资者对羚锐股份股权分置改革方案投同意票，其申报为：

　　１３、董事会征集投票权

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议征集投票委托事宜，由公司董事会负责办理。为此，公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权，有关征集投票权具体程序见公司《河南羚锐制药股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　１４、其他事项

　　（１）出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

　　（２）公司股股票根据相关规定将于本次相关股东会议股权登记日的下一个交易日（２００６年２月２０日）起连续停牌。若公司本次股改方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于支付对价股份上市日复牌；若未能经本次相关股东会议审议通过，则公司股股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。

　　（３）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　（４）联系方式

　　登记地点∶河南省新县城关解放路４８号公司八楼董事会办公室

　　联系电话∶０３７６－２９８８７５０ ０３７６－２９７３５６９

　　传真∶０３７６－２９７３６０６

　　联系人∶都强 叶强

　　特此公告。

　　河南羚锐制药股份有限公司

　　董事会

　　２００６ 年２月２０日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本公司（或本人）出席河南羚锐制药股份有限公司关于股权分置改革的相关股东会议，并代为行使表决权：

　　１、 委托人姓名或名称：

　　２、 身份证号码：

　　３、 股东帐号： 持 股 数：

　　４、 被委托人签名： 身份证号码：

　　委托日期：２００６年 月 日

　　说明：

　　１、如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对决议案，则请在“反对” 栏内相应地方填上“√”；如欲对此议案放弃表决，则请在“弃权” 栏内相应地方填上“√”。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃表决。

　　２、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

　　３、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股份数。

　　４、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权人的签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。

(责任编辑：刘雪峰)